华源证券股份有限公司
                  关于江苏中晟高科环境股份有限公司
        本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见



    江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过
在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技
（宜兴）有限公司 100.00%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。华源证券股份有限公
司（以下简称“华源证券”或“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾
问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，华源证券就本
次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核
查意见：

       一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据公司的财务报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[容诚
专字[2024]215Z0255]号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前，公司 2023 年、
2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为-1.24 元/股、-0.25 元/股，假设本次交
易在 2023 年期初完成，公司 2023 年度及 2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分
别为-0.92 元/股、-0.08 元/股，因此，本次交易完成后，公司 2023 年度及 2024 年 1-
8 月的每股收益均有所提升，不存在公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。

       二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    本次重组完成之后，2023 年度及 2024 年 1-8 月公司每股收益均有所提升，
不存在因本次交易而导致公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护公司和全体股
东的合法权益，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续盈利能力：

    （一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已经建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的组
织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。

    公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

    （二）进一步加强经营管理及内部控制

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制评价机制，确保及时发现并改进
内部控制缺陷，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，梳理内控流程，查
找流程风险点，评估和分析风险强度，进一步提升经营效率和盈利能力，切实维
护公司和股东的权益。

    （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。

       三、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。

    4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       四、控股股东及其一致行动人关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司及其一致行动人苏州吴中
区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）为保障公司填补即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：

    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不
能满足该等监管要求时，本企业承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承
诺；
    3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本企业
作出的相关承诺。若本企业违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

    五、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施不会导致上市公司每股收益被
摊薄的情形，若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施
切实可行，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合上市公司针对本次交易即期
回报可能被摊薄所制定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项符合
相关法律法规要求，有利于维护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司
本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         姜 涛                    吕常春




                                                 华源证券股份有限公司



                                                     2024 年 11 月 22 日