华源证券股份有限公司
关于江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相
关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“本独立财务顾问”）接受
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任其本次出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟
新材”或“标的公司”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2020年7月发布的《监
管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司
相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。
如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《江苏中晟高科环
境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据中晟高科历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司
“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息。截至本核查意见出具日，中
晟高科及其控股股东吴中金控及一致行动人天凯汇达等相关方在中晟高科上市后作
出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如下：
1
履
序 行
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 情
况
（一）2015年公司首次公开发行股票并上市
江苏中晟高 已履
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 2016年1月6日-
1 科环境股份 分红承诺 2015年12月23日 行完
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 2019年1月5日
有限公司 毕
1、控股股东及董事、高级管理人员增持：（1）公司董事会应在控股股东
及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公
告。（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开
始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。2、公司回
购：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日
内作出回购股份的决议。（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2
个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通
江苏中晟高 已履
IPO 稳 定 知。（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购， 2016年1月6日-
2 科环境股份 2015年12月23日 行完
股价承诺 并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完 2019年1月5日
有限公司 毕
毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告。在股价稳定措施实施完毕
后120个交易日内，控股股东、董事和高级管理人员的增持义务及公司回购
义务自动解除。此后，如果发行人再次出现触发启动条件的，则应按照本
预案的规定，依次开展控股股东增持、董事和高级管理人员增持、公司回
购股份工作。本预案在公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，
有效期三年。公司将要求在本预案有效期内新任的董事、高级管理人员履
行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。
应于触发启动条件之日起10个交易日内，在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过本人增持发行人股份的方式
稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增
已履
股份增持 持通知书”）增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增 2015年09月22日 2016年1月6日-
3 许汉祥 行完
承诺 持目标及其他有关增持的内容，并由发行人收到增持通知书后三个交易日 2019年1月5日
毕
内，提前公告具体实施方案。本人应于触发启动条件之日起的3个月内，以
合计不少于人民币1000万元资金增持发行人股份，但单次增持公司股份数
量不超过公司总股本的2%。
2
履
序 行
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 情
况
1、公司本次发行并上市后3年内，如股票收盘价连续20个交易日（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于最近一期经审
计的除权除息后每股净资产（以下简称“启动条件”），已依次触发控股
股东履行稳定公司股价的义务。则下列任一条件发生时，本人应在符合
《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的条件和要求的前提下，
对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施期限届满后，公司股
票收盘价连续10个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每
股净资产值；②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件
朱炳祥； 再次被触发。2、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，本人应通过增
陈国荣； 持发行人股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通
王招明； 知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持
已履
许志坚； 股份增持 价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持 2014年05月14日 2016年1月6日-
4 行完
陆风雷； 承诺 通知书后3个交易日内，提前公告具体实施方案。本人用于增持公司股份的 2019年1月5日
毕
高琦； 货币资金不少于本人上年度薪酬总额总和的30%，但不超过本人上年度的
周红云； 薪酬总和。但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资
刘君南 产，则本人可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的
每股净资产或增持资金使用完毕，则本人可终止实施该次增持计划。3、在
本人实施完毕上述增持计划后120个交易日内，本人的增持义务自动解除。
此后，如果公司再次出现规定的稳定股价启动条件，则本人应按照规定再
次启动稳定股价程序。若本人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则
公司有权将与本人通知的拟增持股份的增持资金总额减去本人当次增持计
划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通
知，则暂扣金额为上一年度在公司领取的税后薪酬总额30%减去本人当次
增持计划已投入的增持资金后的金额），直至本人履行上述增持义务及其
他义务。本人在上述增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司
股份。本承诺函在公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效
3
履
序 行
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 情
况
期三年。本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对
本人具有法律约束力，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。本
人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人在本人的股份锁定期满后二年内直接或间接减持高科石化股票的，减
持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数量相应
进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及
时予以公告，自高科石化公告之日起3个公告日后，本人方可减持高科石化
股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通过高科石化业绩的
增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行 已履
股份减持 2014年05月14日 2019年1月7日-
5 许汉祥 减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利 行完
承诺 2021年1月7日
益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承 毕
诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化
所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本
人现金分红中与违规减持所得相等金额收归高科石化所有。本人不得因在
发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。本承诺函所述事
项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将
积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管
机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人在本人的股份锁定期满后二年内直接或间接减持高科石化股票的，减
持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送
朱炳祥；
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数量相应 已履
陈国荣； 股份减持 2014年05月14日 2016年1月6日-
6 进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将 行完
王招明； 承诺 2019年1月5日
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及 毕
许志坚
时予以公告，自高科石化公告之日起3个公告日后，本人方可减持高科石化
股份。本人作为高科石化的股东，通过高科石化业绩的增长获得股权增值
4
履
序 行
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 情
况
和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式
和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。
本企业在持有发行人的股份锁定期届满的五年内，且符合相关法律法规及
规范性文件要求的前提下，全部减持完毕发行人股份，减持价格为届时市
场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交
易方式。减持发行人股份时，本企业将提前三个交易日通过发行人公告减
上海金融发 持计划。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，
展投资基金 股份减持 本企业承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归 2014年05月14日 2016年1月6日- （注
7
（ 有 限 合 承诺 高科石化所有。如本企业未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有 2021年1月5日 1）
伙） 权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等金额收归高科石化所有。
本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，对本企业具
有法律约束力。本企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的
所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相
应责任。
高科石化控股股东、实际控制人许汉祥承诺：1、自高科石化股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的高科石化公开发行 已履
股票前已发行的股份，也不由高科石化回购本人持有的上述股份。2本人在 行完
股份限售 2012年08月08日 2016年1月6日-
8 许汉祥 任职期间每年转让的高科石化股份不超过本人所持有的高科石化股份总数 毕
承诺 2019年1月5日
的25%，并且离职后六个月内，不转让所持有的高科石化股份；在申报离 （注
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售高科石化股票数量 2）
占本人所持有高科石化股票总数的比例不超过50%。
上海金融发
自高科石化股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙 已履
展投资基金 股份限售 2012年08月08日 2016年1月6日-
9 企业持有的高科石化公开发行股票前已发行的股份，也不由高科石化回购 行完
（ 有 限 合 承诺 2017年1月5日
本合伙企业持有的上述股份。 毕
伙）
朱炳祥； 自高科石化股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持 已履
股份限售 2012年08月08日 2016年1月6日-
10 陈国荣； 有的高科石化公开发行股票前已发行的股份，也不由高科石化回购本人持 行完
承诺 2017年1月5日
王招明； 有的上述股份。本人在任职期间每年转让的高科石化股份不超过本人所持 毕
5
履
序 行
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 情
况
许志坚 有的高科石化股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所
持有的高科石化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售高科石化股票数量占本人所持有高科石化股票总数的比例不
超过50%。
（二）2020年公司重大资产重组时所作承诺
苏州市吴中
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
金融控股集
益。2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄
团 有 限 公
即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承
司；苏州吴 2020年8月17 已履
诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺 2020年08月17日
11 中区天凯汇 其他承诺 日至2022年12 行完
人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
达股权投资 月31日 毕
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/
合 伙 企 业
或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承
（ 有 限 合
诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
伙）
标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 9,000.00万元、
10,000.00万元、11,000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于
已履
30,000.00万元。在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于
苏州市吴中 业绩承诺 2020年8月17 行完
当年承诺净利润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺 2020年08月17日
12 金融控股集 及补偿安 日至2022年12 毕
期累计承诺净利润的，则吴中金控无须承担补偿责任，否则应以现金方式
团有限公司 排 月31日 （注
承担补偿责任。标的公司业绩承诺期内当期超额实现的净利润部分可以顺
3）
延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于
弥补前年度的业绩承诺指标，吴中金控不得以已弥补完成此前年度的业绩
承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发生或支付的补偿金。
蔡桂如； 1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
2020年8月17 已履
丁国军； 权益。2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 2020年08月17日
13 其他承诺 日至2022年12 行完
高琦； 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。3、本承诺人承诺对本承诺人的
月31日 毕
李秋兰； 职务消费行为进行约束。4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承
6
履
序 行
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 情
况
李文龙； 诺人履行职责无关的投资、消费活动。5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委
刘君南； 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上
马建新； 市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励
穆玉军； 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、在中国证监
钱旭锋； 会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见
吴燕； 及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符
许春栋； 时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补
杨冬琴； 充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证
张鸿嫔； 券交易所的要求。8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的
张军； 有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期
张雅； 回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损
周迎 失的，本承诺人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中
国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
7
注 1：2018 年 12 月 24 日，深圳证券交易所作出《关于对上海金融发展投资基金（有限合伙）
给予通报批评处分的决定》，因上海金融发展投资基金（有限合伙）未能在上述减持首次卖出
的 15 个交易日前预先披露减持计划，违反了《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、
第 3.1.8 条以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规
定，决定对上海金融发展投资基金（有限合伙）给予通报批评的处分。上海金融发展投资基金
（有限合伙）在减持前未进行预披露的行为，亦违反其在公司首次公开发行时作出的“减持发
行人股份时，本企业将提前三个交易日通过发行人公告减持计划”承诺。
注 2：2020 年 10 月 9 日，公司召开了第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司原控股
股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免许汉祥先生于公司申请首次公开发行股票并上市
时作出的“在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
持有发行人股票总数的比例不超过 50%”承诺。鉴于许汉祥所做出的该承诺已被豁免，因此本
项承诺事项已履行完毕。
注 3：根据公司披露的《关于控股子公司 2022 年度业绩完成情况及实施业绩补偿的公告》，
2020 年至 2022 年，三年累计，苏州中晟环境修复有限公司实际完成净利润与承诺净利润差异数
为-3,101.57 万元，根据公司与苏州市吴中金融控股集团有限公司签署的《股份收购协议》《业
绩承诺及补偿协议》，用补偿计算公式得出苏州市吴中金融控股集团有限公司应补偿数额为：
6,522.72 万元，公司已收到前述业绩补偿款。截至本核查意见出具日，公司重大资产重组事项相
关业绩承诺方承诺的现金补偿义务已全部履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司上市后，除上海
金融发展投资基金（有限合伙）违反了减持相关承诺之外，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员、股东出具的各项承诺均已履行完毕，不存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
本独立财务顾问查阅了中晟高科最近三年年度报告、年度审计报告、董事会和
股东大会决议公告、独立董事独立意见、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中晟高科最近三年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容
8
诚专字[2022]210Z0064号、容诚专字[2023]215Z0212号、容诚专字[2024]215Z0052号）
及中晟高科出具的书面承诺，对中晟高科董事会秘书、财务总监进行访谈，并经查
询中国证监会、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，
上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方非经营性违规占用、违规对外
担保等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不
存在资金被控股股东及其关联方非经营性违规占用的情形 、亦不存在违规对外担保
等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
近三年行为规范情况说明
根据上市公司及其控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的说明，并查询中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平
台、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、上市公司所在地政府主管部
门等网站，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及其
控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律
处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦
查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“洗澡”情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大
幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
中晟高科最近三年的年度财务报表均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留意见审计报告（“容诚审字[2022]210Z0053号”《审计报
告》、“容诚审字[2023]215Z0234号”《审计报告》、“容诚审字[2024]215Z0021号”
9
《审计报告》）。本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及相关财务
报告公告，查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年
度财务报告出具的审计报告，查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，
了解了上市公司收入成本确认政策、内部机构部门设置及运行情况，检查了主要科
目及重大交易的会计处理。查阅了中晟高科出具的书面说明，并访谈了中晟高科董
事会秘书、财务部门相关负责人。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，
不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
中晟高科已制定了关联交易相关规章制度，本独立财务顾问查阅了上市公司近
三年的年度报告及内部控制评价报告、审计报告及内部控制审计报告、上市公司关
联交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见、关联方往来及交易
明细，访谈了中晟高科董事会秘书、财务部门相关负责人，调查上市公司关联方及
关联交易情况，中晟高科最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法
规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情
形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是
否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了中晟高科最近三年的年度报告、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的最近三年审计报告（“容诚审字[2022]210Z0053号”、“容诚
审字[2023]215Z0234号”、“容诚审字[2024]215Z0021号”）及内部控制鉴证报告、
内部控制审计报告（“容诚专字[2022]210Z0065号”、“容诚专字[2023]215Z0213
号”、“容诚审字[2024]215Z0022号”），并访谈了中晟高科董事会秘书、财务部
门相关负责人，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情
况。上市公司会计处理按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合
企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监
10
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
（1）2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2018 年 12 月发布了《关于修订印发《企业会计准则第 21 号—租赁》
的通知》（财会〔2018〕315 号）（以下简称“新租赁准则”），执行企业会计准
则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
本次会计政策变更经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审
议通过。中晟高科自 2021 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则，并对会计政策相关内
容进行调整。
对 2021 年 1 月 1 日财务报表的影响
单位：万元
2020年12月31日（变更前）金额 2021年1月1日（变更后）金额
报表项目
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
使用权资产 - - 79.36 -
一年内到期的非流动负债 12,724.35 - 12,749.79 -
租赁负债 - - 53.92 -
（2）2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35
号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态
前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行
销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
本次会计政策变更经公司九届董事会第二次会议审议通过。中晟高科自规定之日起
执行上述解释15号，该政策变更对公司2022年度合并及母公司财务报表无重大影响。
（3）2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31
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号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，执行解释16号的
该项规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
2、会计估计变更
中晟高科2021年度、2022年度及2023年度无会计估计变更事项。
3、会计差错更正
中晟高科2021年度、2022年度及2023年度无会计差错更正事项。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会
计估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（五）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报告（“容诚审
字[2022]210Z0053 号”《审计报告》、“容诚审字[2023]215Z0234 号”《审计报
告》、“容诚审字[2024]215Z0021 号”《审计报告》），并经访谈中晟高科董事会
秘书、财务部门相关负责人、容诚审计业务相关负责人，上市公司制定的会计政策
符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项
资产减值准备，2021-2023 年度公司应收款项、固定资产、商誉科目计提减值的情况
如下：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
应收账款坏账准备 2,961.87 2,060.03 1,732.17
固定资产减值损失 869.54 - -
商誉减值损失 6,999.14 1,688.82 -
合计 10,830.55 3,748.85 1,732.17
1、应收账款坏账准备
公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单
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独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证
据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司
依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2021-2023年度，公司分别计提应收账款坏账准备 1,732.17万元、 2,060.03万元、
2,961.87万元，主要来自于环保业务客户组合以及石化业务一般客户组合信用减值损
失。
2、固定资产减值损失
公司根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，
进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额
计提减值准备并计入减值损失。2023年度，公司对单项资产评估价值低于账面价值
的机器设备以及房屋建筑物计提了减值准备869.54万元。
3、商誉减值损失
公司根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存
在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉的资产组
或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。随着中晟环
境2022年度业绩的下滑，中晟环境在2022年出现商誉减值迹象，并计提了1,688.82万
元商誉减值准备。2023年受政府财政预算的影响，2023年政府环保项目开工总量减
少，公司相关业务承接下降，进而影响2023年度公司业绩下滑，公司基于当前总体
经济环境和公司在手订单情况结合收入增长预期，于2023年计提了6,999.14万元商誉
减值准备，商誉减值准备计提充分，且相关会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的应收账款、固定资产、商
誉均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年上
市公司的会计政策保持一贯性，资产减值计提符合企业会计准则的相关规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
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本次交易拟出售资产为中晟新材100%股权。根据中水致远资产评估有限公司出
具的中水致远评报字[2024]第020517号评估报告，本次评估范围为中晟新材经审计
后的评估基准日的全部资产和负债。经资产基础法评估，以2024年4月30日为资产评
估基准日，中晟新材总资产账面价值为52,106.25万元，评估值为55,427.74万元，增
值额为3,321.49万元，增值率为6.37%；总负债账面价值为9,705.64万元，评估值为
9,705.64万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为 42,400.61万元，评估值为
45,722.10万元，增值额3,321.49万元，增值率7.83%。具体评估结果情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日 2024 年 4 月 30 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 26,694.40 26,930.37 235.97 0.88
非流动资产合计 2 25,411.86 28,497.38 3,085.52 12.14
其中:固定资产 3 19,772.55 22,820.81 3,048.26 15.42
无形资产 4 2,417.22 5,324.17 2,906.95 120.26
长期待摊费用 5 2,869.69 - -2,869.69 -100.00
递延所得税资产 6 352.40 352.40 - -
资产总计 7 52,106.25 55,427.74 3,321.49 6.37
流动负债 8 9,705.64 9,705.64 - -
负债总计 9 9,705.64 9,705.64 - -
所有者权益 10 42,400.61 45,722.10 3,321.49 7.83
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
注：长期待摊费用并入固定资产和无形资产中评估，故评估价值为 0。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符
合资产的实际经营情况
1、评估方法的合理性
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评
估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方
法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法
和成本法（资产基础法）。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业
务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期中国同
一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的
经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。石化板块历史期因客户流失导致销售数量和销售收入不断下降，主
产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加
导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈
利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集，适宜采用资产
基础法进行评估。
2、评估假设的合理性
（1）一般假设
① 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平
等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。
③ 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
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用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
④ 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，
并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
④假设中晟新材各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，
行业资质持续有效。
⑤假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展的重大违规事项。
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑦假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致。
⑧假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料基础之上。本次评估收集的信息
包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道
包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及
评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值
类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行
分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序
上市公司已召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的
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独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性，同时独立董事也就上述事项发表了审核意见，履行了必要的决策和备案程序。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的相关评估
方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，且履行必要
的决策和备案程序。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
姜 涛 吕常春
华源证券股份有限公司
2024年11月22日
