上海段和段律师事务所
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
二〇二四年十一月
上海段和段律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .......................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 5
正 文 ................................................................................................................................................ 7
一、本次重组方案 .......................................................................................................................... 7
二、本次重组的主体资格............................................................................................................. 10
三、本次重组的相关合同............................................................................................................. 18
四、本次重组的批准和授权......................................................................................................... 19
五、本次重组的实质条件............................................................................................................. 20
六、本次重组标的资产................................................................................................................. 23
七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置......................................................................... 32
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争................................................................................. 32
九、本次重组的信息披露............................................................................................................. 35
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格............................................................................. 35
十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况..................................................... 36
十二、结论 .................................................................................................................................... 36
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上海段和段律师事务所 法律意见书
上海段和段律师事务所
关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之法律意见书
致：江苏中晟高科环境股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中晟高科环境股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟高科”）的委托，作为
公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项
法律顾问。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法
律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，
参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易所涉及的有关事宜出具法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性
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作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资
格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
中晟高科、标的公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本法律意见书之前，中晟高科、标的公司及相关交易对方已向本所及本
所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所
律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行
了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构
的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其
他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
中晟高科/上市公司
指 江苏中晟高科环境股份有限公司
/公司
江苏高科石化股份有限公司，中晟高科前身，2021 年 6 月更
高科石化 指
名为江苏中晟高科环境股份有限公司
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙），系吴
天凯汇达 指
中金控的一致行动人
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
标的公司/中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
中晟高科通过产权交易中心公开挂牌转让其所持有的中晟新
本次重组/本次交易 指
材 100%股权
标的资产/交易标的 指 中晟高科持有的中晟新材 100%股权
交易对方/泷祥投资 指 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
审计基准日 指 2024 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
交割日 指 本次交易工商变更完成日
中晟高科与泷祥投资于 2024 年 11 月 22 日签署的附条件生效
《产权交易合同》 指
的《产权交易合同》
报告期 指 2022 年、2023 年和 2024 年 1-8 月
华源证券 指 华源证券股份有限公司
本所/段和段 指 上海段和段律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
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法律意见书/本法律 《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公
指
意见书 司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
本次重组草案/重组 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
报告书 报告书（草案）》
容诚出具的“容诚审字[2024]215Z0411 号”《中晟新材料科
《审计报告》 指
技（宜兴）有限公司模拟财务报表审计报告》
容诚出具的“容诚专字[2024]215Z0255 号”《江苏中晟高科
《备考审阅报告》 指
环境股份有限公司备考财务报表审阅报告》
中水致远出具的“中水致远评报字[2024]第 020517 号”《江
苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材
《评估报告》 指
料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重
指
号》 组的监管要求》
《 适 用 意 见 第 12 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
指
号》 的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律 指
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重组方案
经本所律师核查本次重组草案、交易文件及中晟高科相关董事会决议文件，
本次重组方案的主要内容如下：
（一） 本次重组方案概述
中晟高科通过产权交易中心公开挂牌转让方式，出售其持有的中晟新材
100%股权，根据公开挂牌结果以及《产权交易合同》，本次交易的交易对方为
泷祥投资，中晟高科拟将其持有的中晟新材 100%股权转让给泷祥投资，交易对
价为 45,722.10 万元。本次交易完成后，中晟高科不再持有中晟新材股权。
（二） 本次重组的具体方案
1、标的资产以及交易对方
本次重组的标的资产为中晟新材 100%股权，交易对方为泷祥投资。
2、交易价格及定价依据
本次重组以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，根据中
水致远出具的《评估报告》，截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益
评估值为 45,722.10 万元，本次公开挂牌的参考底价为 45,722.10 万元。根据产
权交易中心公开挂牌结果，本次征集到的意向受让方为泷祥投资，最终交易对
价为 45,722.10 万元。
3、本次交易支付方式及支付安排
交易对方将以现金方式支付本次交易的全部对价。根据《产权交易合同》
约定，泷祥投资需于《产权交易合同》生效后 5 个工作日内，一次性支付全部
的交易对价。
4、期间损益安排
标的公司过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
5、债权债务处理
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本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持
不变。
6、人员安置
本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将
继续履行与其员工的劳动合同。
7、标的资产的交割
根据《产权交易合同》，合同双方于合同生效后 15 个工作日内完成产权持
有主体的权利交接，并在获得产权交易中心出具的产权交易凭证后 5 个工作日
内，办理标的公司股权过户至交易对方的工商变更登记手续。
8、决议有效期
本次重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起
十二个月，若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或
备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据本次重组草案、《审计报告》、容诚出具的“容诚审字
[2024]215Z0021 号”《江苏中晟高科环境股份有限公司审计报告》，标的公司
相关财务指标占上市公司相应财务指标的比例计算如下：
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单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
注 1：标的公司的资产总额、资产净额系截止 2023 年 12 月 31 日经审计的模拟财务数
据；标的公司的营业收入系 2023 年度经审计的模拟财务数据。
注 2：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入系 2023 年度经审计的财务数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、
出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”的情况，故本
次交易达到《重组管理办法》的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
（四） 本次交易构成关联交易
根据本次重组草案等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
许汉祥持有上市公司 8.26%股份，为上市公司的关联方。本次交易的交易对方
为泷祥投资，许汉祥为泷祥投资的有限合伙人且持有泷祥投资 80%的份额，根
据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及上市公司发行股份，不涉及上
市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交
易前后上市公司的实际控制人均为吴中区政府。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联
交易，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
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二、 本次重组的主体资格
根据本次重组草案和《产权交易合同》等资料，本次重组的交易双方为资
产出售方中晟高科，交易对方泷祥投资。
（一） 中晟高科的主体资格
1、中晟高科基本情况
根据中晟高科的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，中晟高科的基本情况如下：
名称 江苏中晟高科环境股份有限公司
统一社会信用代码 913202001428987092
类型 股份有限公司（上市）
住所 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
法定代表人 程国鹏
注册资本 12,475.33 万人民币
成立日期 1992 年 4 月 11 日
营业期限 1992 年 4 月 11 日至长期
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物
运输；建设工程施工；检验检测服务；测绘服务；建设工程
勘察；室内环境检测；城市生活垃圾经营性服务；危险废物
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；市政设施
管理；工程管理服务；污水处理及其再生利用；水污染治
理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防
经营范围
治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环
境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；智能水务系统
开发；企业管理；信息系统集成服务；环境应急治理服务；
环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪
表销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 无锡市行政审批局
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2、中晟高科设立及股本变动情况
（1）中晟高科设立及上市前股本变动情况
1）1998 年 12 月，高科石化设立
高科石化系由原宜兴市石化厂改制组建，以发起方式设立的股份有限公司。
1998 年 11 月 8 日，江苏省人民政府出具了“苏政复[1998]160 号”《省政府关
于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》，同意由宜兴市鲸塘经济发展
总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以发
起方式设立江苏高科石化股份有限公司，公司设立时股本总额为 1,612 万股。
宜兴中兴会计师事务所为公司发起设立进行了验资，并于 1998 年 12 月 11
日出具了“宜中会验（1998）第 053 号”《验资报告》。
公司于 1998 年 12 月 28 日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
“3200001104315”的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
宜兴市鲸塘经济发展总公司 917.00 56.89 实物
宜兴市鲸塘农机管理服务站 382.00 23.70 货币
宜兴石化厂工会 228.00 14.14 货币
许汉祥 80.00 4.96 货币
吴法君 5.00 0.31 货币
合计 1,612.00 100.00 -
2）2006 年 1 月股权转让
2006 年 1 月 16 日，高科石化召开股东大会并通过决议，同意宜兴市鲸塘
经济发展总公司将其持有的高科石化 43.69%股份转让至许汉祥，11.58%转让
至陈国荣，1.62%转让至朱炳祥；宜兴市鲸塘水利农机管理服务站将其持有的
高科石化 17.69%股份转让至朱炳祥，6.01%转让至王招明；宜兴市石化厂工
会将持有的高科石化 4.80%股份转让至王招明，9.34%转让至许志坚；吴法君
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将其持有的高科石化 0.31%股份转让至许志坚。本次股权转让价格以高科石
化 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产值为作价依据确定。
根据无锡大众会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 18 日出具的“锡众
会师宜分报内字[2006]第 02 号”《审计报告》，高科石化 2005 年 12 月 31 日
经审计的净资产总额为 1,558.84 万元。
本次股权结构调整后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
许汉祥 784.20 48.65
朱炳祥 311.20 19.31
陈国荣 186.70 11.58
王招明 174.30 10.81
许志坚 155.60 9.65
合计 1,612.00 100.00
3）2006 年 10 月第一次增资
2006 年 10 月 26 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本
由 1,612 万元增加至 3,612 万元；其中许汉祥以货币增加出资 973 万元，朱炳
祥以货币增加出资 386.20 万元，陈国荣以货币增加出资 231.60 万元，王招明
以货币增加出资 216.20 万元，许志坚以货币增加出资 193 万元。
无锡泰信和会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 26 日出具了“锡泰信
和验（2006）第 706 号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已缴足。公
司于 2006 年 10 月 26 日完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
许汉祥 1,757.20 48.65
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股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
朱炳祥 697.40 19.31
陈国荣 418.30 11.58
王招明 390.50 10.81
许志坚 348.60 9.65
合计 3,612.00 100.00
4）2007 年 11 月 19 日第二次增资
2007 年 11 月 18 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本
由 3,612 万元增加至 5,612 万元；其中许汉祥以货币增加出资 1,600 万元，朱
炳祥以货币增加出资 185.20 万元，陈国荣以货币增加出资 111.08 万元，王招
明以货币增加出资 103.72 万元。
无锡泰信和会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 19 日出具了“锡泰信
和验（2007）第 547 号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。
公司已于 2007 年 11 月 19 日完成本次增资工商变更登记。京都天华会计师事
务所有限公司对公司设立及上述两次增资的验资报告进行了专项复核，并于
2010 年 5 月 6 日出具了“京都天华专字（2010）第 1336 号”《专项复核报
告》，认为上述验资报告在重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号-验资》
的要求。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
许汉祥 3,357.20 59.82 货币
朱炳祥 882.60 15.73 货币
陈国荣 529.38 9.43 货币
王招明 494.22 8.81 货币
许志坚 348.60 6.21 货币
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合计 5,612.00 100.00 -
5）2011 年 7 月第三次增资
2011 年 6 月 16 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由
5,612 万元增加至 6,680.95 万元；新增注册资本 1,068.95 万元由上海金融发展投
资基金（有限合伙）以货币 8,000 万元认缴。
无锡宝光会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 23 日出具了“锡宝会验
（2011）第 N164 号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部缴足。公司
已于 2011 年 7 月 19 日完成了本次增资的工商变更登记。
2013 年 8 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述增资验
资进行了复核，并出具了“致同专字（2013）第 110ZA1794 号”《江苏高科石
化股份有限公司专项复核报告》，认为“锡宝会验字（2011）第 N164 号”《验
资报告》在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要
求。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
许汉祥 3,357.20 50.25 货币
上海金融发展投资基金（有限合伙） 1,068.95 16.00 货币
朱炳祥 882.60 13.21 货币
陈国荣 529.38 7.92 货币
王招明 494.22 7.40 货币
许志坚 348.60 5.22 货币
合计 6,680.95 100.00 -
（2）首次公开发行股票并上市
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上海段和段律师事务所 法律意见书
2015 年 6 月 24 日，中国证监会出具了“证监许可[2015]1371 号”《关于
核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准高科石化公
开发行新股不超过 2,230 万股。
深交所核发的“深证上[2016]1 号”《关于江苏高科石化股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于 2016 年 1 月 6 日起在深交所中小
板上市交易，股票简称为“高科石化”，证券代码为“002778”。
（3）上市后公司股本结构变动情况
1）上市公司控制权变更
2019 年 2 月 16 日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协
议转让的方式向天凯汇达转让公司股份 8,393,000 股。
2020 年 1 月 4 日，许汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》，通过协议
转让的方式向吴中金控转让公司股份 6,294,750 股。
2020 年 10 月 29 日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协
议转让的方式向天凯汇达转让公司股份 11,523,850 股。
上述股份转让后，吴中金控及其一致行动人天凯汇达持有公司 26,211,600
股股份，成为上市公司第一大股东，吴中区政府为上市公司的实际控制人。
2）2020 年度送红股
高科石化第八届董事会第十次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了
《2020 年度利润分配预案》，以上市公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本
89,109,500 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.00 元（含税），预计派
发现金红利 8,910,950.00 元，送红股 10 送 4 股，不以资本公积转增股本，送红
股后公司总股本增加至 124,753,300 股。
3、上市公司控股股东及实际控制人
根据重组报告书、中晟高科 2024 年第三季度报告和中晟高科股东名册等资
料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东吴中金控持
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有中晟高科 7.06%股份，其一致行动人天凯汇达持有中晟高科 22.35%股份，双
方合计持有中晟高科 29.42%股份，吴中金控为公司的控股股东，吴中区政府为
公司的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，中晟高科的控股股东及其一致行动人、实际
控制人与公司之间的控制关系如下图所示：
（1）控股股东及其一行动人情况
上市公司控股股东吴中金控基本情况如下：
名称 苏州市吴中金融控股集团有限公司
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 苏州吴中经济开发区南官渡路 522 号 1 幢 23 楼
法定代表人 张军
注册资本 110,000 万人民币
成立日期 2014 年 6 月 19 日
营业期限 2014 年 6 月 19 日至长期
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一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
登记机关 苏州市吴中区行政审批局
吴中金控的一致行动人天凯汇达基本情况如下：
名称 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA1XF24W34
类型 有限合伙企业
苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层
住所
1205
执行事务合伙人 苏州市吴中创业投资有限公司
出资额 80,000 万人民币
成立日期 2018 年 11 月 9 日
股权投资，创业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 苏州市吴中区行政审批局
（2）实际控制人情况
截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为吴中区政府。
本所律师核查后认为，中晟高科是依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，中晟高科不存在依据相关法律法规或其目前适用
的《公司章程》规定需要终止的情形；中晟高科具备实施本次重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
根据产权交易中心挂牌结果和《产权交易合同》，本次交易的交易对方为
泷祥投资。交易对方的基本情况如下：
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1、基本情况
经本所律师核查泷祥投资的《营业执照》等资料，泷祥投资的基本情况如
下：
名称 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MAE1UKCY6E
类型 有限合伙企业
住所 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
执行事务合伙人 东吴创业投资有限公司
出资额 50,000 万人民币
成立日期 2024 年 10 月 10 日
一般项目：股权投资（除依法需经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
登记机关 苏州高新区（虎丘区）数据局
2、出资情况
经本所律师核查泷祥投资的《苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》等资料，泷祥投资的出资情况如下：
姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
许汉祥 有限合伙人 40,000.00 80.00
东吴创业投资有限公司 普通合伙人 10,000.00 20.00
合计 - 50,000.00 100.00
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，泷祥投资为依法设
立并有效存续的有限合伙企业，不存在解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其合伙协议约定需要终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
三、 本次重组的相关合同
2024 年 11 月 22 日，中晟高科作为转让方、泷祥投资作为受让方共同签署
了附条件生效的《产权交易合同》，约定中晟高科将其持有中晟新材 100%的股
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权转让给泷祥投资。《产权交易合同》对产权交易标的、交易方式、价款、支
付方式、职工安置、债权债务处理办法、交接事项、转让双方承诺、违约责任、
争议解决方式和合同成立与生效等具体事项进行了具体约定。
本所律师核查后认为，本次重组交易双方具有签订上述合同的主体资格，
上述合同已经双方签署成立，待约定的生效条件成就后即对交易双方产生法律
约束力。
四、 本次重组的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、中晟高科的批准和授权
（1）董事会召开情况
2024 年 7 月 8 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了与本
次重组预案等有关的议案。
2024 年 11 月 22 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了与
本次重组有关的议案。
上述与本次重组有关的事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门
会议审议通过并发表意见。
（2）监事会召开情况
2024 年 7 月 8 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了与本
次重组预案等有关的议案。
2024 年 11 月 22 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了与
本次重组有关的议案。
2、国有资产监管相关流程
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2024 年 9 月 12 日，吴中区国资办出具“2024 年第 5 号”《国有资产评估
项目备案表》，对本次交易所涉的“中水致远评报字[2024]第 020517 号”《江
苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果予以备案。
2024 年 9 月 12 日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473 号政府（办）报
告处理单（下级）》，同意中晟高科拟出售其全资子公司中晟新材 100%股权的
请示。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》和中晟高科《公司章程》等法律、法规及规范性文
件等的规定，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需履行的决策和审批程序
包括：
1、上市公司股东大会的审议批准；
2、其他法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中晟高科
已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准，上述决策程序合法、有效，
有关决议符合有关法律、法规和规范性文件及中晟高科《公司章程》的规定。
本次交易尚需取得的批准和授权全部取得后方可实施。
五、 本次重组的实质条件
经本所律师核查本次重组草案、交易文件及中晟高科相关决议文件后认为，
本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。根据《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性
条件进行了逐项查验，具体情况如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定”的规定。
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根据本次重组草案，中晟高科拟出售持有的中晟新材 100%的股权，本次交
易不存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形，本次重组符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
根据本次重组草案，本次交易的交易对方以现金方式支付交易对价，不涉
及增加或减少公司股本总额等情形，不影响上市公司的股本总额及股本结构，
上市公司仍符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件，因此，本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
根据本次重组草案，本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的
评估结果为底价，通过公开挂牌方式确定。上市公司独立董事已发表明确意见
认可本次交易的定价方式。本次交易作为关联交易在提交股东大会审议时，需
经中晟高科非关联股东审议通过。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”的规定。
根据公司出具的承诺函并经本所律师核查，公司持有中晟新材 100%的股权
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持有的中晟新材股权亦不存在委托
持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根据本次重组草案，中晟新材的
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债权债务仍由其继续享有和履行，不涉及债权债务的转移事项，相关债权债务
的处理合法有效。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”的规定。
根据本次重组草案，本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业
务。近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、原材料基础油价格上涨、下游
需求增速较低等因素影响，持续亏损。本次交易完成后，上市公司将退出润滑
油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，不存在可能
导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
经本所律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，中
晟高科的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监
会关于上市公司独立性相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的相关规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
根据本次重组草案，中晟高科相关的会议文件等，中晟高科已按照《公司
法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织
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机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的健全的组织
结构和法人治理结构。中晟高科上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生
重大变化，本次交易完成后，中晟高科仍将保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于
上市公司重大资产重组的实质条件。
六、 本次重组标的资产
根据本次交易文件，本次重组的标的资产为中晟高科持有的中晟新材 100%
股权，标的公司的相关情况如下：
（一）中晟新材的基本情况
经本所律师核查中晟新材的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中晟新材
的基本情况如下：
名称 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
统一社会信用代码 91320282MAD115GM2U
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路 121 号
法定代表人 高琦
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2023 年 10 月 10 日
营业期限 2023 年 10 月 10 日至长期
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销
经营范围
售；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油加工、制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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截至本法律意见书出具之日，中晟新材的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
江苏中晟高科环境股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 1,000.00 100.00
（二）中晟新材的设立及历史沿革
2023 年 10 月，中晟高科签署了《中晟新材料科技（宜兴）有限公司章程》，
中晟新材注册资本 1,000 万元，中晟高科认缴出资额为 1,000 万元，占中晟新材
注册资本的 100%。
2023 年 10 月 10 日 ， 宜 兴 市 行 政 审 批 局 向 中 晟 新 材 核 发 了 编 号 为
“320282666202310100100”的《营业执照》。
中晟新材设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名（名称） 出资比例（%）
（万元） （万元）
江苏中晟高科环境股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 1,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，中晟新材未发生其他股权变动。
（三）业务资质
经本所律师核查，中晟新材主要从事润滑油业务的研发、生产、销售，主
要产品包括变压器油、内燃机油、液压油、溶剂油及其他润滑油剂等系列产品，
主要应用于汽车、机械、船舶、冶金、电力等领域。
截至本法律意见书出具之日，中晟新材开展前述业务已经办理了登记和备
案手续，具体情况如下：
序号 持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
91320282MAD115GM2 2024年7 2029年7
1 中晟新材 排污许可证 无锡市生态环境局
U001P 月4日 月3日
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环境管理体 中标联合（北京） 2024年7 2027年7
2 中晟新材 NSI24E10035R0M
系认证证书 认证有限公司 月10日 月9日
职业健康安
中标联合（北京） 2024年7 2027年7
3 中晟新材 全管理体系 NSI24S10033R0M
认证有限公司 月10日 月9日
认证证书
质量管理体 中标联合（北京） 2024年7 2027年7
4 中晟新材 NSI24Q10042R0M
系认证证书 认证有限公司 月10日 月9日
（四）主要资产
1、不动产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中晟新材持有的不动产权
情况如下：
土地面积 他项
序号 证书编号 坐落 权属性质 用途 使用期限
（㎡） 权利
苏（2024）宜兴
宜兴市徐舍 至 2060 年 10
1 市不动产权第 44,026.30 出让 工业用地 抵押
镇胥藏村 月 29 日止
0013751 号
苏（2024）宜兴
宜兴市徐舍 至 2067 年 11
2 市不动产权第 1,397.90 出让 工业用地 抵押
镇鲸墉社区 月 09 日止
0013739 号
苏（2024）宜兴 工业用地/
徐舍镇鲸墉 出让/自建 至 2057 年 11
3 市不动产权第 62,939.40 工业、交 抵押
工业集中区 房 月 30 日止
0013729 号 通、仓储
中晟新材在上述不动产上，所持有的房产情况如下：
建筑面积 他项
序号 证书编号 幢号 坐落 房屋结构 规划用途
（㎡） 权利
钢筋混凝土 工业、交
1 0001 7,227.34 抵押
结构 通、仓储
工业、交
2 0002 混合结构 561.73 抵押
通、仓储
苏（2024）宜兴
徐舍镇鲸墉工 工业、交
3 市不动产权第 0003 混合结构 651.24 抵押
业集中区 通、仓储
0013729 号
工业、交
4 0004 混合结构 4,097.15 抵押
通、仓储
工业、交
5 0005 混合结构 1,125.51 抵押
通、仓储
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工业、交
6 0006 混合结构 135.00 抵押
通、仓储
钢筋混凝土 工业、交
7 0007 12,679.86 抵押
结构 通、仓储
钢筋混凝土 工业、交
8 0008 5,554.78 抵押
结构 通、仓储
工业、交
9 0009 混合结构 351.19 抵押
通、仓储
除上述已经取得权属证书的房屋外，中晟新材尚未取得房屋权属证书的房
屋具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 导热炉锅炉房 钢混 2022 年 11 月 332.70
2 门卫 框架 2010 年 03 月 55.00
3 机修车间桶整理车间 钢结构 2019 年 12 月 992.00
4 小食堂 钢结构 2022 年 01 月 85.00
5 危废库 钢结构 2022 年 11 月 195.00
6 调和 2 车间（生物柴油车间） 钢结构 2010 年 03 日 3,554.00
7 公用工程房及辅房 混合 2018 年 12 月 218.60
8 泵房 混合 2010 年 3 月 270.80
中晟新材出具承诺：前述未取得产权证书的房屋由中晟新材正常使用，不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，如果前述房屋权属出
现法律纠纷，或者由于未取得产权证书而受到监管机构处罚或因搬迁、拆除等
遭受的一切损失，由中晟新材料承担全部法律责任并全额承担相关罚款和损失，
承诺不向中晟高科进行追偿或主张任何责任，保证上市公司不因此遭受任何损
失。
综上所述，本所律师认为，中晟新材已出具承诺，上述未取得房产产权证
书事项不会对本次交易构成实质性障碍。
4、知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的知识产权
情况如下：
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（1）专利权
根据中晟新材提供的专利权证书及本律师登录国家知识产权局网站查询，
截至本法律意见书出具之日，中晟新材拥有专利权情况如下：
专利申请 他项
序号 内容或名称 专利类型 专利申请号
日期 权利
1 有机硅溶剂的生产方法 发明专利 CN200910035074.8 2009/9/15 无
一种窄馏程低粘度绝缘
2 发明专利 CN200910231615.4 2009/12/10 无
油的生产方法
一种全气候型减震器油
3 发明专利 CN200910231616.9 2009/12/10 无
的生产方法
一种利用废弃动植物油
4 发明专利 CN201210451334.1 2012/11/12 无
脂制备油墨溶剂的方法
一种环氧脂肪酸酯类生
5 物润滑油基础油的制备 发明专利 CN201310028693.0 2013/1/25 无
方法
一种醇酯型环境友好润
6 滑油基础油、制备方法 发明专利 CN201310029531.9 2013/1/25 无
及其用途
一种生物柴油制备硅基
7 生物润滑油基础油的方 发明专利 CN201410054056.5 2014/2/18 无
法
一种生物柴油硅氢化制
8 备生物润滑油基础油的 发明专利 CN201610903275.5 2016/10/17 无
方法
一种润滑油基础油及其
9 发明专利 CN201710525574.4 2017/6/30 无
制备方法
一种带钢冷轧轧制油组
10 发明专利 CN201811486152.1 2018/12/6 无
合物及其制备方法
一种风机阻尼器用抗剪
11 切安定专用液及其制备 发明专利 CN201911218327.5 2019/12/3 无
方法
一种 -烯烃制备合成润
12 滑油的吡啶亚胺钯配合 发明专利 CN201910618529.2 2019/7/10 无
物及其制备方法和应用
13 一种防滴漏液力传动油 发明专利 CN202210027090.8 2022/1/11 无
一种金属拉丝固体润滑
14 发明专利 CN202210162672.7 2022/2/22 无
剂及其制备方法
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专利申请 他项
序号 内容或名称 专利类型 专利申请号
日期 权利
一种快速脱水造纸循环
15 发明专利 CN202210027085.7 2022/1/11 无
系统润滑油
一种无乙醇胺的环保型
16 发明专利 CN202210162674.6 2022/2/22 无
全合成切削液
一种生产车间移动机器
17 人基于多胞-椭球双滤波 发明专利 CN202010360911.0 2020/4/30 无
的位姿定位方法
18 车辆用齿轮油灌装装置 实用新型 CN202022936163.4 2020/12/10 无
高温链条油生产用喷涂 CN202022923831.
19 实用新型 2020/12/9 无
装置 X
新型固定式燃气发动机
20 实用新型 CN202022936150.7 2020/12/10 无
油净化装置
一种不锈钢轧制油回收
21 实用新型 CN202022923828.8 2020/12/9 无
装置
重负荷车辆液力传动用 CN202022936162.
22 实用新型 2020/12/10 无
齿轮油精馏装置 X
23 冲压性挥发油混合装置 实用新型 CN202022920791.3 2020/12/9 无
钢轨热轧油用混合反应
24 实用新型 CN202022923830.5 2020/12/9 无
釜
一种高硫瓦斯发动机油
25 实用新型 CN202123315618.1 2021/12/27 无
低温流动性初选仪
一种润滑脂灌装设备流
26 实用新型 CN202123324707.2 2021/12/27 无
量控制装置
一种去除长寿命极压燃
27 气轮机油中杂质的过滤 实用新型 CN202123375860.8 2021/12/29 无
旋流分离装置
（2）商标权
截至本法律意见书出具之日，中晟新材拥有注册商标情况如下：
序 他项
注册人 商标名称 有效期间 注册证号
号 权利
2020 年 12 月 14 日至
1 中晟高科 7582154 无
2030 年 12 月 13 日
2020 年 11 月 14 日至
2 中晟高科 7582178 无
2030 年 11 月 13 日
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序 他项
注册人 商标名称 有效期间 注册证号
号 权利
2020 年 11 月 14 日至
3 中晟高科 7605037 无
2030 年 11 月 13 日
2018 年 05 月 21 日至
4 中晟高科 24335555 无
2028 年 05 月 20 日
2018 年 05 月 28 日至
5 中晟高科 24335354 无
2028 年 05 月 27 日
2018 年 05 月 21 日至
6 中晟高科 24335347 无
2028 年 05 月 20 日
2018 年 02 月 14 日至
7 中晟高科 22499466 无
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
8 中晟高科 22499422 无
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
9 中晟高科 22498994 无
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
10 中晟高科 22498969 无
2028 年 02 月 13 日
2018 年 04 月 07 日至
11 中晟高科 22498649 无
2028 年 04 月 06 日
2018 年 02 月 14 日至
12 中晟高科 22498586 无
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
13 中晟高科 22498360 无
2028 年 02 月 13 日
2018 年 04 月 14 日至
14 中晟高科 22498188 无
2028 年 04 月 13 日
2020 年 12 月 28 日至
15 中晟高科 7582035 无
2030 年 12 月 27 日
2020 年 11 月 14 日至
16 中晟高科 7582017 无
2030 年 11 月 13 日
2017 年 05 月 07 日至
17 中晟高科 4139234 无
2027 年 05 月 06 日
2016 年 03 月 14 日至
18 中晟高科 3791274 无
2026 年 03 月 13 日
29
上海段和段律师事务所 法律意见书
序 他项
注册人 商标名称 有效期间 注册证号
号 权利
2016 年 03 月 14 日至
19 中晟高科 3791273 无
2026 年 03 月 13 日
2016 年 06 月 07 日至
20 中晟高科 3791272 无
2026 年 06 月 06 日
2016 年 06 月 07 日至
21 中晟高科 3791271 无
2026 年 06 月 06 日
2017 年 04 月 28 日至
22 中晟高科 990582 无
2027 年 04 月 27 日
2018 年 05 月 21 日至
23 中晟高科 24335571 无
2028 年 5 月 20 日
根据公司和中晟新材出具的承诺函，上述商标正在办理权属变更，上述未
办理完毕权属变更手续的商标不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质
性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）软件著作权
截至本法律意见书出具之日，中晟新材拥有软件著作权情况如下：
序号 权利人 内容或名称 登记号 开发完成日 他项权利
润滑油行业原料
中晟高科、许 2019SR012906
1 油品出入库管理 2018/11/8 无
汉祥、高琦 5
系统
中晟高科、许 石化企业的辅料 2019SR006476
2 2018/11/8 无
汉祥、高琦 库存管理系统 3
根据公司和中晟新材出具的承诺函，上述软件著作权正在办理权属变更，
上述未办理完毕权属变更手续的软件著作权不存在权属争议，预计办理权属变
更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（五）重大债权债务以及对外担保
1、 重大债权债务
（1）关联应付款
30
上海段和段律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材应付上市公司款项
为 3,487.90 万元。根据中晟高科提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，中晟新材已全部偿还对上市公司的上述款项。
（2）借款合同
中晟新材与宁波银行股份有限公司无锡分行（以下简称“宁波银行无锡分
行”）签署《线上流动资金贷款总协议》（合同编号：07800LK24CE5NE4），
中晟新材向宁波银行无锡分行借款流动资金人民币壹亿元整，贷款到期日为
2025 年 11 月 9 日。该合同上设有抵押担保（合同编号：07800DY24000747）。
截至本法律意见书出具之日，中晟新材尚有对宁波银行无锡分行的债务合计 1
亿元未予清偿。
（3）担保合同
中晟新材与宁波银行无锡分行签署《最高额抵押合同》（编号：
07800DY24000747），中晟新材以其土地、房屋作抵押，担保 2024 年 10 月 29
日起至 2029 年 12 月 31 日发生的债务，担保最高额限度为 1.0543 亿元。
2、 对外担保情况
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司无对外担保。
根据中晟高科提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中晟高科及其下属全资、控股子公司不存在为标的公司提供担保
的情况。
（六）重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料及出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司存在尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
31
上海段和段律师事务所 法律意见书
原告/ 被告/ 标的金额
序号 案由 案号 案件进展
申请人 被申请人 （元）
江苏华盛 调解结案，被
中 晟 新 买 卖 合 （2024）苏 0282
1 电气股份 704,646.50 告尚未付清应
材 同纠纷 民初 13926 号
有限公司 付款项
山东达驰 已经申请财产
中 晟 新 买 卖 合 （2024）苏 0282 3,293,164.4
2 电气有限 保全，尚未正
材 同纠纷 财保 4188 号 4
公司 式立案
根据中晟新材出具的承诺，上述诉讼不构成占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。除上述
外，标的公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚
根据标的公司提供的资料及出具的承诺函并经本所律师核查，报告期内标
的公司不存在行政处罚的情况。
七、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的法人主体资格仍然存续，因此标的公司的债
权债务仍由其享有和承担。
（二）人员安置
2024 年 8 月 9 日，中晟新材召开 2024 年第一次职工代表大会会议，审议通
过了《职工安置方案》。本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份未发
生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。
经本所律师核查，本次交易标的资产涉及的债权债务处理与员工安置符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
32
上海段和段律师事务所 法律意见书
（1）根据重组报告书、中晟高科 2024 年第三季度报告和中晟高科股东名
册等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，许汉祥持有公司
8.26%股份，为公司的关联方。本次交易的交易对方为泷祥投资，许汉祥为泷祥
投资的有限合伙人且持有泷祥投资 80%的份额，根据《上市规则》相关规定，
本次交易构成关联交易。
（2）中晟高科已根据《公司章程》等内部规章制度履行关联交易决策程序。
在本次重组相关议案在提交公司董事会审议前，经独立董事专门会议审议通过，
独立董事对相关议案发表了明确意见。在公司召开股东大会审议本次重组事项
时，关联股东将回避表决。
2、本次交易后是否新增关联方和关联交易
本次交易完成后，中晟新材不再被上市公司纳入合并财务报表，泷祥投资
成为中晟新材的唯一股东，泷祥投资为公司关联方许汉祥持有 80%份额的合伙
企业，故根据相关规定，中晟新材为上市公司的关联方。
本次交易完成后，上市公司不再拥有从事润滑油业务的设备等，上市公司
不再从事润滑油业务。为此，上市公司出具承诺，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，除履行已签署的润滑油业务相关的合同/订单外，
本公司将不再新增签署润滑油业务相关业务合同/订单。
2、若本公司向中晟新材采购的，本公司将依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及《公司章程》
的规定履行批准程序，并按照规定进行信息披露。”
为规范中晟高科未来可能发生的关联交易，中晟高科的董事、监事和高级
管理人员、控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达、交易对方均出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、
企业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
33
上海段和段律师事务所 法律意见书
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业尽
量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中晟高科公司
章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高科及其子公司进行交易，
不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司利益的行为；保证依照有关
法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企
业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到
损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份
额最大的股东，上市公司实际控制人为吴中区政府。本次交易完成前，上市公
司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
本次交易完成后，中晟高科控股股东及实际控制人未发生变化，同时，公
司将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务。因此，本次交易不存在导
致中晟高科产生同业竞争的情形。
中晟高科的控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会以任
何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营
活动。
34
上海段和段律师事务所 法律意见书
3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营业务
构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业
将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予中晟高科
及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项目，本企业及本企业控制的
其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，
而不就该等项目进行实施，从而使本企业及本企业控制的公司、企业不从事与
中晟高科及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞
争。
4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他企
业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本企业将
依法承担相应的赔偿责任。”
九、 本次重组的信息披露
根据中晟高科的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，中晟高科已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段
所应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。中晟高科尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办
法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格
本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资
质，其业务资质情况如下：
序号 证券服务机构 名称 证券服务机构经办人员
姜涛
1 独立财务顾问 华源证券
吕常春
支彩琴
2 审计机构 容诚
殷强
3 评估机构 中水致远 徐向阳
35
上海段和段律师事务所 法律意见书
胡菲
周炯
卜德洪
4 法律服务机构 段和段
吴诗颖
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员具备为本次交易
提供相关证券服务的资格。
十一、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组》等相关规定，中晟高科对本次交易开展了内幕
信息知情人登记及相关自查工作，期间为自中晟高科本次重组事项首次公告前
六个月至重组报告书披露日，自查范围包括中晟高科及其董事、监事、高级管
理人员等知情人、交易对方等知情人，标的公司及其各自董事、监事、高级管
理人员等知情人，本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员以及上述自
然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满十八周岁的子女）。
本所律师将就本次交易的上述内幕信息知情人在核查期间届满至重组报告
书披露日期间内，买入/卖出上市公司股票的行为是否构成内幕交易进行核查，
并就上述期间发现的情况另行出具专项核查意见。
十二、 结论
综上所述，经本所律师核查：
（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重
大资产重组，不构成重组上市。
（二）中晟高科是依法设立并有效存续的股份有限公司，中晟高科未出现
依据相关法律法规或其目前适用的《公司章程》规定需要终止的情形，中晟高
科具备实施本次交易的主体资格。
36
上海段和段律师事务所 法律意见书
（三）中晟高科与本次交易对方签署的相关交易文件系双方真实意思表示
的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，交易文件对交易双方
具有法律约束力。
（四）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，所取得批
准和授权合法、有效；本次交易尚需通过中晟高科股东大会的审议等程序，在
获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次
重组的实施不存在法律障碍。
（五）本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的
实质性条件。
（六）本次重组标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）中晟高科已履行了现阶段所必需的信息披露义务，截至本法律意见
书出具之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
（八）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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上海段和段律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海段和段律师事务所 经办律师：
卜德洪
负责人： 经办律师：
吴诗颖
王啸波
2024 年 11 月 22 日
38
