证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 交易标的
苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
独立财务顾问
二〇二四年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责
任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本
次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构华源证券及其经办人员、段和段律所及其经办人
员、容诚及其经办人员、中水致远及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引
用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
重大风险提示 ............................................................................................................. 12
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 16
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 32
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 42
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 47
第五节 交易标的评估情况 ........................................................................................ 59
第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 82
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................ 85
第八节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 90
第九节 财务会计信息 .............................................................................................. 122
第十节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 127
第十一节 风险因素 .................................................................................................. 131
第十二节 其他重要事项 .......................................................................................... 135
第十三节 中介机构关于本次交易的意见 .............................................................. 147
第十四节 本次交易有关中介机构情况 .................................................................. 150
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 .......................................................... 152
第十六节 备查资料 .................................................................................................. 157
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释 义
本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、中晟高
指 江苏中晟高科环境股份有限公司
科
江苏高科石化股份有限公司，上市公司前身，
高科石化 指 2021 年 6 月更名为江苏中晟高科环境股份有限
公司
本次重组、本次交易、本次重大资 上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜
指
产重组、本次重大资产出售 兴）有限公司 100%股权
交易对方、泷祥投资 指 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
东吴创投 指 东吴创业投资有限公司
目标公司、标的公司、中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
中晟环境 指 苏州中晟环境修复有限公司
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限
天凯汇达 指
合伙），吴中金控的一致行动人
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公
吴中区国资办 指
室
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出
本报告书、重组报告书 指
售暨关联交易报告书（草案）》
中晟高科与泷祥投资签署的附条件生效的《产
《产权交易合同》 指
权交易合同》
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权
《资产评估报告》 指 涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市类第 1 号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
《监管指引第 9 号》 指
实施重大资产重组的监管要求》
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《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
《适用意见第 12 号》 指 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年一期、报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-8 月
最近一年一期 指 2023 年、2024 年 1-8 月
独立财务顾问、华源证券 指 华源证券股份有限公司
法律顾问、段和段律所 指 上海段和段律师事务所
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留 2 位小数，本报告书中所列出的汇总数据
与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中
晟新材100%股权。
以标的资产评估值为基础，公司以45,722.10万元作为首次挂牌
交易方案简介
价格于产权交易中心进行挂牌转让；在首次挂牌信息发布期限内征
集到意向受让方泷祥投资，本次标的资产交易对方确定为泷祥投
资，交易对价确定为45,722.10万元。
交易价格 45,722.10万元
名称 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交 主营业务 润滑油产品的研发、生产、销售
易 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
标 指引》，所处行业为“Ｃ制造业”中的“石油、煤炭及其他燃料加
的 所属行业 工 业 （ C25 ） ” 。 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），所处行业为C类“制造业”中的“C2511原油
加工及石油制品制造”。
构成关联交易 √是 □否
交
构成《重组管理办
易
法》第十二条规定 √是 □否
性
的重大资产重组
质
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿
□是 √无
承诺
本次交易有无减值补偿
□是 √无
承诺
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
交易标的 评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 评估方法
名称 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
2024年 资产
中晟新材 45,722.10 7.83% 100% 45,722.10 -
4月30日 基础法
5
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 其他 收取的总对价
1 泷祥投资 中晟新材100%股权 45,722.10万元 - 45,722.10万元
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币 4,572.21 万元，在
《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5 个工作日内，将一次性支付其
余的产权交易价款人民币 41,149.89 万元。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。
近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较
低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司
将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，
上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东
利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司中晟新材 100%股权，不涉及上市公司股权
变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经审计财务报表
和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据
的对比情况如下：
单位：万元
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 126,969.29 126,938.82 142,738.90 141,179.76
负债总额 78,687.68 74,155.17 91,773.87 87,927.41
所有者权益 48,281.61 52,783.64 50,965.03 53,252.35
归属于母公司
39,133.70 43,635.73 42,310.44 44,597.76
所有者权益
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 32,706.04 9,818.50 61,702.99 23,732.45
营业利润 -1,552.07 705.44 -14,988.21 -10,864.90
利润总额 -1,723.57 647.00 -15,367.21 -11,243.91
归属于母公司
-3,176.74 -962.03 -15,461.78 -11,434.22
股东的净利润
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、营业收入规模均将有所下
降，但上市公司营业利润水平将得到提升，负债规模得到下降，净资产规模将
得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持
续经营能力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2024 年 7 月 8 日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会
第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提
交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2024 年 7 月 8 日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委
会议并形成决议，同意按照不低于评估值 45,722.10 万元转让中晟高科持有的中
晟新材 100%股权；
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3、2024 年 7 月 11 日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；
4、2024 年 7 月 15 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预
挂牌；
5、2024 年 9 月 12 日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473 号政府（办）
报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公
司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024 年 9
月 12 日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020517
号）取得了吴中区国资办出具的“2024 年第 5 号”《资产评估项目备案表》；
6、2024 年 9 月 19 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正
式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；
7、2024 年 11 月 22 日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及
《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第
十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立
董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达就本次重大资产出售已出
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具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司
首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达出具承诺：
“本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间,不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述承
诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。”
2、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日
起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，
没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交
公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并形成审核意见。本报告
书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股
东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、
网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易定价公允
对于本次交易，公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和
资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估，以确保标的资产的定价公允、
公平、合理。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了明确的意
见。
本次标的资产的交易价格，以中水致远出具的资产评估报告确定的评估值
为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公
允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）关联方回避表决的安排
本次交易按照关联交易进行审议。根据《公司法》《股票上市规则》和
《公司章程》的相关规定，本公司股东大会审议本次交易有关议案时，关联股
东将回避表决。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策，积极对公司的股东给予回报。
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（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据本次交易上市公司备考财务报表，本次重组完成之后，2023 年及 2024
年 1-8 月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期
回报被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积
极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董
事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和
深交所有关规定，规范上市公司运作。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关
于本次交易方案等。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕
信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以
排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公
司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交
易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易与交易对方签署的《产权交易合同》中约定的协议生效条件和
交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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（三）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交
易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方
无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在
价款不能按时支付的风险。
（四）标的资产的评估风险
本次交易，评估机构中水致远对标的资产选用资产基础法结果作为最终评
估结论。以 2024 年 4 月 30 日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值
为 45,722.10 万元。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严
格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变
化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变
化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
二、上市公司经营相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险
本次交易前，上市公司采取润滑油业务和环保业务双主业运行模式。通过
本次交易，上市公司将置出润滑油业务，专注于环保业务。本次交易成后，上
市公司不再控股中晟新材，中晟新材所从事的润滑油业务收入将不再纳入合并
报表范围。
根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字
[2024]215Z0411 号），2023 年以及 2024 年 1-8 月中晟新材营业收入分别为
37,970.54 万元、19,990.71 万元，占比较高。上市公司 2023 年度、2024 年 1-8 月
的营业收入分别为 61,702.99 万元、32,706.04 万元，根据《备考财务报表审阅报
告》（容诚专字[2024]215Z0255 号），本次交易完成后，上市公司相应会计期
间的营业收入为 23,732.45 万元、9,818.50 万元，收入规模大幅下滑。根据《股
票上市规则》9.3.1 条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿
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元”，深交所对其股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司
2024 年 1-8 月的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续会计年度营
业收入规模低于 3 亿元且不能实现盈利的情况下，则可能面临被深交所实施退
市风险警示，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可
能触发退市风险警示的风险。
（二）提前偿还银行贷款的风险
上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权
人书面同意。截至本报告书签署日，有 5 家银行未进行正式书面回函，亦未在
收到公司书面告知函后于上市公司要求的 10 日内对本次交易提出异议，涉及贷
款本金 12,499.00 万元，上市公司可能存在被要求提前归还银行借款的风险。
（三）应收账款风险
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255
号），2023 年末以及 2024 年 8 月末，公司应收账款账面价值分别为 47,322.71
万元以及 42,813.71 万元，占公司总资产的比例分别为 33.52%以及 33.73%，占
比较高。公司应收账款主要来源于子公司中晟环境，中晟环境的主要客户为国
有企业、政府客户等，信誉良好。但如果中晟环境主要客户的经营情况、商业
信用、财务状况发生重大不利变化，中晟环境应收账款产生坏账的可能性将增
加，从而对公司的经营造成不利影响。
（四）商誉减值的风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 10,322.09 万元，占资产总额
的比例为 7.23%。如果未来宏观经济形势、市场竞争环境、相关政策等因素出
现变化、不达预期甚至发生不利变化，导致中晟环境的盈利能力持续下滑，则
公司未来年度存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提
高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上
市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益
14
不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该
风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚
专字[2024]215Z0255 号），本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年 1-8 月
的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司
业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（七）主要资产被质押的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦环保业务，截至本报告书签署日，上市
公司持有的中晟环境 70%股权已被质押用于获取银行贷款，中晟环境为上市公
司环保业务的主要经营主体。未来如果公司不能按期归还银行借款，上述资产
可能面临被银行处置的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
15
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础
油等主要原材料价格，且受到宏观经济增速放缓以及公共卫生事件影响，下游
需求增速放缓，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前 2015 年
度的 16.70%下滑至 2023 年度的 1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具
的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号）数据，
作为润滑油业务的经营主体，中晟新材 2022 年、2023 年分别实现营业收入
36,095.66 万元、37,970.54 万元，实现净利润分别为-2,922.35 万元、-4,053.71 万
元 ， 持 续 亏 损 且 幅 度 不 断 加 大 。2024 年 1-8 月 ， 中 晟 新 材 实 现 营 业 收 入
19,990.71 万元，净利润-2,611.80 万元，仍未有明显改善迹象，对公司整体经营
业绩已持续造成大幅拖累与负担，2022 年、2023 年和 2024 年 1-8 月，上市公司
实现归属母公司股东的净利润分别为-3,538.57 万元、-15,461.78 万元和-3,176.74
万元。
（二）本次交易的目的
1、出售润滑油业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况
为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持
续发展，公司拟出售持有中晟新材的 100%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑
油业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范
围，有利于改善上市公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
2、出售润滑油业务符合公司发展战略
通过润滑油板块“整体下沉”及出售，上市公司将成为集团型平台架构，
引领环境板块、能源贸易板块作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能
源、新科技领域，拓展新增板块，引领企业高质量发展。通过本次资产出售，
剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，将增厚公司营运资金储备，便于公
16
司拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发
展，符合公司的发展战略。
二、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材
100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订
的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格
为 45,722.10 万元。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准
日，中晟新材全部股东权益评估价值为 45,722.10 万元。2024 年 9 月 12 日，上
市公司取得吴中区国资办对本次评估报告及评估值的备案，中晟新材全部权益
备案的评估值为 45,722.10 万元。
以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以 45,722.10 万元作为首次挂
牌价格于苏州市公共资源交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本
次标的资产交易对方为泷祥投资，交易对价确定为 45,722.10 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币 4,572.21 万元，在
《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5 个工作日内，将一次性支付其
余的产权交易价款人民币 41,149.89 万元。
（四）期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
17
（五）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持
不变。截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材应付上市公司款项为 3,487.90 万元。截
至本报告书签署日，该款项已经归还。
（六）职工安置
本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中
晟新材已召开 2024 年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易
完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其
员工的劳动合同。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材 100%股权，根据 2023 年度上市公司经审计
的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、
出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”的情况，构成
上市公司重大资产重组。
18
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，许汉祥为持有上市公司 5%以上股份股东，本次重大
资产出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其 80%出资份额的有限合伙人，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会
及股东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司
发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市
公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司中晟新材 100%股权，不涉及本公司股权变
动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。
近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较
低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司
将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，
上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东
利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经审计财务报表和最
近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对
19
比情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 126,969.29 126,938.82 142,738.90 141,179.76
负债总额 78,687.68 74,155.17 91,773.87 87,927.41
所有者权益 48,281.61 52,783.64 50,965.03 53,252.35
归属于母公司
39,133.70 43,635.73 42,310.44 44,597.76
所有者权益
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 32,706.04 9,818.50 61,702.99 23,732.45
营业利润 -1,552.07 705.44 -14,988.21 -10,864.90
利润总额 -1,723.57 647.00 -15,367.21 -11,243.91
归属于母公司
-3,176.74 -962.03 -15,461.78 -11,434.22
股东的净利润
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、营业收入规模均将有所下
降，但上市公司营业利润将得到提升，负债规模得到下降，净资产规模将得到
提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经
营能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份
额最大的股东，上市公司实际控制人为吴中区政府。本次交易完成前，上市公
司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公
司将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务，因此，本次交易不会导致
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上市公司新增同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，许汉祥为持有上市公司 5%以上股份股东，本次重大
资产出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其 80%出资份额的有限合伙人，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会
及股东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
本次交易完成后，上市公司不再拥有从事润滑油业务的设备等，上市公司
不再从事润滑油业务。为此，上市公司出具承诺，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，除履行已签署的润滑油业务相关的合同/订单外，
本公司将不再新增签署润滑油业务相关业务合同/订单。
2、若本公司向中晟新材采购的，本公司将依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及《公司章程》
的规定履行批准程序，并按照规定进行信息披露。”
为规范中晟高科未来可能发生的关联交易，中晟高科的董事、监事和高级
管理人员、控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达、交易对方均出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务包括润滑油业务及环保业务。通过本次交易，
上市公司将剥离盈利能力不佳的润滑油生产业务，专注于环保业务。本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经审计财务报表和最
近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如
下：
21
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 126,969.29 126,938.82 142,738.90 141,179.76
负债合计 78,687.68 74,155.17 91,773.87 87,927.41
资产负债率 61.97% 58.42% 64.29% 62.28%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债
率亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2024 年 7 月 8 日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会
第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提
交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2024 年 7 月 8 日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委
会议并形成决议，同意按照不低于评估值 45,722.10 万元转让中晟高科持有的中
晟新材 100%股权；
3、2024 年 7 月 11 日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；
4、2024 年 7 月 15 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预
挂牌；
5、2024 年 9 月 12 日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473 号政府（办）
报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公
司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024 年 9
月 12 日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020517
号）取得了吴中区国资办出具的“2024 年第 5 号”《资产评估项目备案表》；
6、2024 年 9 月 19 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正
式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；
7、2024 年 11 月 22 日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及
22
《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第
十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立
董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供
的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易
各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
标的公司董 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完
事、监事、高 整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的
23
承诺主体 承诺内容
信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所
提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复
印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提
上市公司董 供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
事、监事、高 件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是
级管理人员 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
24
承诺主体 承诺内容
案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定
的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所
提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复
印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
上市公司控股 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
股东及其一致
司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
行动人
任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本企业身份信息和账户信息的，授权深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
6、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易
各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿
25
承诺主体 承诺内容
责任。
1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供
的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易
各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿
责任。
（二）关于减持计划的承诺
承诺主体 承诺内容
本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及
上市公司控股 深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规
股东及其一致 定。
行动人 本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述
承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。
本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日
起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高
上市公司董 科股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及
事、监事、高 深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
级管理人员 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担个别和连带的法律责任。
（三）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司；上市公 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
司控股股东及其一 交易内幕信息进行证券交易的情形。
26
致行动人；上市公 2、本公司/本企业/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或
司董事、监事、高 者被司法机关立案侦查，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
级管理人员；标的 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司；标的公司董 3、本公司/本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
事、监事、高级管 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上
理人员 市公司重大资产重组情形。
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形。
2、本企业不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国
交易对方
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕
信息进行证券交易的情形。
2、本人/本企业不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
交易对方执行事务 机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被
合伙人/合伙人 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
（四）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、
企业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业
尽量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免
上市公司控股 或有合理理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范
股东及其一致 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范
行动人、董 性文件以及中晟高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格
事、监事、高 与中晟高科及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高
级管理人员 科及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟
高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本
企业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的
权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他公司、企业与中
晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
交易对方 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业尽量避免
或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联交
27
易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以
及中晟高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高
科及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子
公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程
的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其
他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害
的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（五）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的
主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会
以任何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争
关系的经营活动。
3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营
业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他
上市公司控股
公司、企业将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务
股东及其一致
机会让予中晟高科及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项
行动人
目，本企业及本企业控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段
之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使
本企业及本企业控制的公司、企业不从事与中晟高科及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其
他企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情
况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（六）合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
上市公司、上
2、本公司/本企业最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
市公司控股股
形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派
东及其一致行
出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
动人
3、本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情
形。
4、本公司/本企业最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿
还的大额债务。
28
1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
上市公司董 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未
事、监事、高 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构
级管理人员 采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重
大失信行为。
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交
标的公司
易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取
行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大
额债务。
1、最近五年内，本企业不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
2、最近五年内，本企业不存在未按期偿还大额债务、不存在未偿还经
交易对方 法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在
受到仍然有效的法院判决、裁定所限制的情形；不存在未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分
的情况。
3、本企业最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规
或违约情形。
4、本企业最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
（七）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中
晟新材”）100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
上市公司
或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程
序。本公司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或
者禁止转让等情形。
29
2、本公司持有的中晟新材股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，
不存在影响中晟新材合法存续的情形。
3、本公司对中晟新材的历次出资均是真实的，且已经足额到位。
4、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解
聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本企业及其控制的其他
企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
上市公司控股股 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业共用银行账户。
东及其一致行动 3、保证上市公司的财务人员不在本企业及控制的其他企业兼职和领取
人 报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干涉上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组
织机构，并与本企业的机构完全分开；上市公司与本企业及控制的其他
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本企业不会超越股东大会直
接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、本企业保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、本企业承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
30
（九）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
上市公司董
报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管理
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
人员
执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管
机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且
上市公司控股
上述承诺不能满足该等监管要求时，本企业承诺届时将按照监管机构的
股东及其一致
最新要求出具补充承诺。
行动人
3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本企
业作出的相关承诺。若本企业违反或未能履行该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。
31
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 江苏中晟高科环境股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongsheng Gaoke Environmental Co.,Ltd.
证券简称 中晟高科
证券代码 002778
成立时间 1992 年 04 月 11 日
上市日期 2016 年 01 月 06 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 12,475.33 万元
法定代表人 程国鹏
注册地址 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
办公地址 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
统一社会信用代码 913202001428987092
邮政编码 214244
联系电话 0512-66176265
传真 0510-87681155
公司网站 http://www.jsgaoke.com
电子邮箱 jsgk@jsgaoke.com
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运
输；建设工程施工；检验检测服务；测绘服务；建设工程勘察；室
内环境检测；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；市政设施管理；工
程管理服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防
经营范围 治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；
土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；生态恢复及生
态保护服务；智能水务系统开发；企业管理；信息系统集成服务；
环境应急治理服务；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销
售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
32
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、1998 年 12 月，高科石化设立
高科石化系由原宜兴市石化厂改制组建，以发起方式设立的股份有限公
司。1998 年 11 月 8 日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意设立江苏高
科石化股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160 号），同意由宜兴市鲸塘经
济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴
法君以发起方式设立江苏高科石化股份有限公司。公司设立时股本总额为
1,612 万股。
宜兴中兴会计师事务所为公司发起设立进行了验资，并于 1998 年 12 月
11 日出具了“宜中会验（1998）第 053 号”《验资报告》。
公司于 1998 年 12 月 28 日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号
为“3200001104315”的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下所示：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 出资方式
宜兴市鲸塘经济发展总公司 917.00 56.89% 实物
宜兴市鲸塘农机管理服务站 382.00 23.70% 货币
宜兴石化厂工会 228.00 14.14% 货币
许汉祥 80.00 4.96% 货币
吴法君 5.00 0.31% 货币
合计 1,612.00 100.00%
2、2006 年 1 月股权转让
2006 年 1 月 16 日，高科石化召开股东大会并通过决议，同意宜兴市鲸塘
经济发展总公司将其持有的高科石化 43.69%股份转让至许汉祥，11.58%转让
至陈国荣，1.62%转让至朱炳祥；宜兴市鲸塘水利农机管理服务站将其持有的
高科石化 17.69%股份转让至朱炳祥，6.01%转让至王招明；宜兴市石化厂工
会将持有的高科石化 4.80%股份转让至王招明，9.34%转让至许志坚；吴法君
将其持有的高科石化 0.31%股份转让至许志坚。本次股权转让价格以高科石
33
化 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产值为作价依据确定。
根据无锡大众会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 18 日出具的“锡众会
师宜分报内字[2006]第 02 号”《审计报告》，高科石化 2005 年 12 月 31 日经
审计的净资产总额为 1,558.84 万元。
本次股权结构调整后各股东持股情况如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 占注册资本比例 出资方式
许汉祥 784.20 48.65% 货币
朱炳祥 311.20 19.31% 货币
陈国荣 186.70 11.58% 货币
王招明 174.30 10.81% 货币
许志坚 155.60 9.65% 货币
合计 1,612.00 100.00%
3、2006 年 10 月第一次增资
2006 年 10 月 26 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本
由 1,612 万元增加至 3,612 万元；其中许汉祥以货币增加出资 973 万元，朱炳
祥以货币增加出资 386.20 万元，陈国荣以货币增加出资 231.60 万元，王招明
以货币增加出资 216.20 万元，许志坚以货币增加出资 193 万元。
本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 占注册资本比例 出资方式
许汉祥 1,757.20 48.65% 货币
朱炳祥 697.40 19.31% 货币
陈国荣 418.30 11.58% 货币
王招明 390.50 10.81% 货币
许志坚 348.60 9.65% 货币
合计 3,612.00 100.00%
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于 2006 年
10 月 26 日出具了“锡泰信和验（2006）第 706 号”《验资报告》，确认该等
新增注册资本已缴足。公司于 2006 年 10 月 26 日完成本次增资的工商变更登
记。
34
4、2007 年 11 月 19 日第二次增资
2007 年 11 月 18 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本
由 3,612 万元增加至 5,612 万元；其中许汉祥以货币增加出资 1,600 万元，朱
炳祥以货币增加出资 185.20 万元，陈国荣以货币增加出资 111.08 万元，王招
明以货币增加出资 103.72 万元。本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 占注册资本比例 出资方式
许汉祥 3,357.20 59.82% 货币
朱炳祥 882.60 15.73% 货币
陈国荣 529.38 9.43% 货币
王招明 494.22 8.81% 货币
许志坚 348.60 6.21% 货币
合计 5,612.00 100.00% -
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于
2007 年 11 月 19 日出具了“锡泰信和验（2007）第 547 号”《验资报告》，
确认该等新增注册资本已全部缴足。公司已于 2007 年 11 月 19 日完成本次增
资工商变更登记。京都天华会计师事务所有限公司对公司设立及上述两次增
资的验资报告进行了专项复核，并于 2010 年 5 月 6 日出具了“京都天华专字
（2010）第 1336 号”《专项复核报告》，认为上述验资报告在重大方面符合
《独立审计实务公告第 1 号-验资》的要求。
5、2011 年 7 月第三次增资
2011 年 6 月 16 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由
5,612 万元增加至 6,680.95 万元；新增注册资本 1,068.95 万元由上海金融发展
投资基金（有限合伙）以货币 8,000 万元认缴。本次增资完成后，高科石化的
股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 占注册资本比例 出资方式
许汉祥 3,357.20 50.25% 货币
上海金融发展投资基金（有限合伙） 1,068.95 16.00% 货币
朱炳祥 882.60 13.21% 货币
陈国荣 529.38 7.92% 货币
35
股东名称/姓名 持股数（万股） 占注册资本比例 出资方式
王招明 494.22 7.40% 货币
许志坚 348.60 5.22% 货币
合计 6,680.95 100.00% -
无锡宝光会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于 2011
年 6 月 23 日出具了“锡宝会验（2011）第 N164 号”《验资报告》，确认上
述新增注册资本已全部缴足。公司已于 2011 年 7 月 19 日完成了本次增资的工
商变更登记。
2013 年 8 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述增资
验资进行了复核，并出具了“致同专字(2013)第 110ZA1794 号”《江苏高科
石化股份有限公司专项复核报告》，认为“锡宝会验字（2011）第 N164 号”
《验资报告》在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》
的要求。
（二）首次公开发行股票并上市
2015 年 6 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准江苏高科石化股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1371 号），核准高科石
化公开发行新股不超过 2,230 万股。
经深交所《关于江苏高科石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2016]1 号）同意，公司股票于 2016 年 1 月 6 日起在深圳证券交
易所中小板上市交易，股票简称为“高科石化”，证券代码为“002778”。
（三）上市后公司股本结构变动情况
1、上市公司控制权变更
2019 年 2 月 16 日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协
议转让的方式向天凯汇达转让本公司股份 8,393,000 股。2020 年 1 月 4 日，许
汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式向吴中金控转
让本公司股份 6,294,750 股。2020 年 10 月 29 日，许汉祥与天凯汇达签署了《股
份转让协议》，通过协议转让的方式向天凯汇达转让公司股份 11,523,850 股。
36
上述股份转让后，吴中金控及其一致行动人天凯汇达持有公司 26,211,600 股股
份（占公司总股本的 29.42%），成为公司第一大股东，吴中区政府为公司实
际控制人。
2、2020 年度送红股
公司第八届董事会第十次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《2020
年度利润分配预案》，以公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本 89,109,500 股为基
数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.00 元（含税），预计派发现金红利
8,910,950.00 元，送红股 10 送 4 股，不以资本公积转增股本，送红股后公司总
股本增加至 124,753,300 股。
三、前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持有比例 限售股股
持有人名称/姓名 持有人类别
号 （股） （%） 数（股）
苏州吴中融玥投资管理有限公
境内非国有法
1 司-苏州吴中区天凯汇达股权投 27,883,590 22.35 0
人
资合伙企业（有限合伙）
2 许汉祥 境内自然人 10,304,560 8.26 0
苏州市吴中金融控股集团有限
3 国有法人 8,812,650 7.06 0
公司
境内非国有法
4 苏州市长桥集团有限公司 4,740,000 3.80 0
人
5 罗志钢 境内自然人 2,854,800 2.29 0
6 龚晓威 境内自然人 1,873,711 1.50 0
7 许春栋 境内自然人 1,762,680 1.41 1,322,010
8 葛卫东 境内自然人 1,100,060 0.88 0
9 马丽燕 境内自然人 1,091,400 0.87 0
10 华雪波 境内自然人 977,320 0.78 0
注：公司股东苏州吴中融玥投资管理有限公司－苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企
业（有限合伙）与苏州市吴中金融控股集团有限公司为一致行动人；股东许汉祥先生与许
春栋先生为父子关系；苏州市长桥集团有限公司与前述股东不存在一致行动关系；未知其
他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
37
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系
公司控股股东吴中金控持有中晟高科 7.06%的股份，其一致行动人天凯汇
达持有中晟高科 22.35%的股份，实际控制人为吴中区政府，共持有中晟高科
29.42%的股份。
截至本报告书签署日，中晟高科的控股股东及其一致行动人、实际控制人
与公司之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
上市公司控股股东吴中金控基本情况如下：
公司名称 苏州市吴中金融控股集团有限公司
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
法定代表人 张军
注册资本 110,000 万元
成立日期 2014 年 6 月 19 日
38
注册地址 苏州吴中经济开发区南官渡路 522 号 1 幢 23 楼
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投
经营范围 资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
吴中金控的一致行动人天凯汇达基本情况如下：
企业名称 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA1XF24W34
执行事务合伙人 苏州市吴中创业投资有限公司
出资额 80,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 9 日
注册地址 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层 1205
股权投资，创业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为吴中区政府。
五、上市公司最近三十六月控制权变动情况
最近三十六个月，公司的实际控制人为吴中区政府，控制权未发生变动。
截至本报告书签署日，吴中区政府合计间接持有上市公司 29.42%股份。
六、最近三年的主营业务发展情况
近三年，公司实行润滑油业务和环保业务双主业运行模式。
1、润滑油业务
公司从事各类润滑油产品的研发、生产和销售，是国内工业润滑油产品生
产商之一，产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特
种溶剂等 13 个类别、200 余种规格型号，广泛应用于电力电器设备、工程机械、
39
工业机械设备、冶金和交通运输等领域。
2、环保业务
公司控股子公司中晟环境是以环保业务为主、提供环境治理综合服务的高
新技术企业，主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程 EPC 及环
境咨询服务等。
七、主要财务指标情况
根据公司 2021-2023 年经审计的财务报表及 2024 年 1-8 月未经审计财务报
表，主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
资产负债表项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 126,969.29 142,738.90 146,982.64 164,265.87
负债总额 78,687.68 91,773.87 80,191.70 99,428.84
所有者权益 48,281.61 50,965.03 66,790.94 64,837.03
归属于母公司的所有者权益 39,133.70 42,310.44 57,772.21 56,659.36
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 32,706.04 61,702.99 72,163.65 103,166.69
营业利润 -1,552.07 -14,988.21 -2,855.21 15,056.53
利润总额 -1,723.57 -15,367.21 -3,255.34 15,074.17
净利润 -2,683.42 -15,825.91 -2,697.51 12,558.54
归属于母公司股东的净利润 -3,176.74 -15,461.78 -3,538.57 8,541.80
现金流量表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,362.14 -3,809.00 5,321.78 9,048.93
投资活动产生的现金流量净额 -168.40 5,903.68 -1,351.52 -393.25
筹资活动产生的现金流量净额 -3,083.08 -1,107.39 -12,876.22 -15,142.25
现金及现金等价物净增加额 -4,613.61 987.29 -8,905.95 -6,486.57
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要财务指标 /2024 年 8 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日
毛利率（%） 11.75 10.15 14.90 25.31
流动比率（倍） 1.84 1.69 1.57 1.62
40
速动比率（倍） 1.61 1.50 1.39 1.35
资产负债率（%） 61.97 64.29 54.56 60.53
每股净资产（元/股） 3.14 3.39 4.63 4.54
基本每股收益（元/股） -0.25 -1.24 -0.28 0.68
注：上述指标的计算过程如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额
（6）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
八、最近三年上市公司重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年上市公司未实施其他《重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
九、上市公司合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监
会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东及其一致行动人最近十二个月内是否受到证
券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东及其一致行动人未受到证券交易
所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
41
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
本次拟出售资产交易对方为泷祥投资，其基本情况如下：
中文名称 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MAE1UKCY6E
成立时间 2024 年 10 月 10 日
认缴出资额 50,000 万元
执行事务合伙人 东吴创业投资有限公司
主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
一般项目：股权投资（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，泷祥投资合伙人分别是许汉祥、东吴创投，具体出
资比例情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额 认缴出资比例
姓名/名称 身份
元） （万元） （%）
许汉祥 有限合伙人 40,000 4,000 80.00
东吴创投 普通合伙人 10,000 1,000 20.00
合计 - 50,000 5,000 100.00
截至本报告书签署日，泷祥投资的产权控制关系如下：
42
三、合伙人基本情况
（一）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，泷祥投资的执行事务合伙人为东吴创投，其基本情
况如下：
中文名称 东吴创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320583699369986L
成立时间 2010 年 1 月 7 日
注册资本 120,000 万人民币
法定代表人 王振亚
注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）有限合伙人基本情况
截至本报告书签署日，泷祥投资有限合伙人许汉祥的基本情况如下：
43
姓名 许汉祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3202231951********
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道********
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
四、最近三年主要业务发展情况
泷祥投资成立于 2024 年 10 月，尚未开展业务活动。
五、最近两年主要财务指标
泷祥投资成立于 2024 年 10 月，尚未开展业务活动，暂无财务数据。
六、私募基金备案情况
泷祥投资已于 2024 年 10 月在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编码为 SAQA77。泷祥投资执行事务合伙人东吴创投已于 2015 年 10 月完成
私募基金管理人登记备案，登记编号为 GC2600011649。
七、控制的核心企业
泷祥投资成立于 2024 年 10 月，暂无下属企业。
八、穿透至最终持有人情况
泷祥投资的最终持有人相关情况如下：
层级 股东姓 直接投 是否为最 最终持有
取得权益时间 出资方式
序号 名/名称 资比例 终持有人 人性质
1-1 许汉祥 80.00% 是 自然人 2024.10.10 货币
1-2 东吴创投 20.00% - - 2024.10.10 货币
44
东吴证券
1-2-1 股份有限 100.00% 上市公司 2010.01.07 货币
公司
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资
产管理产品。
九、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之
间关联关系
本次交易对方的有限合伙人为许汉祥，截至本报告书签署日，许汉祥为持
有上市公司 5%以上股份股东。同时，许汉祥系上市公司原控股股东、实际控制
人。
除上述关联情形外，泷祥投资与上市公司及上市公司控股股东、实际控制
人不存在其他关联关系。
十、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，泷祥投资不存在向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员的情形。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，泷祥投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，泷祥投资及其主要管理人员最近五年内不存在负有
数额较大的到期未清偿债务，不存在未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，
不存在被法院采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；
45
最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的
情形；最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
46
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路 121 号
办公地址 宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路 121 号
法定代表人 高琦
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2023 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91320282MAD115GM2U
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销售；化工产品销售
经营范围 （不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用化
学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销
售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）标的公司设立情况
2023年9月12日，公司召开2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发
起成立中晟新材，公司认缴出资额1,000万元，占注册资本的100.00%。
2023 年 10 月 10 日 ， 宜 兴 市 行 政 审 批 局 向 中 晟 新 材 核 发 了 编 号 为
320282666202310100100的《企业法人营业执照》。
2023年12月31日，母公司中晟高科以2023年10月31日为基准日，2023年12
月31日为实际划转日，将现有润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账
面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等
一并划转下沉至中晟新材。2023年12月31日为实际划转日，中晟新材按接受投
资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增
加45,341.71万元。
47
截至本报告书签署日，中晟新材股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中晟高科 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（二）最近三年标的公司交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
截至本报告书签署日，最近三年除本次上市公司出售标的公司股权而进行
资产评估外，中晟新材未进行交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、股权结构
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，中晟新材股权结构图如下：
（二）股东出资及合法存续、转让情况
截至本报告书签署日，中晟新材为合法成立并有效存续的有限公司，注册
资本已经实缴到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，中晟新材股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，
也不存在可能导致股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清
晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续及转让的情形。
48
（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容
或高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，中晟新材公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；中晟新材不存在可能对
本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响中晟新材股权转让、资产独立
性的协议或其他安排。
四、子公司情况
截至本报告书签署日，中晟新材无子公司。
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、主要资产
截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材资产构成如下表所示：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 866.14 1.68%
应收票据 3,254.07 6.32%
应收账款 12,527.29 24.32%
应收款项融资 68.99 0.13%
预付款项 746.81 1.45%
其他应收款 452.59 0.88%
存货 8,113.85 15.75%
其他流动资产 496.69 0.96%
流动资产合计 26,526.43 51.50%
固定资产 19,212.80 37.30%
无形资产 2,392.01 4.64%
长期待摊费用 2,745.20 5.33%
递延所得税资产 634.69 1.23%
49
2024 年 8 月 31 日
项目
金额 比例
非流动资产合计 24,984.70 48.50%
负债合计 51,511.13 100.00%
2、主要固定资产
截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 12,242.20 8,819.98 72.05%
机器设备 25,372.70 10,216.10 40.26%
运输工具 533.49 35.44 6.64%
电子及其他设备 1,355.27 141.28 10.42%
合计 39,503.65 19,212.80 48.64%
注：成新率=账面价值/账面原值
3、不动产权
截至本报告书签署日，中晟新材共有 3 项不动产权，具体如下：
序 建筑面积 他项
所有权人 权利证号 坐落 用途
号 （m2） 权利
工业、交
苏（2024）宜兴市不 徐舍镇鲸塘工 32,383.80
1 中晟新材 通、仓储 抵押
动产权第 0013729 号 业集中区
工业用地 62,939.40
苏（2024）宜兴市不 宜兴市徐舍镇
2 中晟新材 工业用地 1,397.90 抵押
动产权第 0013739 号 鲸塘社区
苏（2024）宜兴市不 宜兴市徐舍镇
3 中晟新材 工业用地 44,026.30 抵押
动产权第 0013751 号 胥藏村
截至本报告书签署日，中晟新材未取得产权证书的房产情况如下：
序号 建筑物名称 用途 面积（m2）
1 调和 2 车间（生物柴油车间） 工业 3,554.00
2 门卫 工业 55.00
3 泵房 工业 270.80
4 公用工程房及辅房 工业 218.60
5 小食堂 工业 85.00
50
6 导热炉锅炉房 工业 332.70
7 机修车间桶整理车间 工业 992.00
8 危废库 工业 195.00
针对上述未取得产权证书的房产，中晟新材出具承诺：“前述未取得产权
证书的房屋由本公司正常使用，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议的情况，如果前述房屋权属出现法律纠纷，或者由于未取得产权证书而受
到监管机构处罚或因搬迁、拆除等遭受的一切损失，由本公司承担全部法律责
任并全额承担相关罚款和损失，本公司承诺不向中晟高科进行追偿或主张任何
责任，保证上市公司不因此遭受任何损失”。
4、租赁房产
截至本报告书签署日，中晟新材无租赁房产。
5、专利权
截至本报告书签署日，中晟新材持有 27 项专利，其中发明专利 17 项，具
体如下：
序 专利
名称 取得日期 专利号 类型
号 权人
中晟
1 有机硅溶剂的生产方法 2009-9-15 ZL200910035074.8 发明
新材
中晟
2 一种窄馏程低粘度绝缘油的生产方法 2009-12-10 ZL200910231615.4 发明
新材
中晟
3 一种全气候型减震器油的生产方法 2013-4-10 ZL200910231616.9 发明
新材
一种利用废弃动植物油脂制备油墨溶 中晟
4 2014-12-10 ZL201210451334.1 发明
剂的方法 新材
一种环氧脂肪酸酯类生物润滑油基础 中晟
5 2015-7-8 ZL201310028693.0 发明
油的制备方法 新材
一种醇酯型环境友好润滑油基础油、 中晟
6 2016-1-13 ZL201310029531.9 发明
制备方法及其用途 新材
一种生物柴油制备硅基生物润滑油基 中晟
7 2016-8-24 ZL201410054056.5 发明
础油的方法 新材
一种生物柴油硅氢化制备生物润滑油 中晟
8 2019-8-30 ZL201610903275.5 发明
基础油的方法 新材
中晟
9 一种润滑油基础油及其制备方法 2020-2-21 ZL201710525574.4 发明
新材
51
序 专利
名称 取得日期 专利号 类型
号 权人
一种带钢冷轧轧制油组合物及其制备 中晟
10 2021-10-22 ZL201811486152.1 发明
方法 新材
中晟
11 一种防滴漏液力传动油 2022-12-16 ZL2022100270908 发明
新材
一种金属拉丝固体润滑剂及其制备方 中晟
12 2022-12-16 ZL202210162672.7 发明
法 新材
中晟
13 一种快速脱水造纸循环系统润滑油 2023-3-31 ZL202210027085.7 发明
新材
中晟
14 一种无乙醇胺的环保型全合成切削液 2023-5-16 ZL202210162674.6 发明
新材
一种风机阻尼器用抗剪切安定专用液 中晟
15 2021-11-19 ZL201911218327.5 发明
及其制备方法 新材
一种 -烯烃制备合成润滑油的吡啶亚 中晟
16 2022-4-22 ZL201910618529.2 发明
胺钯配合物及其制备方法和应用 新材
一种生产车间移动机器人基于多胞-椭 发明 中晟
17 2020/4/30 ZL202010360911.0
球双滤波的位姿定位方法 专利 新材
实用 中晟
18 车辆用齿轮油灌装装置 2021-11-9 ZL202022936163.4
新型 新材
实用 中晟
19 高温链条油生产用喷涂装置 2021-11-9 ZL202022923831.X
新型 新材
实用 中晟
20 新型固定式燃气发动机油净化装置 2021-11-2 ZL202022936150.7
新型 新材
实用 中晟
21 一种不锈钢轧制油回收装置 2021-11-9 ZL202022923828.8
新型 新材
重负荷车辆液力传动用齿轮油精馏装 实用 中晟
22 2021-11-23 ZL202022936162.X
置 新型 新材
实用 中晟
23 冲压性挥发油混合装置 2021-11-23 ZL202022920791.3
新型 新材
实用 中晟
24 钢轨热轧油用混合反应釜 2021-11-12 ZL202022923830.5
新型 新材
一种高硫瓦斯发动机油低温流动性初 实用 中晟
25 2022-9-9 ZL202123315618.1
选仪 新型 新材
实用 中晟
26 一种润滑脂灌装设备流量控制装置 2022-9-20 ZL202123324707.2
新型 新材
一种去除长寿命极压燃气轮机油中杂 实用 中晟
27 2022-9-2 ZL202123375860.8
质的过滤旋流分离装置 新型 新材
6、商标权
截至本报告书签署日，中晟新材持有商标权共 23 项，具体如下：
52
序号 商标名称 有效期间 注册证号 注册人
2020 年 12 月 14 日-2030 年
1 第 7582154 号 中晟高科
12 月 13 日
2020 年 11 月 14 日-2030 年
2 第 7582178 号 中晟高科
11 月 13 日
2020 年 11 月 14 日至 2030
3 第 7605037 号 中晟高科
年 11 月 13 日
2018 年 05 月 21 日至 2028
4 第 24335555 号 中晟高科
年 05 月 20 日
2018 年 05 月 28 日至 2028
5 第 24335354 号 中晟高科
年 05 月 27 日
2018 年 05 月 21 日至 2028
6 第 24335347 号 中晟高科
年 05 月 20 日
2018 年 02 月 14 日至 2028
7 第 22499466 号 中晟高科
年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至 2028
8 第 22499422 号 中晟高科
年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至 2028
9 第 22498994 号 中晟高科
年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至 2028
10 第 22498969 号 中晟高科
年 02 月 13 日
2018 年 04 月 07 日至 2028
11 第 22498649 号 中晟高科
年 04 月 06 日
2018 年 02 月 14 日至 2028
12 第 22498586 号 中晟高科
年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至 2028
13 第 22498360 号 中晟高科
年 02 月 13 日
2018 年 04 月 14 日至 2028
14 第 22498188 号 中晟高科
年 04 月 13 日
2020 年 12 月 28 日至 2030
15 第 7582035 号 中晟高科
年 12 月 27 日
2020 年 11 月 14 日至 2030
16 第 7582017 号 中晟高科
年 11 月 13 日
2017 年 05 月 07 日至 2027
17 第 4139234 号 中晟高科
年 05 月 06 日
53
序号 商标名称 有效期间 注册证号 注册人
2016 年 03 月 14 日至 2026
18 第 3791274 号 中晟高科
年 03 月 13 日
2016 年 03 月 14 日至 2026
19 第 3791273 号 中晟高科
年 03 月 13 日
2016 年 06 月 07 日至 2026
20 第 3791272 号 中晟高科
年 06 月 06 日
2016 年 06 月 07 日至 2026
21 第 3791271 号 中晟高科
年 06 月 06 日
2017 年 04 月 28 日至 2027
22 第 990582 号 中晟高科
年 04 月 27 日
2018 年 05 月 21 日至 2028
23 第 24335571 中晟高科
年 5 月 20 日
截至本报告书签署日，上述商标正在办理权属变更，上述未办理完毕权属
变更手续的商标不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述
事项不会对本次交易构成实质性障碍。
7、软件著作权
序号 权利人 内容或名称 登记号 开发完成日 他项权利
中晟高科、许 润滑油行业原料
2019SR012906
1 油品出入库管理 2018/11/8 无
汉祥、高琦 5
系统
中晟高科、许 石化企业的辅料 2019SR006476
2 2018/11/8 无
汉祥、高琦 库存管理系统 3
截至本报告书签署日，上述软件著作权正在办理权属变更，上述未办理完
毕权属变更手续的软件著作权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质
性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）对外担保情况
截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材不存在对外担保情况。
54
（三）受限资产情况
报告期各期末中晟新材所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
账面价值
项目 受限原因
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收票据 已背书或贴现 3,156.14 -
合计 3,156.14 -
（四）主要负债情况和或有负债的情况
1、主要负债
截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材负债构成如下表所示：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 866.03 8.58%
应付账款 2,789.55 27.63%
合同负债 211.25 2.09%
应付职工薪酬 75.12 0.74%
应交税费 14.64 0.15%
其他应付款 3,639.55 36.05%
其他流动负债 2,498.55 24.75%
流动负债合计 10,094.69 100.00%
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 10,094.69 100.00%
2、或有负债
截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材不存在或有负债。
55
六、最近三年主营业务发展情况
中晟新材自 2023 年 10 月设立以来主要承接母公司中晟高科的润滑油业务，
即从事润滑油业务的研发、生产、销售，主要产品包括变压器油、内燃机油、
液压油、溶剂油及其他润滑油剂等系列产品。根据容诚出具的中晟新材《模拟
财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号）数据，作为润滑油业务的
经营主体，中晟新材 2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月分别实现营业收入
36,095.66 万元、37,970.54 万元和 19,990.71 万元，实现净利润分别为-2,922.35 万
元、-4,053.71 万元和-2,611.80 万元，处于持续亏损。
中晟新材主营业务自设立以来未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字容诚审字
[2024]215Z0411 号），中晟新材最近两年一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 26,526.43 22,800.24 25,633.05
非流动资产合计 24,984.69 26,597.50 29,443.95
资产合计 51,511.13 49,397.74 55,077.01
流动负债合计 10,094.69 5,162.85 6,995.06
非流动负债合计 - 206.66 -
负债合计 10,094.69 5,369.50 6,995.06
所有者权益合计 41,416.43 44,028.24 48,081.94
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,990.71 37,970.54 36,095.66
营业成本 20,366.17 37,425.61 35,398.39
56
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
利润总额 -2,767.66 -4,149.45 -2,867.27
净利润 -2,611.80 -4,053.71 -2,922.35
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易为中晟高科转让中晟新材 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、合法合规情况
（一）诉讼仲裁
截至本报告书签署日，中晟新材股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，中晟新材存在尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
原告/ 被告/ 标的金额
序号 案由 案号 案件进展
申请人 被申请人 （万元）
江苏华盛 （ 2024 ） 苏 调解结案，
买卖合
1 中晟新材 电气股份 0282 民初 13926 70.46 被告尚未付
同纠纷
有限公司 号 清应付款项
山东达驰 （ 2024 ） 苏 已经申请财
买卖合
2 中晟新材 电气有限 0282 财保 4188 329.32 产保全，尚
同纠纷
公司 号 未正式立案
上述诉讼不构成占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。除上述外，标的公司不存在其他
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，最近三年内，中晟新材不存在因违反法律、行政法
规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
中晟新材系承接上市公司润滑油业务而设立，上市公司最近三年润滑油业
务经营性资产相关的行政处罚（5 万元以上）如下：
57
序
当事人 文书号 违法事实 处罚措施 处罚单位 处罚日期
号
安全设备进行经常性维
护、保养和定期检测不到
位，未能及时发现并消除
现场的事故隐患，涉嫌违
反了《中华人民共和国安
（苏锡宜）
全生产法》(2014 版)第三
应急罚 宜兴市应急 2021 年 12
1 中晟高科 十三条第二款“生产经营 罚款 20 万元
〔2021〕 管理局 月 24 日
单位必须对安全设备进行
A12-1 号
经常性维护、保养，并定
期检测，保证正常运转。
维护、保养、检测应当作
好纪录，并由有关人员签
字。”的规定
上述行政处罚上市公司已缴纳罚款并整改完毕。根据 2024 年 11 月宜兴市
应急管理局出具的《证明》，上述行政处罚不构成重大违法行为。上述行政处
罚不会对本次重大资产出售造成不利影响。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，中晟新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
58
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估范围
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020517
号），本次评估范围为中晟新材经审计后的评估基准日的全部资产和负债。以
2024 年 4 月 30 日为评估基准日，中晟新材资产账面价值 52,106.25 万元，负债
账面价值 9,705.64 万元，所有者权益账面价值 42,400.61 万元。
（二）评估结论
中水致远根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及
必要的评估程序，对中晟新材的股东全部权益的市场价值进行了评估。得出如
下评估结论：
经资产基础法评估，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，中晟新材总资产账
面价值为 52,106.25 万元，评估值为 55,427.74 万元，增值额为 3,321.49 万元，增
值率为 6.37%；总负债账面价值为 9,705.64 万元，评估值为 9,705.64 万元，无增
减值变化；所有者权益账面价值为 42,400.61 万元，评估值为 45,722.10 万元，
增值额 3,321.49 万元，增值率 7.83%。具体见评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 26,694.40 26,930.37 235.97 0.88
非流动资产合计 2 25,411.86 28,497.38 3,085.52 12.14
其中:固定资产 3 19,772.55 22,820.81 3,048.26 15.42
无形资产 4 2,417.22 5,324.17 2,906.95 120.26
长期待摊费用 5 2,869.69 - -2,869.69 -100.00
递延所得税资产 6 352.40 352.40 - -
资产总计 7 52,106.25 55,427.74 3,321.49 6.37
59
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债 8 9,705.64 9,705.64 - -
负债总计 9 9,705.64 9,705.64 - -
所有者权益 10 42,400.61 45,722.10 3,321.49 7.83
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人
员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大
变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
60
4、假设中晟新材各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的
审批，行业资质持续有效。
5、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展的重大违规事项。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
8、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估限制条件
1、本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可
抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算
是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条
件发生较大变化时，评估结论无效。
三、评估方法说明
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资
产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则
—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市
场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业
61
的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且
评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以
相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比
率，故本次评估不适用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。石化板块历史期因客户流失导致销售数量和销售收入不断
下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，
双重因素叠加导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难
以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集，
适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基
础法进行评估。
资产基础法主要资产评估过程如下：
（一）关于流动资产的评估
1、货币资金
货币资金为库存现金和银行存款。
对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存
现金进行盘点，对申报单位评估基准日银行存款查阅银行对账单；调节表并利
用银行函证进行核对。对于银行存款以核实后的账面价值确定为评估值。
2、应收款项
包括应收票据、应收账款、其他应收款。资产评估专业人员通过查阅相关
合同、协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了
62
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分
理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分
款项的，在难以确定收不回账款的数额时，估算风险损失，以应收款合计减去
评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、应收款项融资
应收账款融资主要是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票
据，根据评估基准日的公允价值确定评估值。
4、预付账款
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或
供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货
物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失
踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款
项，按照账面价值确定评估值。
5、存货
（1）原材料
原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购
买的材料，账面价值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价
确定评估值。
（2）产成品（库存商品）
对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日
的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，
确定产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提
供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售
价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例
的净利润后计算确定评估值。
63
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率
－所得税费用率－净利润率×r）
其中：销售费用率=销售费用/营业收入
税金及附加率=税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税税率=所得税/营业收入
r 为一定的扣除率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产
品为 100%。
（3）发出商品
对于发出商品，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于发出商品以其售价为基础确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－营业税金及附加费率－销售
费用率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
由于发出商品实际已售出，视为畅销商品，因此测算发出商品时销售费用
率取 0，r 取值为 0
6、其他流动资产
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查
阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认
评估值。
（二）关于房屋建筑物的评估
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：重置成本法、市场法、
收益法。
64
重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑
物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑
物合理价格或价值的方法。
市场法是将委估房屋建筑物与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行
比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算委估房屋建筑物的
客观合理价格或价值的方法。
所谓收益法，是指预计委估房屋建筑物未来的正常净收益，选择适当的资
本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算委估房屋建筑物客观合理价
格或价值的方法。
根据被评估单位提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，资产评
估专业人员根据房屋建筑物具体情况选择适合的评估方法：
周边区域同类型建构筑物很少发生交易，房地产交易市场不活跃，故不适
合采用市场法评估；
委估房屋建筑物所处区域房产的租赁市场不活跃，且租赁费用偏低，租金
价格不能真实反映房屋建筑物真实价值，因此本次评估不采用收益法进行评估；
委估房屋建筑物已经建成，未来没有重新开发计划，故不适合采用假设开
发法；
委估建筑物为企业日常办公、生产经营用建筑物，属于为个别对象所用的
专业用房，同时委估建筑物所在区域建筑市场和材料供应市场较完善，可取得
合理的建筑成本和有关建设资料，具备采用成本法的条件，故适合采用重置成
本法评估。
因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假
设前提，对其采用重置成本法进行评估。
1、重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
65
值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率
（1）重置全价的确定
①建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用以下方法进行评估：
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用“预决算调整法”确定其建安综
合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和
有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建
安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
②前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设
单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，
依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征计取前期及其他费用。
③资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，利率采用 2024 年 4
月 22 日全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率报价利率 LPR，资金投入方式
按照均匀投入考虑。
④待抵扣增值税
66
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告 2019 年第 39 号）文件及评估对象所在地相关税收政策，实施营改增后，
不动产类的固定资产的增值税可以抵扣，建筑施工企业的建安工程费的增值税
率为 9%，勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨询费等的增值税率为 6%
（该企业为一般纳税人，故可以抵扣）。前期及其他费用中仅有建设单位管理
费不可抵扣。其抵扣计算公式为：
可抵扣的增值税额=建安工程费/(1+9%)×9%+前期费用(可抵扣)/（1+6%）
×6%
（2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以
尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限 尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析
资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将委估
房屋建筑物与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、
使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（三）关于设备类资产的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资
料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定
重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
67
评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或评估值=重置价值×成新率
部分购置年代较久的设备存在一定功能性贬值，已在重置价值中考虑；委
估机器设备主要由润滑油生产线以及相关配套设备等组成，部分设备目前短期
闲置，预计未来很快可恢复生产，除上述情况外，其余设备均在正常使用，故
本次评估机器设备未考虑经济性贬值。
1、重置价值的确定
（1）机器设备重置价值的确定
重置价值=购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他费用＋资
金成本-可抵扣增值税
设备购置价取值，一方面依据 2024 年版《机电产品报价手册》以及生产厂
商的报价资料等，一方面通过市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，
索取评估基准日的价格。
设备运杂费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参
数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小。
设备安装调试费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据
与参数手册》及其他同类行业的概算资料，结合安装难易复杂程度决定费率大
小。
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
联合试运转费、环境评价费、可行性研究费、招投标代理费等费用。
设备资金成本的计取按资金在一年建设期内均匀投入计算,利率采用 2024 年
4 月 22 日全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率报价利率 LPR。
对不需安装的设备，一般不考虑其他合理费用和资金成本。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装调试
费/1.09*9%＋（工程建设其他费用-建设单位管理费）/1.06*6%
68
（2）车辆重置价值的确定
车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。
即：
重置价值=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置附加税+其他杂费
（3）电子设备重置价值的确定
本本次评估的电子设备，价值量小、不需安装即可使用，其重置价值通过
市场询价直接确定。
重置价值=购置价（不含税）
（4）非标设备重置价值的确定
重置价值=非标设备本体价值（含税）＋非标设备配套附件价值（含税）＋
工程建设其他费用＋资金成本-可抵扣增值税
非标设备本体价值（含税）=非标设备本体现场制作单价（包工包料）×非
标设备本体重量
非标设备配套附件价值向有关供应商询价获得。
工程建设其他费用和资金成本取值方法参考普通机器设备。
可抵扣增值税=（非标设备本体价值＋非标设备配套附件价值）（含税）
/1.13*13%＋(工程建设其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%
2、成新率的确定
（1）机器设备成新率的确定
机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保
69
养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
（2）车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》，对于本次委估车辆的成新率按以下方法确定，其中使用年
限成新率采用双倍递减法，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终
综合成新率。
（3）电子设备成新率的确定
电子设备成新率采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终
成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（四）关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权及其他无形资产。各类资产
的评估方法如下：
1、对于土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18507-2014)，通行的估价方法有市场比
较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法
的特点及评估师收集的有关资料，结合待估宗地的具体条件、用地性质及评估
目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的
性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评
估可采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标准可参考，故
宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用市场比较法、成本逼近
70
法求取土地的价格。
（1）市场法
市场比较法是选取具有可比性的三个(或三个以上)土地交易实例，即将被
评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参
照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行
比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地
的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：
P-----委评土地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
（2）成本逼近法评估
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
2、对于账内无形资产-其他无形资产的评估
对于账内无形资产-其他无形资产，核算的内容为专利代理服务费、商标代
71
理服务费、软件维护费和技术转让费等，资产评估专业人员查阅并收集了部分
的相关合同、凭证和发票，查阅款项金额和业务内容等账务记录。经核实，其
中财务软件款项性质为软件维护费，维护使用期限为 2016 年-2019 年，本次财
务软件评估值为零；其他账内无形资产-其他无形资产均为专利代理服务费、商
标代理服务费和技术转让费等，本次并入专利权和商标权中进行评估。
3、对于账外无形资产-其他无形资产的评估
（1）对于专利权评估，考虑到未来经营存在很大不确定性，收益难以合理
预测，本次评估不适宜采用收益现值法，也无法在市场上找到相同或相近似的
技术类资产作为参照物，无法采用市场法。选取成本法作为该项资产的评估方
法。
其基本计算公式为：
无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）
（2）对于商标权的评估，仅用于中晟新材所生产产品的标识，其商标对公
司盈利能力贡献不大，本次评估对商标权采用成本法进行评估。
商标权评估价值计算公式如下：
商标评估价值=商标设计费+商标注册规费+注册代理费
（五）关于长期待摊费用的评估
资产评估专业人员首先核查了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相
关资料，核查交易事项的真实性、业务内容和金额等。对长期待摊费用的评估：
用地补偿款并入土地使用权中评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、安
全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估考虑。
（六）关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在审计后的
账面价值基础上，对递延所得税资产产生的基础的形成、计算的合理性和正确
性进行了核查，以审计账面值确认为评估值确定评估值。
72
（七）关于负债的评估
企业申报的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负
债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。根据企业提供的
各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际
承担的，债权人是否存在来确定评估值。
四、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况
1、中晟高科于 2023 年 12 月 22 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》及《关于授权公司董事会及管
理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》均载明：为完善公司组织结
构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明
晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，公司拟以 2023 年 10 月
31 日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划
转至全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司。截止评估基准日，评估范
围内划转至中晟新材的资产明细如下：
（1）专利资产
专利申请
序号 内容或名称 专利类型 专利申请号 法律状态
日期
2009-09-
1 有机硅溶剂的生产方法 发明专利 CN200910035074.8 专利权维持
15
一种窄馏程低粘度绝缘油 2009-12-
2 发明专利 CN200910231615.4 专利权维持
的生产方法 10
一种全气候型减震器油的 2009-12-
3 发明专利 CN200910231616.9 专利权维持
生产方法 10
一种利用废弃动植物油脂 2012-11-
4 发明专利 CN201210451334.1 专利权维持
制备油墨溶剂的方法 12
一种环氧脂肪酸酯类生物 2013-01-
5 发明专利 CN201310028693.0 专利权维持
润滑油基础油的制备方法 25
一种醇酯型环境友好润滑
2013-01-
6 油基础油、制备方法及其 发明专利 CN201310029531.9 专利权维持
25
用途
73
专利申请
序号 内容或名称 专利类型 专利申请号 法律状态
日期
一种生物柴油制备硅基生 2014-02-
7 发明专利 CN201410054056.5 专利权维持
物润滑油基础油的方法 18
一种生物柴油硅氢化制备 2016-10-
8 发明专利 CN201610903275.5 专利权维持
生物润滑油基础油的方法 17
一种润滑油基础油及其制 2017-06-
9 发明专利 CN201710525574.4 专利权维持
备方法 30
一种带钢冷轧轧制油组合 2018-12-
10 发明专利 CN201811486152.1 专利权维持
物及其制备方法 06
一种风机阻尼器用抗剪切 2019-12-
11 发明专利 CN201911218327.5 专利权维持
安定专用液及其制备方法 03
一种 -烯烃制备合成润滑
2019-07-
12 油的吡啶亚胺钯配合物及 发明专利 CN201910618529.2 专利权维持
10
其制备方法和应用
2022-01-
13 一种防滴漏液力传动油 发明专利 CN202210027090.8 专利权维持
11
一种金属拉丝固体润滑剂 2022-02-
14 发明专利 CN202210162672.7 专利权维持
及其制备方法 22
一种快速脱水造纸循环系 2022-01-
15 发明专利 CN202210027085.7 专利权维持
统润滑油 11
一种无乙醇胺的环保型全 2022-02-
16 发明专利 CN202210162674.6 专利权维持
合成切削液 22
2020-12-
17 车辆用齿轮油灌装装置 实用新型 CN202022936163.4 专利权维持
10
高温链条油生产用喷涂装 2020-12-
18 实用新型 CN202022923831.X 专利权维持
置 09
新型固定式燃气发动机油 2020-12-
19 实用新型 CN202022936150.7 专利权维持
净化装置 10
一种不锈钢轧制油回收装 2020-12-
20 实用新型 CN202022923828.8 专利权维持
置 09
重负荷车辆液力传动用齿 2020-12-
21 实用新型 CN202022936162.X 专利权维持
轮油精馏装置 10
2020-12-
22 冲压性挥发油混合装置 实用新型 CN202022920791.3 专利权维持
09
2020-12-
23 钢轨热轧油用混合反应釜 实用新型 CN202022923830.5 专利权维持
09
一种高硫瓦斯发动机油低 2021-12-
24 实用新型 CN202123315618.1 专利权维持
温流动性初选仪 27
一种润滑脂灌装设备流量 2021-12-
25 实用新型 CN202123324707.2 专利权维持
控制装置 27
一种去除长寿命极压燃气
2021-12-
26 轮机油中杂质的过滤旋流 实用新型 CN202123375860.8 专利权维持
29
分离装置
（2）商标资产
74
序 商标名 商标状 申请/注册
商标图案 国际分类 申请日期
号 称 态 号
注册商 1995-09-
1 高科 4 类 燃料油脂 990582
标 11
注册商 2004-06-
2 高科;K 4 类 燃料油脂 4139234
标 28
注册商 2009-07-
3 图形 1 类 化学原料 7582017
标 30
注册商 2009-07-
4 图形 3 类 日化用品 7582035
标 30
35 类 广告销 注册商 2009-07-
5 图形 7582154
售 标 30
38 类 通讯服 注册商 2009-07-
6 图形 7582178
务 标 30
注册商 2009-08-
7 图形 4 类 燃料油脂 7605037
标 10
注册商 2003-11-
8 霞光 5 类 医药 3791271
标 10
注册商 2003-11-
9 霞光 3 类 日化用品 3791272
标 10
注册商 2003-11-
10 霞云 5 类 医药 3791273
标 10
注册商 2003-11-
11 霞云 3 类 日化用品 3791274
标 10
75
序 商标名 商标状 申请/注册
商标图案 国际分类 申请日期
号 称 态 号
注册商 2017-01-
12 图形 2 类 颜料油漆 22499466
标 04
注册商 2017-01-
13 高威柔 1 类 化学原料 22498969
标 04
注册商 2017-01-
14 高威柔 2 类 颜料油漆 22498994
标 04
注册商 2017-01-
15 高威柔 4 类 燃料油脂 22499422
标 04
注册商 2017-01-
16 高威柔 3 类 日化用品 22498586
标 04
注册商 2017-01-
17 高宝力 2 类 颜料油漆 22498360
标 04
注册商 2017-01-
18 高宝力 3 类 日化用品 22498649
标 04
注册商 2017-01-
19 高宝力 4 类 燃料油脂 22498188
标 04
心油所 注册商 2017-05-
20 1 类 化学原料 24335354
动 标 25
心油所 注册商 2017-05-
21 4 类 燃料油脂 24335555
动 标 25
注册商 2017-05-
22 金里途 1 类 化学原料 24335347
标 25
76
序 商标名 商标状 申请/注册
商标图案 国际分类 申请日期
号 称 态 号
注册商 2017-05-
23 金里途 4 类 燃料油脂 24335571
标 25
上述专利、商标证书名称尚在办理变更中。中晟新材承诺这些专利、商标
的所有权归属于中晟新材所有，权属明确无争议，如果评估范围内专利、商标
权属出现法律纠纷，中晟新材承担全部法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对
评估结论的影响。
2、本次评估中晟新材申报的房屋建筑物资产中有部分房产未办理产权证明，
尚未办理产权房屋建筑物具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2）
1 导热炉锅炉房 钢混 2022 年 11 月 332.70
2 门卫 框架 2010 年 03 月 55.00
3 机修车间桶整理车间 钢结构 2019 年 12 月 992.00
4 小食堂 钢结构 2022 年 01 月 85.00
5 危废库 钢结构 2022 年 11 月 195.00
6 调和 2 车间（生物柴油车间） 钢结构 2010 年 03 日 3,554.00
7 公用工程房及辅房 混合 2018 年 12 月 218.60
8 泵房 混合 2010 年 3 月 270.80
本次评估对尚未办理房产证的房屋，建筑面积主要依据被评估单位提供的
确权证明等资料，结合资产评估专业人员现场勘查确定，但最终面积还应以房
屋管理部门核发的产权证登记面积为准。中晟新材承诺这些建筑物的所有权归
属于中晟新材所有，权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现
法律纠纷，中晟新材承担全部法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论
的影响。
77
（二）本次执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发
表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人
员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
（三）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论
影响的情况
1、对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行
实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
2、评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制
及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评
估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（四）评估资料不完整的说明
无。
六、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评
估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生对评估或估值结果
产生较大影响的重要变化。
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关
78
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估目的和评估方法的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实
际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利
变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者
关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身
经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价
未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
79
（四）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交
易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相
关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，
评估定价具备公允性。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估
值的结果影响
评估基准日至本报告书披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产
生较大影响的重要变化。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》《股票上市规则》《公司章程》等规定，独立董事
基于其独立判断，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
80
关性一致。
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实
际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
81
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2024年11月22日，中晟高科与泷祥投资签署《产权交易合同》，本节内容
中相关简称采用《产权交易合同》相关表述，出售方指中晟高科，收购方指泷
祥投资，标的公司、目标公司指中晟新材，本协议指《产权交易合同》。出售
方、泷祥投资，以下同时提及时称“各方”，分别提及时则称“一方”。
二、交易价格及定价依据
截至本协议签署日，标的公司注册资本为 1,000.00 万元，出售方持有标的
公司 100.00%股权。本次交易为收购方通过股权收购的方式取得出售方持有的
目标公司 100.00%股权及其所附带之相应权益。根据《资产评估报告》、目标
股权在产权交易所的挂牌价格，并经各方协商，本次交易的股权转让价款总额
为 45,722.10 万元（大写：肆亿伍仟柒佰贰拾贰万壹仟元整）。
三、交易对价的支付方式
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币（小写）4,572.21 万
元【即人民币（大写）肆仟伍佰柒拾贰万贰仟壹佰元】，在产权交易合同生效
后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在产权交易合同生效起 5 个工作日内，一次性支付其余的产
权交易价款人民币（小写）41,149.89 万元【即人民币（大写）肆亿壹仟壹佰肆
拾玖万捌仟玖佰元】，上述保证金计人民币（小写）4,572.21 万元转为本次产权
交易部分价款。
四、过渡期损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
82
五、交割安排
各方于合同生效后 15 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得
交易中心出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，办理产权交易标的公司股权过
户至受让方名下的工商变更登记手续。
六、各方的特别约定
1、评估范围内的知识产权（具体详见“中水致远评报字[2024]第 020517 号”
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）正在办理变更中，标的
企业已出具相关承诺，承诺这些专利、商标的所有权归属于标的企业所有，权
属明确无争议，如果评估范围内专利、商标权属出现法律纠纷，标的企业承担
全部法律责任。
2、评估范围内的部分房屋建筑物资产中有部分房产未办理产权证明（具体
详见“中水致远评报字[2024]第 020517 号”《江苏中晟高科环境股份有限公司
拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》），标的企业已出具相关承诺，承诺这些建筑物的所有权
归属于标的企业所有，权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出
现法律纠纷，标的企业承担全部法律责任。
3、截至 2024 年 4 月 30 日，标的企业应付甲方款项为 5,957.77 万元。标的
企业不晚于本产权交易合同签署前偿还甲方上述全部款项。
七、交易对方的陈述、保证与承诺
1、除已经披露的情形外，转让方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、
有效和完整的处分权。
2、受让方具备合法的主体资格，无欺诈行为。受让方受让本合同项下转让
标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
3、各方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，
不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
83
八、违约责任
1、受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5‰向转
让方支付违约金，逾期超过 15 日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿
损失。
2、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利
影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
3、受让方未按照产权交易中心发布的本次交易相关公告和本合同的约定签
署产权交易合同或将产权交易价款支付至指定银行账户或放弃受让的，受让方
的保证金予以扣除作为对转让方的补偿或违约金。
九、协议解除和终止
1、各方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
2、出现本合同第十一条（上述八、违约责任条款）所述违约情形的，一方
当事人可以解除本合同。
十、协议成立和生效
本合同自各方签字或盖章之日起成立，经转让方董事会及股东大会审议通
过后生效。
84
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述
如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟出售子公司中晟新材100%的股权，本次交易不存
在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司
仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机
构、评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产挂牌价格参考
评估机构出具并经国有资产有权管理单位备案的评估报告标的资产评估结果确
定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
公司所持有中晟新材100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
85
或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公
司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情
形。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事
项。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。近年来，公司润
滑油业务受行业竞争激烈、原材料基础油价格上涨、下游需求增速较低等因素
影响，持续亏损。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留
上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，
本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次
交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设
86
立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，
具有适应业务运作需求的健全的组织结构和法人治理结构。
上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完
成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材
100%股权。
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司
发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市
公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意
见第 12 号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
87
重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司和交易对
方，以及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市
公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要
求
本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟出售资产为中晟新材 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在本
报告书中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合
《监管指引第 9 号》第四条之第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公
司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性。本次交易不会导致公司新增
同业竞争，公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。
对于因本次交易而可能发生的关联交易，公司、控股股东及其一致行动人、交
易对方均已作出相关承诺，明确如果发生关联交易，将严格按照有关法律、法
规、规章、上市规则和其他规范性文件以及公司章程的规定履行批准程序，并
按照规定履行信息披露义务，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。
88
综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的意见
独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定
的结论性意见，详见本报告书“第十三节 中介机构关于本次交易的意见”。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末的资产结构情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,131.16 4.83% 10,735.09 7.52% 13,251.79 9.02%
应收票据 3,460.82 2.73% 9,164.00 6.42% 3,482.71 2.37%
应收账款 55,514.47 43.72% 59,432.37 41.64% 61,996.89 42.18%
应收款项融资 912.76 0.72% 1,522.53 1.07% 2,033.41 1.38%
预付款项 10,822.38 8.52% 9,654.06 6.76% 3,153.21 2.15%
其他应收款 753.56 0.59% 981.20 0.69% 892.05 0.61%
存货 10,884.07 8.57% 11,218.12 7.86% 11,084.30 7.54%
合同资产 169.61 0.13% 169.61 0.12% 1,028.93 0.70%
其他流动资产 529.75 0.42% 43.43 0.03% 10.36 0.01%
流动资产合计 89,178.58 70.24% 102,920.41 72.10% 96,933.64 65.95%
长期股权投资 155.93 0.12% 217.14 0.15% - -
固定资产 19,410.26 15.29% 20,748.45 14.54% 23,361.30 15.89%
在建工程 - - - - 2,012.18 1.37%
使用权资产 452.18 0.36% - - 86.80 0.06%
无形资产 2,555.24 2.01% 2,635.91 1.85% 2,759.52 1.88%
商誉 10,322.09 8.13% 10,322.09 7.23% 17,321.23 11.78%
长期待摊费用 2,748.34 2.16% 3,057.12 2.14% 1,678.36 1.14%
递延所得税资产 2,037.39 1.60% 2,837.77 1.99% 2,762.05 1.88%
其他非流动资产 109.28 0.09% - - 67.57 0.05%
非流动资产合计 37,790.71 29.76% 39,818.49 27.90% 50,049.00 34.05%
资产总计 126,969.29 100.00% 142,738.90 100.00% 146,982.64 100.00%
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，公司资产总额分别为 146,982.64 万
90
元、142,738.90 万元和 126,969.29 万元；资产结构方面，流动资产分别占各期期
末资产总额比例为 65.95%、72.10%和 70.24%，主要为货币资金、应收票据、应
收账款、预付款项及存货；非流动资产分别占各期期末资产总额的比例为
34.05%、27.90%和 29.76%，主要为固定资产及商誉，主要资产的变化分析如下：
（1）货币资金
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，上市公司的货币资金账面价值分别
为 13,251.79 万元、10,735.09 万元和 6,131.16 万元，占资产总额比例分别为
9.02%、7.52%和 4.83%，呈下降趋势。其中，2023 年末较 2022 年末减少主要系
支付吴中金控并购款所致，2024 年 8 月末较 2023 年末减少主要系偿还部分借款
以及支付部分货款所致。
（2）应收票据
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，公司应收票据账面价值分别为
3,482.71 万元、9,164.00 万元和 3,460.82 万元，占资产总额的比例分别为 2.37%、
6.42%和 2.73%。2023 年末，公司应收票据较上一年度增长 263.13%，主要系公
司当年柴油、天然气贸易业务收到舟山安能硕德石油化工有限公司支付的商业
承兑汇票 4,500.00 万元，导致公司 2023 年末应收票据余额增加。
（3）应收账款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，公司应收账款账面价值分别为
61,996.89 万元、59,432.37 万元和 55,514.47 万元，占资产总额的比例分别为
42.18%、41.64%和 43.72%，占比较为稳定，主要系应收苏州吴中水务发展有限
公司、苏州市吴中区木渎新城污水处理厂、苏州吴中河东污水处理有限公司等
公司的环保业务款项。
（4）预付款项
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，公司预付款项账面价值分别为
3,153.21 万元、9,654.06 万元和 10,822.38 万元，占资产总额的比例分别为 2.15%、
6.76%和 8.52%，占比逐年增长，主要系子公司江苏中晟浩腾能源科技有限公司
贸易业务量增长，预付货款增加所致。
91
（5）存货
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，存货账面价值分别为 11,084.30 万
元、11,218.12 万元和 10,884.07 万元，占资产总额比例为 7.54%、7.86%和 8.57%。
占比较为稳定，主要系润滑油业务形成的原材料、库存商品以及环保业务形成
的未完成项目成本。
（6）固定资产
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，固定资产账面价值分别为 23,361.30
万元、20,748.45 万元和 19,410.26 万元，占资产总额比例为 15.89%、14.54%和
15.29%，占比保持相对稳定，主要系房屋及建筑物、机器设备等。
（7）商誉
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，公司商誉账面价值分别为 17,321.23
万元、10,322.09 万元和 10,322.09 万元，占总资产比重分别为 11.78%、7.23%和
8.13%，公司于每年年末进行商誉减值测试。
公司商誉系 2017 年 8 月吴中金控收购中晟环境 70%股权形成，收购价格为
25,213.44 万元，收购日中晟环境账面可辨认净资产公允价值为 8,861.99 万元，
形成商誉 19,010.05 万元。2020 年 8 月 27 日，公司通过同一控制下企业合并购
买了吴中金控持有的中晟环境 70%股权。公司将中晟环境纳入合并报表，并按
同一控制下企业合并处理。2020 年起，公司管理层在每年末对商誉进行减值测
试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。2022-2023 年，中晟环境业绩
下滑，通过商誉减值测试，2022 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 1,688.82 万元，
2023 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 6,999.14 万元。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 15,882.18 20.18% 18,070.58 19.69% 12,014.25 14.98%
92
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 19,759.02 25.11% 26,066.14 28.40% 29,524.19 36.82%
合同负债 6,446.69 8.19% 4,185.14 4.56% 1,203.10 1.50%
应付职工薪酬 1,195.97 1.52% 1,577.77 1.72% 928.21 1.16%
应交税费 1,031.87 1.31% 1,523.08 1.66% 1,553.43 1.94%
其他应付款 660.92 0.84% 2,212.80 2.41% 512.75 0.64%
一年内到期的非
1,647.28 2.09% 1,039.74 1.13% 15,022.62 18.73%
流动负债
其他流动负债 1,938.44 2.46% 6,377.55 6.95% 1,059.48 1.32%
流动负债合计 48,562.35 61.72% 61,052.80 66.53% 61,818.03 77.09%
长期借款 29,650.00 37.68% 30,350.00 33.07% 15,550.00 19.39%
租赁负债 325.70 0.41% - - - -
预计负债 - - - - 2,637.08 3.29%
递延收益 149.63 0.19% 164.42 0.18% 186.59 0.23%
递延所得税负债 - - 206.66 0.23% - -
非流动负债合计 30,125.33 38.28% 30,721.07 33.47% 18,373.67 22.91%
负债合计 78,687.68 100.00% 91,773.87 100.00% 80,191.70 100.00%
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，公司负债总额分别为 80,191.70 万
元、91,773.87 万元和 78,687.68 万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为
77.09%、66.53%和 61.72%，主要包括短期借款、应付账款、合同负债、一年内
到期的非流动负债；非流动负债分别占各期期末负债总额的比例为 22.91%、
33.47%和 38.28%，主要为长期借款。主要负债的变化分析如下：
（1）短期借款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，公司短期借款分别为 12,014.25 万
元、18,070.58 万元和 15,882.18 万元，占负债总额比例分别为 14.98%、19.69%
和 20.18%，整体规模有所波动，2023 年大幅上升主要系公司因业务开展，向银
行取得经营性贷款所致。
（2）应付账款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，应付账款分别为 29,524.19 万元、
26,066.14 万元和 19,759.02 万元，占负债总额比例分别为 36.82%、28.40%和
93
25.11%，规模持续下降，主要系应付货款及劳务费减少所致。
（3）合同负债
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，合同负债分别为 1,203.10 万元、
4,185.14 万元和 6,446.69 万元，占负债总额比例分别为 1.50%、4.56%和 8.19%，
增长幅度较大，主要系公司预收货款及预收工程款增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，一年内到期的非流动负债分别为
15,022.62 万元、1,039.74 万元和 1,647.28 万元，占负债总额比例分别为 18.73%、
1.13%和 2.09%。其中，2023 年末较 2022 年末下降幅度较大，主要系偿还一年
内到期的长期应付款（购买中晟环境股权款项）所致。
（5）长期借款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 8 月末，长期借款分别为 15,550.00 万元、
30,350.00 万元和 29,650.00 万元，占负债总额比例分别为 19.39%、33.07%及
37.68%，2023 年大幅上升主要系向吴中金控支付并购款而相应取得长期借款所
致。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期偿债能力指标如下：
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.84 1.69 1.57
速动比率（倍） 1.61 1.50 1.39
资产负债率 61.97% 64.29% 54.56%
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.57、1.69 和 1.84，速动比率分
别为 1.39、1.50 和 1.61，呈上升趋势。整体而言，公司资产流动性较好，具有
良好的短期偿债能力，公司流动性风险较低。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 54.56%、64.29%和 61.97%，有
所波动，财务杠杆水平处于合理范围，偿债能力较好。
94
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
公司最近两年及一期的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 32,706.04 61,702.99 72,163.65
营业成本 28,862.05 55,438.34 61,408.04
税金及附加 261.09 291.53 379.85
销售费用 447.34 969.17 911.00
管理费用 3,282.84 5,076.45 4,549.62
研发费用 928.03 2,148.12 2,495.92
财务费用 1,327.97 1,808.57 1,230.77
其他收益 61.65 80.01 62.32
投资收益 -61.21 -84.47 -375.99
信用减值损失 1,057.78 -3,126.68 -2,023.36
资产减值损失 -207.01 -7,827.87 -1,692.44
资产处置收益 - - -14.19
营业利润 -1,552.07 -14,988.21 -2,855.21
利润总额 -1,723.57 -15,367.21 -3,255.34
净利润 -2,683.42 -15,825.91 -2,697.51
归属于母公司所有者的净利润 -3,176.74 -15,461.78 -3,538.57
报 告 期 内 ，公 司 分别实 现 营 业 收 入 72,163.65 万 元 、 61,702.99 万 元 和
32,706.04 万元。2023 年，公司营业收入同比减少 14.50%，主要原因系公共卫生
事件影响，当地政府减少了财政预算，致使环境工程订单减少，2023 年环保业
务营业收入同比上年下降 33.29%。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -3,538.57 万元、-
15,461.78 万元和-3,176.74 万元，呈持续亏损状态。其中，2023 年亏损金额较大，
主要原因系：（1）营业收入减少导致利润减少；（2）大额计提了商誉减值。
二、拟出售资产行业特点和经营情况
标的公司主营业务为润滑油的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C—制造业
95
—25 石油、煤炭及其他燃料加工业”。
（一）行业相关政策
近年来，我国针对润滑油行业发布了一系列的政策以促进其健康发展。
《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出，到 2025 年，石
化化工行业要基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质
量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强。《限期淘
汰产生严重污染环境的工业固体废物的落后生产工艺设备名录》旨在减少工业
污染，推动行业绿色发展。《2030 年前碳达峰行动方案》和《关于完整准确全
面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》强调了在推进碳达峰和碳中
和目标下，润滑油行业绿色低碳发展的重要性。此外，还有《“十四五”规划》
等相关政策，均对润滑油行业的发展提出了明确的目标和要求，旨在提高行业
自主创新能力、推动结构调整、加强环境保护和安全监管，以实现润滑油行业
的绿色、低碳和高质量发展。
（二）行业发展概况及总体供求趋势
全球润滑油行业始于 19 世纪 70 年代，至今已有百余年历史。进入了 20 世
纪 70 年代，由于民用工业开始起步，行业逐渐形成市场规模。20 世纪 90 年代
至今，润滑油产品发展迅速，已经被广泛用于工业范畴的各个领域。近年来，
随着全球经济的复苏和制造业的发展，机械设备的需求不断增加，对润滑油的
需求也随之增长。同时，随着科技的不断进步和环保要求的提高，润滑油产品
的性能和质量也在不断提升，进一步推动了市场的发展。
近十多年来，我国润滑油市场同样发展十分迅速，已经成为全球第二大润
滑油市场。随着我国工程机械、电力、汽车、冶金、钢铁、模具、机床行业的
快速增长，装备技术的不断提升，汽车产业已经成为推动我国经济发展的巨大
动力之一，同时也带动了旺盛的中高端润滑油需求量的增长。然而，近年在国
家宏观调控政策的影响下，我国经济增长速度放缓，工程机械、汽车生产等行
业增速下滑，快速发展的润滑油市场需求下滑，发展速度减缓，润滑油行业发
展进入调整期。未来，随着我国润滑油产业规模的不断扩大，资源相对集中，
润滑油产业链协同发展的格局将进一步深入。
96
从应用领域来看，润滑油可分为工业润滑油和车用润滑油两大类。其中，
车用润滑油占据了市场份额的一半以上。
1、车用润滑油
车用润滑油中最大的需求点来自于汽油车、柴油车用润滑油，主要用于变
速箱、发动机、前后桥传动等部件。根据公安部数据，2013 年至 2023 年期间，
我国汽车产量及保有量呈现逐年增长态势，汽车产量由 2,211.68 万辆增长至
3,016.10 万辆，年复合增长率为 3.15%。汽车保有量由 1.37 亿辆增长至 3.36 亿
辆，年复合增长率为 9.39%。未来，随着汽车产量、保有量的不断增加和汽车
技术的不断进步，车用润滑油的需求也将持续增长。
2013年-2023年我国汽车产量及保有量
3,500.00 4.00
3,000.00 3.50
3.00
2,500.00
2.50
2,000.00
2.00
1,500.00
1.50
1,000.00
1.00
500.00 0.50
0.00 0.00
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
我国汽车保有量（亿辆，右轴） 我国汽车产量（万辆，左轴）
2、工业润滑油
工业用润滑油包含了液压油、齿轮油、压缩机油、变压器油、汽轮机油、
金属加工液、导热油、冷冻机油等十几大类品种，是重要的工业消耗材料，根
据华经产业研究院数据，2015 至 2022 年，我国工业润滑油市场规模总体上呈现
出增长态势，2022 年中国工业润滑油市场规模突破 400 亿元，达到 414.73 亿元，
同比上升 10.75%。未来，随着我国工程机械、电力、冶金、钢铁、模具、机床
等发展，工业润滑油的需求量将进一步增长。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国民经济持续稳定发展
97
润滑油产业作为石油化工产业的重要组成部分，与汽车、工程建筑、能源、
冶金、电力、化工、船舶、制造业、金属加工等行业的发展紧密相关，近年来
我国国民经济持续稳定发展，汽车、工业机械设备、工程机械、能源、冶金、
电力、化工等行业保持了持续、稳定增长的良好势头，促进了我国润滑油行业
的需求持续增长。
（2）我国汽车工业持续快速发展
我国机动车保有量持续增长。根据公安部数据显示，截至 2023 年底，全国
机动车保有量达 4.35 亿辆，其中，汽车保有量 3.36 亿辆，机动车驾驶人数量达
5.23 亿人，全国有 94 个城市的汽车保有量超过百万辆。庞大的汽车保有量保证
了车用润滑油的稳定增长。
（3）与润滑油行业高度相关的产业受到国家政策重点扶持
近些年，我国推出一系列政策性文件支持鼓励高端装备制造、汽车及其他
工业机械设备制造业的发展振兴，作为润滑油的主要应用领域，这也为润滑油
行业自身的发展带来了机遇。
2、不利因素
（1）我国润滑油行业规范程度有待提高
我国润滑油生产企业已达数千家，其中部分小型企业缺少润滑油生产所必
备的生产设施、安全环保设备和检验检测设备，亦不具备基础油加工的必要工
艺技术，以“低质、低价”产品冲击市场，甚至个别企业采用不合格基础油或
回收废油为原料，严重损害了终端用户利益。随着未来行业监管体制的完善，
行业集中度提高和终端用户“合理润滑”理念的强化，依靠低质、低价产品和
不规范竞争行为生存的企业将被市场淘汰，行业规范程度将会得到明显改善。
（2）新能源汽车产量占比提高冲击传统汽车润滑油市场
根据中国汽车工业协会数据，2024 年以来，我国新能源汽车月度产销的市
场占有率持续超过 30%，2024 年 1-7 月，我国新能源汽车产销分别完成 591.40
万辆和 593.40 万辆，同比分别增长 28.8%和 31.1%。新能源汽车对传统汽车冲击
较大，由于车用润滑油主要用于变速箱、发动机、前后桥传动等部件，因此电
98
动车对于润滑油的需求量较少。未来国内新能源汽车产量占比的不断提升，将
对于传统燃油车保有量的增速产生影响，从而或将对传统汽车润滑油市场空间
形成冲击。
（3）基础油价持续升高导致成本增长
标的公司所处润滑油行业上游为石油炼化行业。润滑油生产最主要的原材
料为石油炼化过程中生产的基础油产品。2020 年 3 月至 2024 年 4 月，基础油价
格呈增长趋势，导致了行业内公司成本的不断增长。
（四）行业壁垒
1、规模壁垒
润滑油行业具有明显的规模效应。大型润滑油生产企业规模效益显著，可
有效降低成本，形成价格优势，同时提高了行业集中度。在原材料采购方面，
规模较大的润滑油生产企业能够与大型石油炼化企业建立稳定的战略合作关系，
从而取得原材料采购价格优势及供应保障。
2、技术壁垒
润滑油行业细分产品繁多、质量要求高、升级换代快，技术壁垒突出。不
同产品对于粘度、倾点、闪点、抗磨性、抗燃性等指标要求均不同，配方千差
万别，需要企业具备丰富的经验以及先进的调合设备。同时，企业需要具有较
为齐全的研发、检测设备和能够为终端大客户量身定做专业化、个性化产品的
99
研发队伍，从而取得细分市场的优势，以实现更强的盈利能力。
3、资金壁垒
润滑油行业属于资本密集型行业，其研发、生产和销售存在明显的资金壁
垒。一方面，生产设备和设施需要较大规模投资，另一方面，企业需要较大的
资金进行周转，除正常购进所需原材料外，通常会对基础油库存保留一定的安
全储备量。在原材料购进和产成品销售方面，由于大量向中国石化和中国石油
两大国企采购基础油，其对账期要求极其严格；而对于下游部分重点客户，企
业通常会给予一定的信用期，因此润滑油生产企业需要较大资金予以周转，构
成了进入该行业的资金壁垒。
4、客户开发壁垒
润滑油的质量直接关系到用户生产设备的正常运转及经济效益，因此润滑
油用户特别是大型终端用户，在选择润滑油供应商时均有严格评审条件，包括
企业规模、品牌形象、信用等级、质量管理、产品研发、检测检验、生产技术
以及保障供应能力等方面进行综合考察和评审，并进行长期严格测试；一旦进
入其采购体系，则双方倾向于建立长期稳固的合作关系，以保证其设备维护的
稳定性，因此对于新进入本行业的企业，开发客户成为润滑油行业较高的进入
门槛。
5、品牌和渠道壁垒
随着润滑油行业的竞争不断加剧以及终端用户“合理润滑”理念的加深，
品牌和渠道建设对于润滑油生产企业的意义愈发明显。品牌宣传和渠道建设需
要通过长期的市场实践和客户维系，对于新进入企业存在较高壁垒。
（五）行业周期性、区域性、季节性特点
润滑油行业上游为石油炼化行业，国际石油价格的周期性变化会对润滑油
行业产生一定影响。润滑油行业下游为工程建筑、能源、冶金、电力、化工、
船舶、金属加工等制造业。润滑油行业与下游制造业的景气度密切相关，受国
民经济周期波动的影响较大。
润滑油行业作为工业消耗性材料，存在一定的季节性，但波动不明显。
100
我国润滑油生产、消费地理分布与地区经济相关性较大。润滑油企业往往
靠近需求区域建厂，经济发达地区通常也是润滑油主要生产地区。
（六）行业竞争格局
润滑油行业的市场参与者可分为三类：一类是以埃克森美孚、壳牌、BP、
福斯为代表的跨国润滑油生产企业，该类企业以其雄厚的研发实力、强大的品
牌效应、广泛的销售渠道和与整车厂商之间的深度合作占据了高端车用润滑油
大部分市场份额和部分高端工业润滑油市场；第二类是中国石化和中国石油两
家国有大型石化产业集团，其通过庞大的资产规模、充足的原材料供给、完整
的产业结构和有力的政策扶持，提供几乎涵盖所有领域的润滑油产品；第三类
则是以统一股份、龙蟠科技、康普顿以及标的公司等为代表的民营润滑油企业
以及地方国资企业，充分利用成本优势和灵活的经营机制，在润滑油细分市场
深耕细作，取得细分市场优势地位的同时，不断扩充产品线，完善产品结构，
力图与国有大型产业集团和跨国企业展开竞争，这类企业占据了国内润滑油市
场的剩余份额。以上三类企业都有明确的市场竞争策略和目标市场，且由于润
滑油产品市场容量巨大，细分市场繁杂，目前没有任何润滑油生产厂商能够在
所有细分领域内上都取得领先优势。民营以及地方国资润滑油生产企业往往根
据自身特点而专注于某些具体细分领域产品，力求首先占据细分市场领先地位，
再立足于此拓展其他产品市场。
（七）与上下游行业之间的关联性
1、产业链上游
标的公司所处润滑油行业上游为石油炼化行业。润滑油生产所需的主要原
材料为石油炼化过程中生产的基础油产品以及化工行业生产的添加剂产品。因
此，国际原油价格的变化对于石油炼化行业基础油的供需及价格影响，会一定
程度上影响标的公司的原材料采购成本。
2、产业链下游
标的公司所处润滑油行业下游应用于电力电器、汽车、工程机械、金属材
料加工、风电能源、机械制造等行业，市场需求量与宏观经济的整体发展情况
101
密切相关，行业发展受整个国民经济景气程度的影响较大。宏观经济增速较快
的周期中，交通运输及工业生产业务量增大，车辆及机器设备的维护需求增大，
润滑油需求量增加。宏观经济下行周期中，交通运输及工业生产效率降低，车
辆及机器设备的维修保养频次下降，会导致润滑油需求量降低。
三、行业地位及核心竞争优势
（一）行业地位
标的公司承接了中晟高科润滑油板块业务，是国内工业润滑油产品生产商
之一，荣获了 lubtop2023 润滑油行业领军自主品牌、2024 年度江苏省专精特新
中小企业等荣誉。产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工
油、特种溶剂等 13 个类别、200 余种规格型号，广泛应用于电力电器设备、工
程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等领域。
（二）核心竞争优势
1、生产模式及工艺优势
（1）柔性生产
标的公司通过生产自动化和管理信息化相融合的生产方式，把市场需求的
信息流和生产过程中的各种信息流相融合，实现产品结构的快速切换，及时满
足用户品种、质量、数量的要求，实现产能和生产效益的最大化，保证了公司
产品的多样性。公司采用 DCS（Distributed Control System）分散控制系统、气
动脉冲调合系统等自动化控制系统，利用润滑油产品生产设备及生产工艺工序
的通用性，实现在不停机的情况下多品种、多型号润滑油产品加工调合，不同
产品的产能可根据市场需求灵活调整，有效降低了生产成本并提高了生产效率，
加强了公司市场适应能力。
（2）智能化生产及其工艺优势
标的公司建设一套能适应企业特点的 MES(生产执行系统)系统，向 ERP 系
统上传有关生产方面的信息，满足生产经营管理的要求。建立以生产物流管理
为核心，以信息集成平台和工厂模型数据库为支撑，集生产计划、生产调度、
102
物料移动、物料平衡、生产操作和质量管理为一体的企业 MES(生产执行系统)
系统，以满足个性需求的制造模式创新。生产过程 SMB、ABB、DDU、球扫系
统，实现了油品的自动输送、泵自动测控和油品的自动调和。先进的脉冲搅拌
技术，实现了基础油的边输送边混合，提高了基础油在生产过程中的稳定性和
能耗；先进的二维码技术、在线检重、在线检漏技术在灌装技术中得到了充分
的利用，灌装生产线上的二维码分拣技术和包装灌装上的 ABB 机器人码垛功能，
保证了中小包装生产线的高效节能运行。从而在整个生产过程中构建全过程自
动批量生产集成控制，有效满足了市场对个性化润滑油产品的需求。
2、品牌优势
标的公司专注于工业润滑油、车用润滑油和变压器油等产品的研发、生产
及销售。标的公司树立的自主品牌“高科”润滑油，已覆盖不同需求，客户涵
盖电力电器设备、工程机械、交通运输等众多行业，同时服务的客户层次也在
不断提升，公司变压器油的主要客户有宁波仁栋、奥克斯、金盘科技等国内著
名变压器生产企业；内燃机油、液压油、齿轮油等产品的客户有萍钢、沙钢、
安徽长江钢铁、奇瑞汽车等国内著名的工业制造企业以及启迪环境、康洁科技、
中联重科环境等环保类企业。
3、产品系列化优势
公司产品涵盖了工业润滑油大部分品种及车用润滑油部分品种，丰富的产
品线为公司业绩持续增长奠定了基础。终端用户机械设备种类繁多，需要润滑
油企业提供完善的产品体系和全方位的润滑技术支持。我国大多数民营润滑油
企业生产能力小，品种单一，难以满足大型终端客户的润滑需求，而公司目前
拥有 13 个类别、200 余种规格型号的润滑油生产能力，具备持续研发新产品以
满足客户的差异化、个性化要求的能力。
四、拟出售资产财务状况分析
（一）交易标的资产负债状况分析
中晟新材资产负债状况分析如下：
103
1、资产构成及变动分析
报告期各期末，中晟新材的资产构成如下表所示：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 866.14 1.68% 36.75 0.07% - -
应收票据 3,254.07 6.32% - - - -
应收账款 12,527.29 24.32% 12,109.66 24.51% 12,836.77 23.31%
应收款项融资 68.99 0.13% - - - -
预付款项 746.81 1.45% 1,347.31 2.73% 2,021.67 3.67%
其他应收款 452.59 0.88% 592.5 1.20% 496.14 0.90%
存货 8,113.85 15.75% 8,714.03 17.64% 10,278.46 18.66%
其他流动资产 496.69 0.96% - - - -
流动资产合计 26,526.43 51.50% 22,800.24 46.16% 25,633.05 46.54%
固定资产 19,212.80 37.30% 20,442.66 41.38% 23,238.36 42.19%
在建工程 - - - - 1,648.30 2.99%
无形资产 2,392.01 4.64% 2,442.61 4.94% 2,519.48 4.57%
长期待摊费用 2,745.20 5.33% 3,026.74 6.13% 1,587.18 2.88%
递延所得税资产 634.69 1.23% 685.49 1.39% 383.06 0.70%
其他非流动资产 - - - - 67.57 0.12%
非流动资产合计 24,984.70 48.50% 26,597.50 53.84% 29,443.95 53.46%
资产总计 51,511.13 100.00% 49,397.74 100.00% 55,077.01 100.00%
报告期各期末，中晟新材资产总额分别为 55,077.01 万元、49,397.74 万元和
51,511.13 万元，总体保持相对稳定。
报告期各期末，中晟新材流动资产占比分别为 46.54%、46.16%和 51.50%，
主要由应收账款和存货等构成；非流动资产占比分别为 53.46%、53.84%和
48.50%，主要由固定资产、长期待摊费用和无形资产等构成。
（1）应收账款
报 告 期 各 期 末 ， 中 晟 新 材 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 12,836.77 万 元 、
12,109.66 万元和 12,527.29 万元，占总资产的比例分别为 23.31%、24.51%和
104
24.32%，总体占比保持稳定。
①应收账款余额分析
报告期各期末，中晟新材应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,682.16 13,895.88 14,275.03
坏账准备 2,154.88 1,786.23 1,438.26
应收账款账面价值 12,527.29 12,109.66 12,836.77
占总资产的比例 24.32% 24.51% 23.31%
2024 年 8 月末，中晟新材应收账款账面余额前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款总额比例
序号 单位名称 账面余额
（%）
1 宁波奥高供应链有限公司 2,132.92 14.53
2 浙江白云浙变电气设备有限公司 1,036.76 7.06
3 河南森源变压器有限公司 635.61 4.33
4 长沙中联重科环境产业有限公司 586.80 4.00
5 无锡市电力变压器有限公司 578.73 3.94
合计 4,970.83 33.86
报告期各期末，中晟新材应收账款余额保持相对稳定。
②应收账款账龄分布
报告期各期末，中晟新材应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 10,470.59 71.32% 10,424.95 75.02% 10,184.74 71.35%
1至2年 1,920.95 13.08% 1,438.47 10.35% 2,228.22 15.61%
2至3年 526.68 3.59% 440.64 3.17% 950.69 6.66%
3至4年 251.69 1.71% 776.90 5.59% 193.64 1.36%
4至5年 762.03 5.19% 124.20 0.89% 240.17 1.68%
105
5 年以上 750.22 5.11% 690.72 4.97% 477.58 3.35%
合计 14,682.16 100.00% 13,895.88 100.00% 14,275.03 100.00%
③应收账款坏账计提及回收情况
报告期各期末，中晟新材应收账款计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备
166.72 1.14% 166.72 1.20% 166.72 1.17%
的应收账款
按组合计提坏账准备
14,515.44 98.86% 13,729.16 98.80% 14,108.32 98.83%
的应收账款
应收账款总额 14,682.16 100.00% 13,895.88 100.00% 14,275.03 100.00%
按单项计提坏账准备 166.72 1.14% 166.72 1.20% 166.72 1.17%
按组合计提坏账准备 1,988.16 13.54% 1,619.51 11.65% 1,271.54 8.91%
应收账款净额 12,527.28 85.32% 12,109.66 87.15% 12,836.77 89.92%
中晟新材按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
山东高开变压器制造有限公司 166.72 166.72 100.00% 预计无法收回
④报告期内重要应收账款核销情况
报告期内无实际核销的应收账款。
（2）存货
报告期各期末，中晟新材存货账面价值分别为 10,278.46 万元、8,714.03 万
元和 8,113.85 万元，占总资产的比例分别为 18.66%、17.64%和 15.75%，占比逐
期下降。
①存货结构及变动原因分析
报告期各期末，中晟新材存货余额构成如下：
单位：万元
106
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,582.58 55.01% 6,169.11 70.40% 8,043.30 77.86%
库存商品 2,777.57 33.34% 1,943.42 22.18% 1,650.45 15.98%
发出商品 381.05 4.57% 270.82 3.09% 116.09 1.12%
低值易耗品 50.11 0.60% 46.26 0.53% 68.69 0.66%
包装物 538.86 6.47% 333.69 3.81% 451.46 4.37%
合计 8,330.17 100.00% 8,763.30 100.00% 10,329.99 100.00%
存货跌价准备 216.32 2.60% 49.27 0.56% 51.52 0.50%
存货账面价值 8,113.85 97.40% 8,714.03 99.44% 10,278.46 99.50%
报告期各期末，中晟新材存货主要由原材料、库存商品构成。
A、原材料
报告期各期末，中晟新材原材料账面余额分别为 8,043.30 万元、6,169.11 万
元和 4,582.58 万元，占存货比例分别为 77.86%、70.40%和 55.01%。中晟新材采
购的原材料主要包括基础油、添加剂，为了满足生产需求，避免由于原材料供
应不足而延误产品交付使用，中晟新材一般会保持一定的原材料库存水平。
报告期内，随着业绩及在手订单规模下降，中晟新材采购的原材料减少，
原材料余额逐步下滑。
B、库存商品
报告期各期末，中晟新材库存商品账面余额分别为 1,650.45 万元、1,943.42
万元和 2,777.57 万元，占存货账面余额的比例分别为 15.98%、22.18%和 33.34%。
主要系公司正常开展润滑油业务，部分生产完成的润滑油尚未交付客户，导致
库存量增加所致。
②存货跌价准备计提情况
报告期各期末，中晟新材存货跌价准备余额如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
原材料 144.19 26.85 -
107
库存商品 72.13 22.42 51.52
合计 216.32 49.27 51.52
报告期内，中晟新材的原材料、库存商品可变现净值低于成本而计提跌价
准备。
（3）固定资产
①报告期各期末，中晟新材固定资产构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 8,819.98 9,147.26 9,774.21
机器设备 10,216.10 11,075.83 13,050.19
运输工具 35.44 48.75 85.95
电子设备及其他 141.28 170.82 328.02
合计 19,212.80 20,442.66 23,238.36
报 告 期 各 期 末 ， 中 晟 新 材 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 23,238.36 万 元 、
20,442.66 万元和 19,212.80 万元，占总资产的比例分别为 42.19%、41.38%和
37.30%。
中晟新材固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备
及其他等。房屋及建筑物系生产经营用厂房、办公楼；机器设备主要系生产加
工所需储罐、调和设备、灌装设备等。
②固定资产减值准备计提情况
报告期各期末，固定资产减值准备余额如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 146.27 146.27 -
机器设备 662.60 723.27 -
运输工具 - - -
电子设备及其他 - - -
合计 808.87 869.54 -
108
2023 年 12 月 31 日，中晟新材对期末固定资产进行减值测试，于 2023 年 12
月 31 日，存在减值迹象相关资产账面价值 9,152.48 万元，预计可收回金额为
8,282.94 万元，需计提固定资产减值准备 869.54 万元。2024 年 8 月 31 日，未发
现固定资产进一步减值迹象。
2、负债构成及变动分析
报告期各期末，中晟新材负债结构如下表所示：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 866.03 8.58% - - - -
应付账款 2,789.55 27.63% 3,093.57 57.61% 3,322.43 47.50%
合同负债 211.25 2.09% 229.25 4.27% 518.86 7.42%
应付职工薪酬 75.12 0.74% 153.84 2.87% 288.33 4.12%
应交税费 14.64 0.15% 0.09 - - -
其他应付款 3,639.55 36.05% 1,656.29 30.85% 2,797.99 40.00%
其他流动负债 2,498.55 24.75% 29.80 0.56% 67.45 0.96%
流动负债合计 10,094.69 100.00% 5,162.85 96.15% 6,995.06 100.00%
递延所得税负债 - - 206.66 3.85% - -
非流动负债合计 - - 206.66 3.85% - -
负债合计 10,094.69 100.00% 5,369.50 100.00% 6,995.06 100.00%
报告期内，中 晟新材 负债总额分别为 6,995.06 万元、5,369.50 万元和
10,094.69 万元，呈先降后升的趋势。
报告期内，中晟新材的流动负债占比分别为 100.00%、96.15%和 100.00%，
主要由应付账款、其他应付款、其他流动负债等构成；非流动负债占比分别为
0.00%、3.85%和 0.00%，由递延所得税负债构成。2024 年 8 月末，中晟新材流
动负债增加主要系其他应付款和其他流动负债增加所致。
（1）应付账款
报告期各期末，中晟新材应付账款构成如下：
单位：万元
109
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付货款及劳务费 2,503.71 2,702.34 2,281.52
应付工程款 285.84 391.23 1,040.91
合计 2,789.55 3,093.57 3,322.43
报告期各期末，中晟新材应付账款金额分别为 3,322.43 万元、3,093.57 万元
和 2,789.55 万元，占负债总额的比例分别为 47.50%、57.61%和 27.63%，主要为
应付货款及劳务费和应付工程款，2023 年末应付工程款减少主要系工程完工转
固所致。
（2）其他应付款
报告期各期末，中晟新材其他应付款主要构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付股利 - - -
应付利息 - - -
其他应付款 3,639.55 1,656.29 2,797.99
其中：代垫款项 41.65 17.81 23.67
保证金 110.00 118.00 110.00
合并范围内关联方
3,487.90 1,520.48 2,664.32
往来
合计 3,639.55 1,656.29 2,797.99
报告期各期末，中晟新材其他应付款金额分别为 2,797.99 万元、1,656.29 万
元和 3,639.55 万元，占负债总额的比例分别为 40.00%、30.85%和 36.05%。2024
年 8 月末，中晟新材其他应付款较高主要系应付上市公司借款。
（3）其他流动负债
报告期各期末，中晟新材其他流动负债金额分别为 67.45 万元、29.80 万元
和 2,498.55 万元，占负债总额的比例分别为 0.96%、0.56%和 24.75%，2024 年 8
月末大幅增长主要系新增已背书但尚未到期的票据所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
110
①标的公司偿债能力分析
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 2.63 4.42 3.66
速动比率（倍） 1.82 2.73 2.20
资产负债率（%） 19.60 10.87 12.70
息税折旧摊销前利润 -1,228.87 -1,754.58 -505.01
利息保障倍数 -19.33 - -
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=负债总计/资产总计
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长
期待摊费用摊销+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧
注 5：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（利息支出-利息收入）
报告期各期末，中晟新材流动比率分别为 3.66、4.42 和 2.63，速动比率分
别为 2.20、2.73 和 1.82，随着应付账款和其他应付款的波动，流动比率和速动
比率均有所波动。
从长期偿债能力来看，报告期各期末，中晟新材资产负债率分别为 12.70%、
10.87%和 19.60%，资产负债率低。整体看，公司长短期偿债能力较强。
②可比公司偿债能力比较
最近两年末，中晟新材偿债指标与同行业可比公司的比较情况如下：
指标 公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
康普顿 5.11 5.04
流动比率 龙蟠科技 0.87 1.31
（倍） 平均值 2.99 3.17
中晟新材 4.42 3.66
康普顿 4.14 4.02
速动比率 龙蟠科技 0.70 0.88
（倍） 平均值 2.42 2.45
中晟新材 2.73 2.20
康普顿 14.60 14.48
111
龙蟠科技 75.73 61.82
资产负债率
平均值 45.16 38.15
（%）
中晟新材 10.87 12.70
注：同行业可比上市公司财务指标根据其公开披露的定期报告计算所得。
最近两年末，除 2022 年末速动比率外，中晟新材偿债指标表现均高于同行
业可比公司平均值。上述三家公司中，龙蟠科技除了经营润滑油业务外，同时
布局磷酸铁锂正极材料产业链，整体规模远高于中晟新材以及康普顿，抗风险
能力较强，短期借款以及长期借款金额较高，导致其具有较高的资产负债率，
中晟高科与康普顿两者的资产负债率较为接近。2022 年末以及 2023 年末，龙蟠
科技的短期借款余额分别为 344,248.55 万元以及 506,750.94 万元，金额较大，
导致年末该公司的流动比率以及速动比率较低，拉低了行业的平均水平。
（2）资产周转能力分析
①标的公司资产周转能力分析
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 1.62 3.04 2.81
存货周转率（次） 2.42 3.94 3.44
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额
注 3：2022 年度指标采用 2022 年期末数据计算
报告期各期，中晟新材应收账款周转率分别为 2.81 次、3.04 次和 1.62 次，
存货周转率分别为 3.44 次、3.94 次和 2.42 次，整体资产周转能力保持相对稳定。
②可比公司资产周转能力
指标 公司名称 2023 年度 2022 年度
康普顿 13.23 15.27
龙蟠科技 4.06 9.45
应收账款周转率（次）
平均值 8.65 12.36
中晟新材 3.04 2.81
康普顿 5.84 4.13
存货周转率（次） 龙蟠科技 3.79 5.64
平均值 4.81 4.89
112
中晟新材 3.94 3.44
最近两年中晟新材应收账款周转率及存货周转率低于同行业可比公司平均
值。公司应收账款周转率低于同行业公司，主要是由于公司与可比公司采用的
信用政策不同，康普顿对于大部分经销商采取先款后货的信用政策，标的公司
往往给与客户一定的赊账期，同时标的公司整体的收入、成本规模小于龙蟠科
技以及康普顿，导致公司的周转率较低。
（二）交易标的盈利能力分析
报告期内，中晟新材收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,990.71 37,970.54 36,095.66
营业成本 20,366.17 37,425.61 35,398.39
税金及附加 89.22 221.35 277.79
销售费用 295.88 653.03 527.53
管理费用 587.36 993.55 1,334.00
研发费用 609.33 1,549.78 1,638.68
财务费用 78.41 16.50 6.86
信用减值损失 -412.00 -342.45 256.99
资产减值损失 -206.93 -917.72 -36.66
营业利润 -2,654.60 -4,149.45 -2,867.27
利润总额 -2,767.66 -4,149.45 -2,867.27
净利润 -2,611.80 -4,053.71 -2,922.35
1、营业收入及营业成本构成及变动分析
报告期内，中晟新材营业收入分别为 36,095.66 万元、37,970.54 万元和
19,990.71 万元，营业成本分别为 35,398.39 万元、37,425.61 万元和 20,366.17 万
元，收入主要来自于润滑油销售业务，主营业务突出。
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 15,643.21 16,227.73 32,001.73 31,613.29 32,396.81 32,153.49
113
其他业务 4,347.50 4,138.44 5,968.81 5,812.31 3,698.84 3,244.90
合计 19,990.71 20,366.17 37,970.54 37,425.61 36,095.66 35,398.39
（1）主营业务构成
①产品系列构成
报告期内，中晟新材主营业务收入按产品构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 占比 2023 年度 占比 2022 年度 占比
润滑油销售业务 15,643.21 100.00% 32,001.73 100.00% 32,396.81 100.00%
最近两年，中晟新材主营业务润滑油销售收入规模保持稳定。
②销售区域构成
从销售收入的区域分布来看，报告期内，中晟新材润滑油销售收入主要来
源于境内华东地区，主营业务收入销售区域具体构成如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 12,444.66 79.55% 23,954.27 74.85% 22,184.97 68.48%
西南地区 189.22 1.21% 239.04 0.75% 236.90 0.73%
华中地区 1,510.32 9.65% 4,730.43 14.78% 7,429.13 22.93%
华南地区 360.63 2.31% 610.80 1.91% 598.63 1.85%
华北地区 571.64 3.65% 1,539.97 4.81% 936.49 2.89%
西北地区 439.01 2.81% 505.35 1.58% 635.52 1.96%
东北地区 127.73 0.82% 421.87 1.32% 375.18 1.16%
合计 15,643.21 100.00% 32,001.73 100.00% 32,396.81 100.00%
（2）主营业务成本构成
报告期内，中晟新材主营业务成本按产品类型构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 占比 2023 年度 占比 2022 年度 占比
润滑油销售业务 16,227.73 100.00% 31,613.29 100.00% 32,153.49 100.00%
114
最近两年，润滑油销售业务营业成本基本保持稳定。
2、税金及附加
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
房产税 37.27 60.91 60.91
城镇土地使用税 21.67 35.53 36.29
车船使用税 0.35 0.76 0.82
印花税 29.64 26.52 13.77
消费税 - 77.74 71.14
城市维护建设税 - 9.83 47.38
教育费附加及地方教育附加 - 9.83 47.38
其他 0.30 0.22 0.09
合计 89.22 221.35 277.79
报告期内，中晟新材税金及附加金额占收入比例分别为 0.77%、0.58%以及
0.45%，相对稳定。
3、期间费用分析
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 295.88 1.48% 653.03 1.72% 527.53 1.46%
管理费用 587.36 2.94% 993.55 2.62% 1,334.00 3.70%
研发费用 609.33 3.05% 1,549.78 4.08% 1,638.68 4.54%
财务费用 78.41 0.39% 16.50 0.04% 6.86 0.02%
合计 1,570.98 7.86% 3,212.86 8.46% 3,507.07 9.72%
报告期内，中晟新材期间费用规模呈下降趋势，占营业收入比重亦呈下降
趋势。
4、资产减值和信用减值分析
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
信用减值损失 -412.00 -342.45 256.99
115
资产减值损失 -206.93 -917.72 -36.66
①信用减值损失
报告期内，中晟新材信用减值损失构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
应收票据坏账损失 -11.32 - -
应收账款减值损失 -368.65 -347.97 254.16
其他应收款坏账损失 -32.02 5.51 2.83
合计 -412.00 -342.45 256.99
②资产减值损失
报告期内，中晟新材资产减值损失构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
存货跌价损失 -206.93 -48.19 -36.66
固定资产减值损失 - -869.54 -
合计 -206.93 -917.72 -36.66
2023 年 12 月 31 日，中晟新材对期末固定资产进行减值测试，于 2023 年 12
月 31 日，存在减值迹象相关资产账面价值 9,152.48 万元，预计可收回金额为
8,282.94 万元，计提固定资产减值准备 869.54 万元。
5、综合毛利率变动分析
报告期内，中晟新材及可比公司毛利率变动情况如下：
毛利率（%）
代码 证券简称
2023 年度 2022 年度
603798.SH 康普顿 18.37 22.45
603906.SH 龙蟠科技（注） 29.41 26.14
平均值 23.89 24.30
中晟新材 1.44 1.93
注：龙蟠科技主营业务包括锂电池正极材料及润滑油业务，上表披露数据为润滑油业
116
务毛利率
中晟新材 2023 年度综合毛利率同比有所下降， 与同行业可比公司毛利率平
均值变化趋势一致，但中晟新材综合毛利率大幅低于同行业可比公司，主要原
因系：
（1）由于润滑油的下游应用场景不同，毛利率也有所差异，通常来说，车
用润滑油的毛利率要高于工业润滑油的毛利率。根据康普顿 2021 年至 2023 年
报数据分析，车用润滑油的毛利率要高于工业润滑油 13-22 个百分点。上述两家
可比公司主要以车用润滑油为主，中晟新材工业润滑油业务的占比较高，相应
的拉低了润滑油业务整体毛利率。
（2）中晟新材润滑油业务受限于化工监测点审批手续没有完成，无法对目
前生产设备进行升级改造，产品结构无法适应市场需求，2023 年度中晟新材产
能利用率较低，厂房、设备的折旧等固定成本拉低了毛利率。
6、净利润及非经常性损益情况分析
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
-93.46 - -
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 - - -
政府补助除外）
债务重组损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
- - -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.60 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 -113.06 - -
所得税影响额 - - -
合计 -113.06 - -
报告期内，中晟新材非经常性损益主要为 2024 年 1-8 月发生的非流动资产
117
毁损报废损失。各报告期，中晟新材净利润分别为-2,922.35 万元、-4,053.71 万
元和-2,611.80 万元，处于持续亏损状态，非经常性损益情况对净利润影响较小。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油业务和环保业务双主业运行模
式。
1、润滑油业务
公司从事各类润滑油产品的研发、生产和销售，是国内工业润滑油产品生
产商之一，产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特
种溶剂等 13 个类别、200 余种规格型号，广泛应用于电力电器设备、工程机械、
工业机械设备、冶金和交通运输等领域。
2、环保业务
公司控股子公司中晟环境以环保业务为主、提供环境治理综合服务的高新
技术企业，主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程 EPC 及环境
咨询服务等。
本次交易完成后，上市公司将置出润滑油业务，专注于环保业务。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经审计财务报表和最
近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债、资产
负债率等财务数据具体如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-8 月 /2023 年 1-12 月
项目
交易后（备
交易前 交易后（备考） 交易前
考）
流动资产 89,178.58 114,132.80 102,920.41 127,958.77
非流动资产 37,790.71 12,806.02 39,818.49 13,220.99
资产总额 126,969.29 126,938.82 142,738.90 141,179.76
118
流动负债 48,562.35 44,029.85 61,052.80 57,413.00
非流动负债 30,125.33 30,125.33 3,0721.07 30,514.42
负债总额 78,687.68 74,155.17 91,773.87 87,927.41
流动比率（倍） 1.84 2.59 1.69 2.23
速动比率（倍） 1.61 2.53 1.50 2.19
资产负债率（%） 61.97 58.42 64.29 62.28
本次交易完成后，上市公司将置出亏损较大的润滑油业务，集中力量发展
环保业务。根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字
[2024]215Z0255 号），本次交易后，上市公司 2024 年 8 月末资产负债率由 61.97%
下降至 58.42%、2023 年末资产负债率由 64.29%下降至 62.28%，流动比率及速
动比率均较交易前有所提升，公司财务杠杆水平有所下降，整体偿债能力变强，
财务安全性较高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
公司两大主营业务板块润滑油业务及环保业务受行业周期、下游行业需求
波动、行业竞争激烈等因素影响整体出现业绩下滑。2022-2023 年及 2024 年 1-8
月，公司总体实现营业收入分别为 72,163.65 万元、61,702.99 万元以及 32,706.04
万元，2022-2023 年营业收入分别同比下降 30.05%和 14.50%。同时，公司业绩
出现连续亏损，2022-2023 年扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-3,096.29
万元和-15,305.44 万元。
为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持
续发展，公司拟出售持有中晟新材的 100%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑
油业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范
围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
通过润滑油板块“整体下沉”及出售，上市公司将成为集团型平台架构，
引领环境板块、能源贸易板块作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能
源、新科技领域，拓展新增板块。通过本次重大资产出售，剥离低效资产的同
时，公司获得现金对价，将增厚公司营运资金储备，为公司拓展新的业务领域
提供资金支持，有利于实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的发展战
略，有利于维护股东利益。
119
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经审计财务报表和最
近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下
表所示：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月
项目 交易后 变化率 交易后 变动率
交易前 交易前
（备考） （%） （备考） （%）
资产总计 126,969.29 126,938.82 -0.02 142,738.90 141,179.76 -1.09
负债合计 78,687.68 74,155.17 -5.76 91,773.87 87,927.41 -4.19
资产负债率(%) 61.97 58.42 -3.55 64.29 62.28 -2.01
归属于母公司所
39,133.70 43,635.73 11.50 42,310.44 44,597.76 5.41
有者权益合计
营业收入 32,706.04 9,818.50 -69.98 61,702.99 23,732.45 -61.54
营业利润 -1,552.07 705.44 145.45 -14,988.21 -10,864.90 27.51
利润总额 -1,723.57 647 137.54 -15,367.21 -11,243.91 26.83
净利润 -2,683.42 -468.71 82.53 -15,825.91 -11,798.36 25.45
归属于母公司股
-3,176.74 -962.03 69.72 -15,461.78 -11,434.22 26.05
东的净利润
基本每股收益
-0.25 -0.08 68.00 -1.24 -0.92 26.05
（元/股）
注 1：变化率公式：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
假设公司本次重大资产出售事项在 2023 年 1 月 1 日已经完成，交易完成后
中晟新材不再纳入上市公司合并报表，因此上市公司 2023 年末及 2024 年 8 月末
公司总资产及负债与交易前相比有所下降。
本次交易完成后，2023 年、2024 年 1-8 月，上市公司的营业收入变动率分
别为-61.54%、-69.98%，虽然营业收入大幅下降，但营业成本降低，2023 年亏
损总额、净亏损和归属于母公司股东的净亏损亦大幅降低，基本每股收益增加。
总体来看，上市公司盈利能力得到了改善，有助于上市公司的持续经营和可持
续发展。
120
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中
晟新材已召开 2024 年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易
完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其
员工的劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用
均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
121
第九节 财务会计信息
一、拟出售资产财务信息
根据容诚出具的标准无保留意见的《模拟财务报表审计报告》（容诚审字
[2024]215Z0411 号），中晟新材经审计的最近两年及一期的模拟财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 866.14 36.75 -
应收票据 3,254.07 - -
应收账款 12,527.29 12,109.66 12,836.77
应收款项融资 68.99 - -
预付款项 746.81 1,347.31 2,021.67
其他应收款 452.59 592.50 496.14
存货 8,113.85 8,714.03 10,278.46
其他流动资产 496.69 - -
流动资产合计 26,526.43 22,800.24 25,633.05
固定资产 19,212.80 20,442.66 23,238.36
在建工程 - - 1,648.30
无形资产 2,392.01 2,442.61 2,519.48
长期待摊费用 2,745.20 3,026.74 1,587.18
递延所得税资产 634.69 685.49 383.06
其他非流动资产 - - 67.57
非流动资产合计 24,984.69 26,597.50 29,443.95
资产总计 51,511.13 49,397.74 55,077.01
短期借款 866.03 - -
应付账款 2,789.55 3,093.57 3,322.43
合同负债 211.25 229.25 518.86
应付职工薪酬 75.12 153.84 288.33
应交税费 14.64 0.09 -
其他应付款 3,639.55 1,656.29 2,797.99
其他流动负债 2,498.55 29.80 67.45
122
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债合计 10,094.69 5,162.85 6,995.06
递延所得税负债 - 206.66 -
非流动负债合计 - 206.66 -
负债合计 10,094.69 5,369.50 6,995.06
所有者权益合计 41,416.43 44,028.24 48,081.94
负债和所有者权益总计 51,511.13 49,397.74 55,077.01
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 19,990.71 37,970.54 36,095.66
减：营业成本 20,366.17 37,425.61 35,398.39
税金及附加 89.22 221.35 277.79
销售费用 295.88 653.03 527.53
管理费用 587.36 993.55 1,334.00
研发费用 609.33 1,549.78 1,638.68
财务费用 78.41 16.50 6.86
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） -412.00 -342.45 256.99
资产减值损失（损失以“－”号填列） -206.93 -917.72 -36.66
资产处置收益（损失以“－”号填列） - - -
二、营业利润 -2,654.60 -4,149.45 -2,867.27
加：营业外收入 0.02 - -
减：营业外支出 113.08 - -
三、利润总额 -2,767.66 -4,149.45 -2,867.27
减：所得税费用 -155.85 -95.75 55.08
四、净利润 -2,611.80 -4,053.71 -2,922.35
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -2,611.80 -4,053.71 -2,922.35
123
二、上市公司备考财务报表
容诚对本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审
阅，并出具了《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号）。
上市公司最近一年及一期经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
货币资金 5,265.02 10,698.34
交易性金融资产 - -
应收票据 2,099.72 9,164.00
应收账款 42,813.71 47,322.71
应收款项融资 843.77 1,522.53
预付款项 10,075.56 8,309.32
其他应收款 3,720.41 1,883.03
存货 2,770.22 2,504.09
合同资产 169.61 169.61
持有待售资产 46,341.71 46,341.71
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 33.07 43.43
流动资产合计 114,132.80 127,958.77
长期应收款 - -
长期股权投资 155.93 217.14
投资性房地产 - -
固定资产 197.46 305.79
在建工程 - -
使用权资产 452.18 -
无形资产 163.23 193.30
商誉 10,322.09 10,322.09
长期待摊费用 3.14 30.38
递延所得税资产 1,402.70 2,152.29
其他非流动资产 109.28 -
124
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
非流动资产合计 12,806.02 13,220.99
资产总计 126,938.82 141,179.76
短期借款 15,016.15 18,070.58
应付票据 - -
应付账款 16,969.46 23,995.04
预收款项 - -
合同负债 6,235.44 3,958.17
应付职工薪酬 1,120.84 1,423.92
应交税费 1,017.23 1,522.98
其他应付款 509.26 1,054.52
一年内到期的非流动负债 1,647.28 1,039.74
其他流动负债 1,514.18 6,348.05
流动负债合计 44,029.85 57,413.00
长期应付款 - -
长期借款 29,650.00 30,350.00
租赁负债 325.70 -
递延收益 149.63 164.42
非流动负债合计 30,125.33 30,514.42
负债合计 74,155.17 87,927.41
股本 12,475.33 12,475.33
资本公积 6,652.72 6,652.72
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 5,505.90 5,505.90
未分配利润 19,001.78 19,963.80
归属于母公司股东权益合计 43,635.73 44,597.76
少数股东权益 9,147.91 8,654.59
股东权益合计 52,783.64 53,252.35
负债和股东权益总计 126,938.82 141,179.76
（二）备考合并利润表
单位：万元
125
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
一、营业收入 9,818.50 23,732.45
减：营业成本 5,757.01 18,012.73
税金及附加 42.88 70.18
销售费用 141.57 316.14
管理费用 2,666.39 4,082.90
研发费用 318.70 598.34
财务费用 1,249.55 1,792.07
加：其他收益 51.65 80.01
投资收益 -61.21 -84.47
信用减值损失（损失以“－”号填列） 1,072.68 -2,810.37
资产减值损失（损失以“－”号填列） -0.08 -6,910.15
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -
二、营业利润 705.44 -10,864.90
加：营业外收入 2.06 27.79
减：营业外支出 60.50 406.79
三、利润总额 647.00 -11,243.91
减：所得税费用 1,115.70 554.45
四、净利润 -468.71 -11,798.36
（一）归属于母公司所有者的净利润 -962.03 -11,434.22
（二）少数股东损益 493.32 -364.13
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -468.71 -11,798.36
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 -962.03 -11,434.22
（二）归属于少数股东的综合收益总额 493.32 -364.13
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.08 -0.92
（二）稀释每股收益（元/股） - -
126
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份
额最大的股东，上市公司实际控制人为吴中区政府。本次交易完成前，上市公
司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公
司将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务，因此，本次交易不会导致
上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，上市公司控股股东吴中金
控及其一致行动人天凯汇达已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如
下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会以任
何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营
活动。
3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营业务
构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业
将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予中晟高科
及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项目，本企业及本企业控制的
其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，
而不就该等项目进行实施，从而使本企业及本企业控制的公司、企业不从事与
中晟高科及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞
127
争。
4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他企
业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本企业将
依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司报告期内关联交易
根据上市公司定期报告和标的公司最近两年及一期模拟财务报表审计报告，
标的公司的报告期内关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
江苏中晟高科环境股份有
采购原材料 451.15 - -
限公司
江苏中晟浩腾能源科技有
采购产成品 - 1,964.76 3,879.24
限公司
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
江苏中晟高科环境
销售原材料、产成品 4,591.79 - -
股份有限公司
2、关联租赁
（1）标的公司作为出租方
单位：万元
2024 年 1-8 月确 2023 年度确认 2022 年度确认
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
江苏中晟高科环
厂房及设备 482.41 - -
境股份有限公司
128
3、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 确认利息费用
拆入：
江苏中晟高科环境股份有限公司 3,423.78 分批拆入 分批拆入 64.11
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月发生额 2023 年度发生额 2022 年度发生额
关键管理人员报酬 14.23 24.16 13.30
5、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
江苏中晟高科环
其他应付款 3,487.90 1,520.48 2,664.32
境股份有限公司
注：截至本报告书签署日，中晟新材对中晟高科的其他应付款已偿还。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，许汉祥为持有上市公司 5%以上股份股东，本次重大
资产出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其 80%出资份额的有限合伙人，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会
及股东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
本次交易完成后，上市公司不再拥有从事润滑油业务的设备等，上市公司
不再从事润滑油业务。为此，上市公司出具承诺，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，除履行已签署的润滑油业务相关的合同/订单外，
本公司将不再新增签署润滑油业务相关业务合同/订单。
2、若本公司向中晟新材采购的，本公司将依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及《公司章程》
的规定履行批准程序，并按照规定进行信息披露。”
129
（三）减少及规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司
董事、监事和高级管理人员、控股股东及其一致行动人以及交易对方泷祥投资
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企
业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业尽
量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中晟高科公司
章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高科及其子公司进行交易，
不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司利益的行为；保证依照有关
法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企
业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到
损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
130
第十一节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关
于本次交易方案等。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕
信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以
排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公
司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交
易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易与交易对方签署的《产权交易合同》中约定的协议生效条件和
交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
131
（三）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交
易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方
无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在
价款不能按时支付的风险。
（四）标的资产的评估风险
本次交易，评估机构中水致远对标的资产选用资产基础法结果作为最终评
估结论。以 2024 年 4 月 30 日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值
为 45,722.10 万元。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严
格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变
化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变
化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
二、上市公司经营相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险
本次交易前，上市公司采取润滑油业务和环保业务双主业运行模式。通过
本次交易，上市公司将置出润滑油业务，专注于环保业务。本次交易成后，上
市公司不再控股中晟新材，中晟新材所从事的润滑油业务收入将不再纳入合并
报表范围。
根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字
[2024]215Z0411 号），2023 年以及 2024 年 1-8 月中晟新材营业收入分别为
37,970.54 万元、19,990.71 万元，占比较高。上市公司 2023 年度、2024 年 1-8 月
的营业收入分别为 61,702.99 万元、32,706.04 万元，根据《备考财务报表审阅报
告》（容诚专字[2024]215Z0255 号），本次交易完成后，上市公司相应会计期
间的营业收入为 23,732.45 万元、9,818.50 万元，收入规模大幅下滑。根据《股
票上市规则》9.3.1 条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿
132
元”，深交所对其股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司
2024 年 1-8 月的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续会计年度营
业收入规模低于 3 亿元且不能实现盈利的情况下，则可能面临被深交所实施退
市风险警示，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可
能触发退市风险警示的风险。
（二）提前偿还银行贷款的风险
上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权
人书面同意。截至本报告书签署日，有 5 家银行未进行正式书面回函，亦未在
收到公司书面告知函后于上市公司要求的 10 日内对本次交易提出异议，涉及贷
款本金 12,499.00 万元，上市公司可能存在被要求提前归还银行借款的风险。
（三）应收账款风险
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255
号），2023 年末以及 2024 年 8 月末，公司应收账款账面价值分别为 47,322.71
万元以及 42,813.71 万元，占公司总资产的比例分别为 33.52%以及 33.73%，占
比较高。公司应收账款主要来源于子公司中晟环境，中晟环境的主要客户为国
有企业、政府客户等，信誉良好。但如果中晟环境主要客户的经营情况、商业
信用、财务状况发生重大不利变化，中晟环境应收账款产生坏账的可能性将增
加，从而对公司的经营造成不利影响。
（四）商誉减值的风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 10,322.09 万元，占资产总额
的比例为 7.23%。如果未来宏观经济形势、市场竞争环境、相关政策等因素出
现变化、不达预期甚至发生不利变化，导致中晟环境的盈利能力持续下滑，则
公司未来年度存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提
高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上
市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益
133
不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该
风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚
专字[2024]215Z0255 号），本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年 1-8 月
的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司
业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（七）主要资产被质押的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦环保业务，截至本报告书签署日，上市
公司持有的中晟环境 70%股权已被质押用于获取银行贷款，中晟环境为上市公
司环保业务的主要经营主体。未来如果公司不能按期归还银行借款，上述资产
可能面临被银行处置的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还将受到宏观经济形势变化、行业景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等一系列因素的影响。因此，股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的
可能性。
134
第十二节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东吴中金控及一致行动人天凯汇达就本次重大资产出售事项已
出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最
大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的
股份减持计划
1、上市公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达出具承诺：
“本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间,不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述承
诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。”
2、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日
起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，
没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
135
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经审计财务报表和最
近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如
下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 126,969.29 126,938.82 142,738.90 141,179.76
负债合计 78,687.68 74,155.17 91,773.87 87,927.41
资产负债率 61.97% 58.42% 64.29% 62.28%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债
率亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
五、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
136
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计
算范围的购买、出售资产的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《股票上市规则》
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，
继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》
等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水
平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
（一）公司现有的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，中晟高科现
行利润分配政策规定如下：
“第一百七十五条公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在
公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的
利润分配政策。
137
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及
公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公
司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现
金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
3、现金分红比例的规定
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
138
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
2、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
3、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会
的审核意见。
4、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
139
5、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利
润分配事项的建议和监督。
（七）现金分红的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红
的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三
分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表明确意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策调整决策程序
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明修改利润分配政策的原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公
众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润
分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事
三分之二以上表决通过。
140
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不
在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通
过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审
议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的
具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
141
和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及
时披露。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定实施利润分配。
八、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情
人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了
必要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的
登记。
2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构均签署了保密协议或在相关协
议中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。
3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公
司股票。
4、上市公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信
息知情人档案，并将按相关要求向深圳证券交易所进行报备。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市类第 1 号指引》等文件的
有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首
142
次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至本报告书披露
日持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查。本次自查期间为本次重大资
产出售首次披露前 6 个月至重组报告书披露日。自查范围具体包括：上市公司
及其董事、监事、高级管理人员；上市公司实际控制人及其一致行动人；上市
公司控股股东及其主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相
关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然
人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。上
市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交
易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易
内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买
卖股票的情况。
九、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
本次重组未停牌，本次重组预案首次披露日 2024 年 7 月 9 日前 20 个交易日
内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第 21 个交易日 首次披露日前 1 交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 6 月 7 日） （2024 年 7 月 8 日）
本公司股票（元/股） 10.38 10.00 -3.66%
深证综合指数（点）
1,679.31 1,560.97 -7.05%
（399106.SZ）
深证制造业指数（点）
2,175.05 2,034.29 -6.47%
（399233.SZ）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 3.39%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 2.81%
本次重组预案首次披露日前 20 个交易日内，公司股票收盘价累计变动幅度
为-3.66%，同期深证综合指数（399106.SZ）累计变动幅度为-7.05%，深证制造
业指数（399233.SZ）累计变动幅度为-6.47%；剔除同期深证综指（399106.SZ）
的波动影响后，公司股票价格累计涨幅 3.39%；剔除同期深证制造业指数
（399233.SZ）的波动影响后，公司股票价格累计涨幅 2.81%。剔除大盘因素和
143
同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息披露前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。
十、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了
下述安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交
公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并形成审核意见。本报告
书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股
东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、
网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易定价公允
对于本次交易，公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和
资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估，以确保标的资产的定价公允、
公平、合理。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了明确的意
见。
144
本次标的资产的交易价格，以中水致远出具的资产评估报告确定的评估值
为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公
允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）关联方回避表决的安排
本次交易按照关联交易进行审议。根据《公司法》《股票上市规则》和
《公司章程》的相关规定，本公司股东大会审议本次交易有关议案时，关联股
东将回避表决。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策，积极对公司的股东给予回报。
（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据本次交易上市公司备考财务报表，本次重组完成之后，2023 年及 2024
年 1-8 月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期
回报被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积
极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董
事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和
145
深交所有关规定，规范上市公司运作。
146
第十三节 中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问结论性意见
华源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次
交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与中晟高科及其他中介机构经
过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息
披露程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市
公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票
上市的条件。
4、本次交易挂牌价格以评估机构出具评估报告的标的资产评估结果为基础
确定以及在苏州市公共资源交易中心公开挂牌程序确定，定价机制公开、公平、
合理，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审
议通过并发表意见。
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及上市公司和标的资产的债权债务转移。
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、增加现金储备，
公司业务拓展能力及持续经营能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体
股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治
147
理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构。
8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中
作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、本次交易构成关联交易，上市公司通过关联交易程序审议本次交易。
11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
12、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回
报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东
及其一致行动人、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，符合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知
情人登记管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关
保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
14、上市公司独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构、产权交易中心以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为。
二、律师结论性意见
根据段和段律所出具的《法律意见书》，律师认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资
产重组，不构成重组上市。
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2、中晟高科是依法设立并有效存续的股份有限公司，中晟高科未出现依据
相关法律法规或其目前适用的《公司章程》规定需要终止的情形，中晟高科具
备实施本次交易的主体资格。
3、中晟高科与本次交易对方签署的相关交易文件系双方真实意思表示的体
现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，交易文件对交易双方具有
法律约束力。
4、本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，所取得批准和
授权合法、有效；本次交易尚需通过中晟高科股东大会的审议等程序，在获得
本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组
的实施不存在法律障碍。
5、本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质
性条件。
6、本次重组标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷。
7、中晟高科已履行了现阶段所必需的信息披露义务，截至法律意见书出具
之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
8、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
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第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 华源证券股份有限公司
地址 西宁市南川工业园区创业路 108 号
法定代表人 邓晖
电话 027-51663028
传真 027-51663072
项目主办人 姜涛、吕常春
项目协办人 张小琼、高子巍
二、律师事务所
单位名称 上海段和段律师事务所
上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区银城中路 501 号上海中心大厦 58 层
地址
5801-5808 室
负责人 王啸波
电话 021- 62191103
传真 021- 62752273
经办律师 卜德洪、吴诗颖
三、审计机构
单位名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
负责人 刘维
电话 010-66001391
传真 010-66001391
签字注册会计师 支彩琴、殷强
四、资产评估机构
单位名称 中水致远资产评估有限公司
地址 北京市海淀区上园村 3 号交大知行大厦 6 层 618 室
法定代表人 肖力
150
电话 010-62169669
传真 010- 62196466
签字资产评估师 徐向阳、胡菲、周炯
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第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相
关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
程国鹏 徐 栋 单秀华
侯浩杰 易永健 贺喜明
顾永华 高倩茜
全体监事签名：
杨惠芳 马建新 沈维新
非董事高级管理人员签名：
陈桂云 高 琦 穆玉军
邱洪涛
江苏中晟高科环境股份有限公司
2024 年 11 月 22 日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意在本《江苏中晟高科环境股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用涉及本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其
摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
邓 晖
财务顾问主办人：
姜 涛 吕常春
财务顾问协办人：
张小琼 高子巍
华源证券股份有限公司
2024 年 11 月 22 日
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的法律
意见的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王啸波
经办律师：
卜德洪 吴诗颖
上海段和段律师事务所
2024 年 11 月 22 日
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具
的审计报告（容诚审字[2024]215Z0394 号、容诚审字[2024]215Z0395 号、容诚
审字[2024]215Z0411 号、容诚审字[2024]215Z0413 号）及备考审阅报告（容诚
专字[2024]215Z0255 号）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本
报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
刘 维
经办注册会计师：
支彩琴 殷 强
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 11 月 22 日
资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公
司出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本
报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
肖 力
经办资产评估师：
徐向阳 胡 菲 周 炯
中水致远资产评估有限公司
2024 年 11 月 22 日
第十六节 备查资料
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事专门会议决议；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华源证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
（五）段和段律所出具的关于本次交易的《法律意见书》；
（六）容诚出具的关于本次交易的《审计报告》；
（七）容诚出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
（八）中水致远出具的关于本次交易的《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书
和有关备查文件：
江苏中晟高科环境股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市吴中区石湖西路 168 号科技服务中心大楼 21F
联系人：邱洪涛
电话： 0512-66176265
传真： 0512-66176265
（本页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》之盖章页）
江苏中晟高科环境股份有限公司
2024 年 11 月 22 日
