招商证券股份有限公司
关于
深圳可立克科技股份有限公司
重大资产购买
之
2023 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二四年三月
声 明
招商证券股份有限公司接受深圳可立克科技股份有限公司的委托，担任其
2022 年重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合可立克 2023
年年度报告，出具《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重
大资产购买之 2023 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读可立克发布的与本次重组相关的文
件全文。
2
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次重组的实施情况 ....................................................................................... 5
二、交易各方承诺的履行情况................................................................................ 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................... 23
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ................................... 23
五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ....................................... 25
六、公司治理结构与运行情况.............................................................................. 26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 26
八、持续督导工作总结 ......................................................................................... 26
3
释 义
本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
可立克、公司、上市公司 指 深圳可立克科技股份有限公司
上市公司控股股东 指 赣州盛妍投资有限公司
上市公司实际控制人 指 肖铿
上市公司控股股东的一致行 可立克科技有限公司、赣州鑫联鑫企业管理有限公
指
动人 司
海光电子、标的公司 指 深圳市海光电子有限公司
标的资产 指 李东海持有的深圳市海光电子有限公司 10.00%股权
交易对方 指 李东海
本次交易、本次重组、可立克 可立克支付现金购买李东海持有的海光电子 10.00%
指
2022 年重大资产购买 股权
《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
《支付现金购买资产协议》 指
金购买资产协议》
《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
《补充协议》 指
金购买资产协议之补充协议》
本独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份
本持续督导报告、本
指 有限公司重大资产购买之 2023 年度持续督导工作报
持续督导总结报告
告暨持续督导总结报告》
本持续督导期 指 2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《深圳可立克科技股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳可立克科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳可立克科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导报告数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
4
一、本次重组的实施情况
上市公司向李东海支付现金购买其持有的海光电子 10.00%股权，交易对价
为 2,228.00 万元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不构
成关联交易。
截至本持续督导报告出具日，上市公司已按照《支付现金购买资产协议》《补
充协议》的约定，向交易对方支付交易对价 2,228.00 万元。
2022 年 7 月 29 日，海光电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更
（备案）通知书》及新的《营业执照》，海光电子 10.00%股权已过户登记至上市
公司名下，上市公司因此直接持有海光电子 64.25%股权，海光电子成为上市公
司的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易标的
资产过户的工商登记手续已办理完毕，上市公司已经合法拥有标的资产，海光电
子已成为上市公司控股子公司。
二、交易各方承诺的履行情况
本次重组的交易各方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在
本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向
上市公司及
关于所提供信息真实 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
全体董事、
性、准确性和完整性 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
监事、高级
的承诺函 印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
管理人员
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人
员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
5
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或
本次交易的其他相关方造成损失的，本公司及全体
董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情况。
2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
况。
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形。
4、本公司承诺：（1）本公司依注册地法律合法有效
存续；（2）本公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；（3）本公司最近三十
六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处
罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责
的情形；（4）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；（5）本公司最近 36 个月的
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履
行承诺等情形。
5、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本
上市公司及 公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
全体董事、 关于自身若干事项的 不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的
监事、高级 承诺函 情形。
管理人员 6、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件；（2）本人最近三十六个月内不存在
被中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个
月内不存在被证券交易所公开谴责的情形；（3）本
人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；（4）本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证
在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
8、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情
形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形。本次交易完成后，上市公司亦不会存在资
金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，
6
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
不会存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
此而给投资者造成的一切实际损失。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
上市公司及 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
全体董事、 关于不存在内幕交易 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
监事、高级 的承诺函 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
管理人员 第 13 条不得参与重大资产重组的情形。上市公司保
证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
此而给投资者造成的一切实际损失。
1、公司于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于董事、
高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：
2021-099），公司董事兼高级管理人员伍春霞、高级
管理人员顾军农、周正国、周明亮、晏小林计划自前
述公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集
中竞价方式减持本公司股份合计不超过 272,000 股，
减持比例合计不超过本公司总股本的 0.0572%。截
至本承诺函出具之日，上述董事、高级管理人员减持
计划尚未实施完毕。伍春霞、顾军农、周正国、周明
亮、晏小林承诺，将严格依照《证券法》《深圳证券
上市公司全 交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交
体董事、监 关于股份减持计划的 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
事、高级管 承诺函 司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若
理人员 干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定执行该等股份减持计划。
2、除上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，公司全
体董事、监事和高级管理人员无其他减持上市公司
股份的计划。
3、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行
为，则公司全体董事、监事和高级管理人员因此获得
的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
7
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
4、如违反上述承诺，公司全体董事、监事和高级管
理人员减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励，拟公
上市公司董
关于本次交易摊薄即 布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
事、监事、
期回报采取填补措施 回报措施的执行情况相挂钩；
高级管理人
的承诺函 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕
员
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司目前在中国境内
外任何地区没有以任何形式直接或间接控制与上市
公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经
营主体。
2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东或控
股股东的一致行动人期间，本公司及本公司控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其
上市公司控 下属公司（包括海光电子及其子公司，下同）经营业
关于避免同业竞争的
股股东及其 务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
承诺函
一致行动人 3、在本公司作为上市公司控股股东或控股股东的一
致行动人期间，如本公司或本公司控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公
司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。
8
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东或
控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上
述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相
关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市
公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上
市公司控股股东或控股股东的一致行动人之地位谋
求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东或控
股股东的一致行动人之地位谋求与上市公司达成交
易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依
法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司
上市公司控 章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
关于规范关联交易的
股股东及其 时履行信息披露义务。
承诺函
一致行动人 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市
场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司
进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东或
控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上
述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相
关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
作为上市公司的控股股东或控股股东的一致行动
人，本公司就股份减持计划作出承诺如下：
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕
期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
上市公司控 2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交
关于股份减持计划的
股股东及其 易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行
承诺函
一致行动人 为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市
公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切
直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
9
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
上市公司控 本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能
本次重组的原则性意
股股东及其 力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及
见
一致行动人 中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
1、本公司保证在本次交易信息披露文件中所有信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
关于所提供信息真实
上市公司控 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
性、准确性和完整性
股股东 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍
然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或
本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
作为上市公司的控股股东，本公司承诺将按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其
他有关法律法规对上市公司的要求，采取切实有效
措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除
上市公司及其子公司以外的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公
司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除
上市公司控 关于保持上市公司独
董事、监事以外的其它职务。
股股东 立性的承诺函
3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市
公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权
关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，
确保上市公司资产的独立完整。
10
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其
他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为上市公司的控股股东，本公司特出具以下不可
撤销的承诺与声明：
1、除上市公司与李东海签署的附条件生效的《深圳
可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资
产协议》外，本公司与海光电子、海光电子其他股
东、上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关
上市公司控 关于自身若干事项的
事项未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或
股股东 承诺函
口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意
思表示。
如本承诺函出具后，本公司与上述主体就本次交易
相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或
口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思
表示，本公司将及时、如实向上市公司进行披露。
11
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
2、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
本公司非经营性资金占用的情形，亦不存在为本公
司提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦不
会存在资金、资产被本公司占用的情形，不会存在为
本公司提供担保的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司就合规事项承诺如下：
（1）本公司依注册地法律合法有效存续；
（2）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件；
（3）本公司最近三十六个月内不存在被中国证券监
督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被
证券交易所公开谴责的情形；
（4）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
（5）本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给上市公司或其投资者造成的一
切实际损失。
1、就海光电子塘头第三工业区 1 栋第 1-5 层建设项
目未办理环境影响评价审批事宜，本公司承诺，本次
交易完成后，一旦后续政策调整或塘头第三工业区
被调整出生态控制线可办理环境影响评价，将会敦
促海光电子及时办理环境影响评价及验收手续。
2、本公司承诺，就海光电子存在劳务派遣劳动者数
量超出其用工总量 10%比例的问题，本次交易完成
后，本公司将敦促海光电子尽快进行整改，以使劳务
上市公司控 关于标的公司若干事
派遣用工比例符合相关法律法规规定，同时根据劳
股股东 项的承诺函
务派遣用工的意愿及定期考核结果，与劳务派遣用
工中考核优秀且有意愿的员工签署正式劳动合同。
3、本公司承诺，就海光电子存在未为部分员工缴纳
社保公积金或未按照相关法律、法规规定的基数及
比例为部分员工缴纳社会保险、住房公积金费用的
问题，本次交易完成后，本公司将敦促海光电子尽快
进行整改，按照相关法律、法规规定为员工缴纳社保
公积金。
上市公司控 关于不存在内幕交易 作为上市公司的控股股东，本公司特出具以下不可
股股东及其 的承诺函 撤销的承诺与声明：
12
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
董事、监事、 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
高级管理人 立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以
员 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的
情形。本公司保证釆取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法
律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损
失。
1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司
及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公
司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交
易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及
其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签
订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规
范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》
等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
上市公司实 关于规范关联交易的 行信息披露义务。
际控制人 承诺函 2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交
易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本
公司签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持
续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各
项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本
次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿
责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外
任何地区没有以任何形式直接或间接控制与上市公
上市公司实 关于避免同业竞争的 司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经营
际控制人 承诺函 主体。
2、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期
间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从
13
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
事任何与上市公司及其下属公司（包括海光电子及
其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的生产与经营业务。
3、在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或
本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业
机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司
业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本
人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续
有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次
交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责
任。
作为上市公司的实际控制人，本人特出具以下不可
撤销的承诺与声明：
1、本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
关于所提供信息真实
上市公司实 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
性、准确性和完整性
际控制人 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
的承诺
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或
本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
作为上市公司的实际控制人，本人承诺将按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其
上市公司实 关于保持上市公司独 他有关法律法规对上市公司的要求，采取切实有效
际控制人 立性的承诺函 措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
14
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人及本人除上市
公司及其子公司以外的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人
除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董
事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及本人关联方提名或推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程
序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已
经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。
2、确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人除上市公司及其子公司以外的其他关
联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人
除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人除上市
公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报
酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
15
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为上市公司的实际控制人，本人特出具以下不可
撤销的承诺与声明：
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
上市公司实 关于不存在内幕交易 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
际控制人 行为的承诺函 究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。本人
保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、除上市公司与李东海签署的附条件生效的《深圳
可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资
产协议》外，本人与海光电子、海光电子其他股东、
上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关事项
未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或口头
的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表
示。
如本承诺函出具后，本人与上述主体就本次交易相
关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口
头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表
示，本人将及时、如实向上市公司进行披露。
上市公司实 关于自身若干事项的
2、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
际控制人 承诺函
本人非经营性资金占用的情形，亦不存在为本人提
供担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦不会存
在资金、资产被本人非经营性资金占用的情形，不会
存在为本人提供担保的情形。
3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
4、本人就合规事项承诺如下：
（1）本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；
16
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
（2）本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督
管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证
券交易所公开谴责的情形；
（3）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
（4）本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给上市公司或其投资者造成的一切
实际损失。
1、就海光电子塘头第三工业区 1 栋第 1-5 层建设项
目未办理环境影响评价审批事宜，本人承诺，本次交
易完成后，一旦后续政策调整或塘头第三工业区被
调整出生态控制线可办理环境影响评价，将会敦促
海光电子及时办理环境影响评价及验收手续。
2、本人承诺，就海光电子存在劳务派遣劳动者数量
超出其用工总量 10%比例的问题，本次交易完成后，
本人将敦促海光电子尽快进行整改，以使劳务派遣
上市公司实 关于标的公司若干事
用工比例符合相关法律法规规定，同时根据劳务派
际控制人 项的承诺函
遣用工的意愿及定期考核结果，与劳务派遣用工中
考核优秀且有意愿的员工签署正式劳动合同。
3、本人承诺，就海光电子存在未为部分员工缴纳社
保公积金或未按照相关法律、法规规定的基数及比
例为部分员工缴纳社会保险、住房公积金费用的问
题，本次交易完成后，本人将敦促海光电子尽快进行
整改，按照相关法律、法规规定为员工缴纳社保公积
金。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
上市公司控 关于本次交易摊薄即 不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，
股股东、实 期回报采取填补措施 本公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新
际控制人 的承诺函 规定出具补充承诺；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
17
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤
销的承诺与声明：
1、本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
关于所提供信息真实
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
交易对方 性、准确性和完整性
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
的承诺
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或
本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤
销的承诺与声明：
本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
关于不存在内幕交易
交易对方 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
行为的承诺函
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
不得参与重大资产重组的情形。本人保证釆取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为本次交易的交易对方，就本人持有的海光电子
的股权情况，本人特出具以下不可撤销的承诺与声
明：
1、本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有
关于标的公司股权权 权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利
交易对方
属情况的承诺函 和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定
质押、抵押或其他承诺致使本人无法转让标的股权
的限制情形。
2、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的
股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限
18
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权
并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或
扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负
担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定
及时缴纳，并且该等出资的资金系本人自有资金，来
源合法。本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
4、本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业
务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三
人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要
求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法
行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
5、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部
分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的
权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的
争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股
权有关的现实或潜在的纠纷。
6、本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持
股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行
代持、信托或任何类似安排。
7、本人持有标的股权与标的公司及其其他股东不存
在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或
书面的协议或其他安排。
8、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤
销的承诺与声明：
1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能
力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永
久居留权。本人具有签署本次交易相关协议和履行
关于自身若干事项的
交易对方 上述协议项下权利义务的合法主体资格。
承诺函
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
19
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他不良记录。
5、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
6、本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员，且未签署与此相关的任何协议，无与此相关的
任何特殊约定或其他安排。
7、本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员
及其他主要管理人员之间无任何关联关系，不存在
任何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或
其任何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门
基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任
何关系。
8、本人与海光电子其他股东之间无其他任何关联关
系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
9、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主
要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供
应商之间均不存在任何关联关系。
10、在海光电子股份交割完毕前，本人保证海光电子
保持正常、有序、合法经营状态，保证海光电子不进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务之行为，保证海光电子不进行
非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人
须经上市公司书面同意后方可实施。
11、本人及本人之关联方不存在通过本次交易占用
上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
12、本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股
东大会批准的情况下，本次交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1、本公司保证在本次交易中提供的所有信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担法律责任。
关于所提供信息真实
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
标的公司 性、准确性和完整性
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
的承诺函
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
20
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人
员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
4、如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他
相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
关于不存在内幕交易
标的公司 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
行为的承诺函
交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
本公司保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的
其他相关方造成的一切实际损失。
1、本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情
形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依
法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
3、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
关于自身若干事项的 所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出
标的公司
承诺函 资不实或抽逃出资的情形。
4、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限
制性权益的情形。
5、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制
转让的情形。
6、本公司已取得本公司设立、历次股权变更以及经
营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和
许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合
法、有效，且据本公司所知不存在任何原因或事由可
21
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤
销。
7、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政
法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。
8、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本
公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
9、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东为上市
公司，不存在实际控制人。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给上市公司造成的一切实际损
失。
1、本人保证在本次交易中提供的所有信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
标的公司董 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
关于所提供信息真实
事、监事、 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
性、准确性和完整性
高级管理人 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
员 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他
相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、海光电子最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
标的公司董 2、海光电子为依法设立并有效存续的有限责任公
事、监事、 关于自身若干事项的 司，不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止
高级管理人 承诺函 的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、
员 被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
3、海光电子已取得设立、历次股权变更以及经营目
前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、
有效，且据本公司所知不存在任何原因或事由可能
导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
22
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
4、海光电子从事的业务经营活动符合国家法律和行
政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
5、本人具备法定及海光电子要求的任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任海光电子
董事、监事、高级管理人员的情形。
6、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调査，最近三年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的其
他相关方造成的一切实际损失。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
标的公司董
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
事、监事、 关于不存在内幕交易
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
高级管理人 的承诺函
易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。本
员
人保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的其
他相关方造成的一切实际损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，交易各方出具
的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未公告盈利预测或者利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）2023 年度经营情况讨论与分析
公司主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电
23
器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。公司的磁性元件产品主要应
用于新能源汽车电子、光伏储能、充电桩、UPS 电源以及资讯产品、工业电源、
医疗等领域；公司的开关电源产品主要应用于网络通信、消费类电子、电动工具、
LED 照明以及工业及仪表等领域。
2023 年度，受益于汽车电子、光伏储能、充电桩等下游新能源市场需求旺
盛，以及 2022 年 8 月份取得海光电子控制权，实现并表，公司营业收入同比实
现快速增长；同时，公司加大产能扩张和研发投入，提高运营效率，经营业绩稳
步增长。
（二）上市公司 2023 年度主要财务数据
单位：万元
2023 年度/2023 2022 年度/2022
本年比上年增减
年末 年末
营业收入 466,809.64 326,768.43 42.86%
归母净利润 11,394.06 11,124.08 2.36%
扣非归母净利润 15,649.39 17,704.66 -11.64%
经营活动产生的现金流量净额 35,420.76 7,532.12 370.26%
总资产 406,182.94 373,832.48 8.60%
归母净资产 182,662.09 159,264.56 14.69%
公司 2023 年度营业收入为 466,809.64 万元，较 2022 年增长 42.86%，其中
磁性元件收入为 406,142.59 万元，同比增长 67.05%。公司 2023 年度归母净利润
为 11,394.06 万元，较 2022 年度增长 2.36%，公司归母净利润增长幅度小于营业
收入增长幅度主要有两个方面原因：
（1）2023 年度主营业务毛利率为 12.94%，相较于 2022 年的 16.29%，同比
下降了 3.35 个百分点，主要原因系毛利率较低的磁性元件产品收入占比提升 12.6
个百分点，且其毛利率同比下降 3 个百分点；
（2）由于业务规模扩大、汇兑损益波动的影响，公司期间费用大幅增长。
公司 2023 年扣非归母净利润为 15,649.39 万元,较 2022 年同比减少 11.64%，
主要因为 2023 年公司流动性资产处置损失大幅减少、公允价值变动损失大幅增
加、政府补助大幅增加等导致 2023 年非经常性损益金额增加，剔除上述因素影
24
响后，公司扣非归母净利润同比下降。
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，受益于新能源领域磁性
元件需求的增加以及对海光电子的并表，公司 2023 年营业收入同比大幅增长
42.86%，但主要由于毛利率下滑、期间费用金额大幅增长，导致公司 2023 年归
母净利润增速低于营业收入增速；由于公司流动性资产处置损失大幅减少、公允
价值变动损失大幅增加、政府补助大幅增加等导致 2023 年非经常性损益金额增
加，剔除上述因素影响后，公司扣非归母净利润同比下降。公司整体业务收入规
模实现快速增长，资产规模稳步增长，上市公司在本持续督导期内的实际经营情
况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在
重大差异的情形。
五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行
了有效的整合管控。
业务方面，上市公司在海外市场和客户资源优势显著，主要客户包括 TTI、
台达电子、群光电能、纬创、科世达、SolarEdge 等；海光电子在国内磁性元件
领域享有较高的品牌知名度，是华为、锦浪科技、威迈斯、工业富联、特来电、
英搏尔等国内知名企业的重要供应商。上市公司与标的公司在市场及客户结构方
面已形成较大互补。
财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的
治理要求进行整体的财务管控。
人员方面，上市公司积极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，持续
健全人才培养制度。
机构方面，上市公司已与标的公司建立起良好的沟通机制，提升了企业决策
效率，确保标的公司的发展符合上市公司整体发展战略；上市公司已推动海光电
子修订《公司章程》并通过其股东会审议，进一步巩固上市公司对标的公司的控
制权；上市公司已向海光电子委派 4 名董事，占海光电子董事会席位的 2/3，实
现控制海光电子董事会；此外，上市公司已向海光电子委派副总经理、财务负责
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人，进一步增强对上市公司的管控能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，
有利于双方协同效应的发挥。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协
调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、
规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方已按照公布的重组方案履
行了各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差
异的事项。
八、持续督导工作总结
截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的
资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披
露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运
行情况与监管部门的有关要求无明显差异。截至本持续督导总结报告出具之日，
本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关
注本次重组相关方所作出的承诺履行情况、标的公司与上市公司的协同整合情况、
上市公司的业绩变化情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重
大资产购买之 2023 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈 鹏 郁 浩
招商证券股份有限公司
2024 年 3 月 27 日
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