招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司

           2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构及独立财务顾问”）
作为深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）2022 年非公开
发行 A 股股票（以下简称“2022 年非公开发行”）的保荐机构及 2022 年重大资产
购买的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规
定，对《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行
了审慎核查，核查情况如下：


一、保荐机构及独立财务顾问对可立克内部控制自我评价报告的核查

工作

    保荐机构及独立财务顾问通过与可立克董事、监事、高级管理人员、财务部、
内部审计等部门人员交流，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部
审计报告以及有关业务和管理规章制度，从可立克内部控制环境、内部控制制度、
内部控制程序、内部控制监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性
进行了核查。

二、可立克内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项。纳入本
次评价范围的主要单位：深圳可立克科技股份有限公司、深圳市海光电子有限公


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司、马鞍山海光电子有限公司、安徽可立克科技有限公司、惠州市可立克科技有
限公司、惠州市可立克科技有限公司深圳分公司、惠州市可立克电子有限公司、
惠州市可立克电子有限公司深圳分公司、信丰可立克科技有限公司、安远可立克
电子有限公司、英德市可立克电子有限公司、可立克（香港）国际有限公司、可
立克科技（越南）有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报
表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.66%。

    内部控制评价范围覆盖了公司及子公司的核心业务流程和主要的专业模块，
并重点关注了公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
资金活动、资产管理、研发管理、销售管理、采购管理、关联交易、对外担保、
重大投资、募集资金管理与使用、财务报告、合同管理、信息系统、信息披露、
内部监督等业务的内部控制风险。

    公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下:

    1、公司治理与组织架构

    公司根据《公司法》规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法
人治理结构，制定了相应的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督机构
的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的决策机构，对公司内
部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控
制的执行，向股东大会负责，执行股东大会决议；董事会下设审计委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施
细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。

    公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，
检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。

    公司管理层组织实施股东会及董事会决议，负责组织领导内控体系的日常运
作。公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理活动，公司根据其业
务性质和其自身发展战略、管控模式、管理需要出发，设置了变压器事业部、电
源事业部、董秘办、总经办、战略部、财务中心、人资中心、流程变革 IT 部、


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投资法务部、质量中心、审计部一级职能部门，并在变压器事业部及电源事业部
下分别设市场中心、研发中心、供应链中心、制造中心等部门，公司组织机构之
间权责明确，贯彻不兼容职务相分离的原则，形成分工明确、相互配合、相互制
衡的机制，确保了公司生产经营活动的规范有序运行。

    2、发展战略

    公司董事会下设战略委员会，由董事长担任主任委员，主要负责对公司长期
发展战略规划及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。每年度公司战略
委员会综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争
对手状况等影响因素，分析公司自身优势与劣势，及时调整公司中长期发展目标，
并通过年度经营目标责任考核的方式分解到各部门，以保证公司战略目标的实现。
报告期内，公司管理层按照董事会年初制定经营管理目标，稳步推进各项工作，
按期实现公司的战略目标。

    3、人力资源

    公司建立了较为完善的人事管理制度，从员工聘用、培训、绩效考核、晋升
与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。用人方面，结合公司战略目标和
各平台的人才需求，强化组织和人才梯队建设，盘点和优化人才结构，同时加大
对核心人才的引进；绩效管理方面，持续完善绩效管理机制，优化方案设置与激
励体系，推进内部竞聘上岗和内部提拔，提升员工积极性；员工培训方面，公司
实行企业内部培训和外部培训、部门内部定期培训和部门间不定期交叉培训相结
合的方式，营造全员学习进取的氛围，及不断提升员工职业道德修养和专业胜任
能力。

    4、社会责任

    公司通过实施 ISO9001、ISO14001、ISO45001、QC080000、IATF16949、
ISO27001 等管理体系标准，持续推进质量、环境、职业健康安全和环保达标、汽
车产品、信息安全工作，为社会提供合格、安全产品，为员工提供符合职业健康
要求的工作环境和条件。积极参与公益行动，支持慈善事业，持续实行公益项目，
彻实践行“为客户、为员工、股东创造价值，贡献社会”的经营理念。


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    5、企业文化

    公司适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培
养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的
精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化的建设中发挥了主
导作用，形成了以公司愿景、企业精神、核心价值观、经营理念为主体的核心理
念体系。

    6、资金活动

    公司通过《可立克集团财务管理制度汇编》等制度，明确了公司资金管理和
结算要求，加强资金业务管理和控制。在资金管理方面，公司对办理资金业务的
不相容岗位已作分离，对资金收支及保管业务建立了较严格的授权批准程序，相
关岗位与人员存在相互制约关系；在账户管理方面，公司严格规范银行账户的开
立、注销、使用等方面，进行严格管理与监督，确保银行账户管理高效安全。

    7、资产管理

    资产管理包括固定资产管理和存货管理。公司制定了较为完善的资产管理制
度，在资产的申购、入库、领用、管理、付款等实物流程及相应的账务流程均实
行岗位分离，资产管理的关键环节得到有效控制，确保资产安全和会计核算规范。

    在存货管理方面，公司对存货实时监控，每月定期盘点，对发现的异常，组
织相关分析与处理；针对库存呆滞风险，建立从预测管理、采购、计划、到销售
的全程跟进的管理模式，同时利用 SAP 系统进行有效衔接。

    在固定资产管理方面，建立了全面的风险管控措施，规范了资产的采购、验
收、使用维护、盘点以及报废处置流程，并通过 OA 及 FSC 系统进行操作流程管
控及数据记录，确保固定资产的完整，正确核算资产的数量和价值，充分发挥固
定资产的效能。

    8、研发管理

    公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，实现产品开发转换，但同时也
制定了《电源设计管理规则》《变压器设计和开发管理规则》等制度，构建了完


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善的研发管理制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开
发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作
的效率和效益。

    9、销售管理

    公司制定了包括《市场运作管理规则》《合同评审管理规则》一系列销售管
理制度，明确市场中心各部门和人员的职责权限，在销售预算管理、销售定价管
理、客户信用管理、销售发货管理、销售回款管理方面有效防范和化解经营风险，
促进销售目标的实现和避免或减少坏账损失。

    10、采购管理

    在采购管理方面，公司制定并严格执行包括各类型原材料检验规则在内的采
购管理制度，规范了采购各环节职责和审批权限，有效的提升采购规范性，在采
购计划管理、采购价格管理、供应商管理、验收入库管理、采购付款管理方面有
效防范采购环节存在的风险，确保采购业务经济、高效开展。

    11、关联交易管理

    公司的关联交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，努力维护公司及
中小股东的利益。按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号-主板上市公司规范运作》及有关法律、法规规定，公司制定了《关联交
易管理制度》，明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，规
范与关联方的交易行为，《防范控股股东及关联方资金占用制度》亦对防范控股
股东及关联方资金占用作了明确的规定，并对董事、监事和高级管理人员的管理
责任和处罚措施进行了明确。报告期内，公司发生的各项关联交易定价公允、合
理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

    12、对外担保

    公司为规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制订了《对外担保管理制度》，
在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了

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详细规定。未经公司董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。公司
董事会、股东大会分别依据《公司章程》在其职权范围进行对外担保事项的决策
和授权。

    公司对外担保事项严格按照公司相关制度执行，未存在违规情况。

    13、重大投资

    为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资
管理制度》，对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作
与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制
度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策
的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。

    14、募集资金管理与使用

    公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。募
集资金管理与使用中，公司严格按照制度要求执行，报告期内，公司审计部每季
度对募集资金使用及存放情况进行内部审计，并出具内部审计报告。募集资金管
理、使用、披露等事项符合监管要求。

    15、财务报告

    公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合公司实际情况制定了《可立克
集团财务管理制度汇编》等制度，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关
流程，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算
工作进行了规范，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。

    在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业
务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财
务信息披露真实性、完整性和准确性。

    在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况
指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、


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准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。

    16、合同管理

    公司制定了《合同管理基准》和《印章管理基准》，对公司合同的起草、审
核及修订、签署、履行、档案管理等相关活动进行了相关规定，保护公司的合法
权益，防范或降低可能存在的风险。对影响重大或法律关系复杂的合同文本，公
司组织财务中心、审计部、法务部、业务关联的相关部门对合同文本的合法性、
经济性、可行性和严密性进行重点审核，关注合同的主体、内容和形式是否合法，
防止公司经济利益的受损。

    17、信息系统

    公司积极推行信息化管理，制定了较为完善的信息安全等制度，规范公司信
息系统的日常运行维护和安全管理，对信息系统开发与维护、访问与变更、数据
输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面进行了有效控制，同时，也全面
提升公司现代化管理水平，防范经营风险。

    报告期内，公司加强了 SAP、OA、MES、SRM、WMS、PLM、FSC 系统等信息系
统的数据分析功能，为营销、研发、供应链、生产、财务等部门提供数据分析支
持，依此推进公司制度、流程的持续改进和优化。

    18、信息披露

    公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了公司信息披露事务管理部门、
责任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序、
保密措施等方面进行了规定。同时，公司制定了《重大信息内部报告制度》，规
定了重大信息的报告义务人、范围、报告程序及管理，要求报告义务人对拟发生
或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告。报告期内，公司严格按照有关
规定履行信息披露义务。

    19、内部监督

    为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与


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完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司财务报
告、内部审计方案及内部控制有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理
情况。内部审计部设有专职人员，依据《内部审计制度》审核公司的经营、财务
状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督
和核查工作。审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，在内部控制日常和专项监督的
基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日内部控制的设计和运行的有效性进行评
价。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准
如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    项目            一般缺陷               重要缺陷              重大缺陷
 资产总额潜    错报金额＜资产总额 资产总额的 0.5%≤错报金   错报金额≥资产总
 在错报        的 0.5%            额＜资产总额的 1%         额的 1%
 营业收入潜    错报金额＜营业收入 营业收入的 0.5%≤错报金   错报金额≥营业收
 在错报        的 0.5%            额＜营业收入的 1%         入的 1%
 利润总额潜    错报金额＜利润总额 利润总额的 3%≤错报金额   错报金额≥利润总
 在错报        的 3%              ＜利润总额的 5%           额的 5%
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。

       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：


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       ①公司控制环境无效；

       ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

       ③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程
中未能发现该错报；

       ④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。

       出现下列情况之一的，认定为重要缺陷：

       ①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；

       ②反舞弊程序和控制无效；

       ③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但
影响到财务报告的真实、准确目标。

       一般缺陷：未达到重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。

       （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       出现下列情形的，认定为重大缺陷：

       ①   公司经营活动严重违反国家法律法规；

       ②   决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；

       ③   关键管理人员或技术人才大量流失；

       ④   负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法消
除。

       重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍
有可能导致公司偏离控制目标。


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    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    （四）其他内部控制相关重大事项说明

    公司现有内部控制体系已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发
展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供
保证。公司将根据内外环境变化及自身发展需要继续修订和完善内部控制体系，
以进一步提高公司治理水平，推动公司持续健康发展。

三、可立克内部控制自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日 2023 年 12 月 31 日，到内部控制评价报告发出
日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构及独立财务顾问核查意见

    经核查，保荐机构及独立财务顾问认为：可立克现有的内部控制制度符合我

                                   10
国有关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相
关的有效的内部控制。《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我
评价报告》真实客观地反映了可立克内部控制制度的建设及运行情况。




                                  11
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                            陈   鹏               雷从明




                                                 招商证券股份有限公司




                                                      2024 年   月   日




                                  12
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                            陈   鹏               郁   浩




                                                 招商证券股份有限公司




                                                       2024 年 3 月 27 日




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