长江证券承销保荐有限公司、
中信证券股份有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖北凯龙
化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221 号），
同意湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票的注册申请。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（联席主承销商）”）
作为凯龙股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主
承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）作
为本次发行的联席主承销商（长江保荐、中信证券以下合称“联席主承销商”），对
发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为凯龙股份的本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及凯龙股份有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合凯龙股份及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《湖
1
北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发
行方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量 117,371,650 股（本次拟发行股票数
量确定方式为：本次募集资金需求总量/发行底价（对于不足 1 股的余股按照向下取
整的原则处理）和本次发行前公司总股本的 30%，即 117,371,650 股的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票数量为 108,556,832 股，募集资金
总额为 849,999,994.56 元，发行数量符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决
议和国资主管部门的批复要求，满足《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221 号）的相关要求，且超过《发
行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%（即 82,160,155 股）。
（四）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2024
年 3 月 29 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.05 元/股。本次发行底价为
7.05 元/股。
北京市炜衡律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和
联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖北凯龙化工集团股份有限公
司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.83 元/股，即发
行底价的 111.06%。发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 88.88%，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会和
股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。
（六）募集资金金额和发行费用
根据向深交所报备的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币
85,000.00 万元（含本数）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发
行募集资金总额为 849,999,994.56 元，扣除发行费用人民币 11,976,981.13 元（不含增
2
值税），本次募集资金净额为 838,023,013.43 元。本次发行募集资金未超过发行人董
事会和股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行方案》
中规定的本次募集资金上限 85,000.00 万元。
（七）发行对象
本次发行对象包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集
团”）在内最终确定为 21 名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定的 35 名投
资者上限。本次发行股票的发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，
符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等法规的相关规定以及向深
交所报备的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并均与
发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：
获配数量 锁定期
序号 发行对象 获配金额（元）
（股） （月）
1 中荆投资控股集团有限公司 15,325,670 119,999,996.10 18
深圳纽富斯投资管理有限公司
2 —纽富斯多策略 18 号私募证 2,809,706 21,999,997.98 6
券投资基金
3 广发证券股份有限公司 2,809,706 21,999,997.98 6
4 大成基金管理有限公司 2,809,705 21,999,990.15 6
5 周海虹 2,809,706 21,999,997.98 6
6 河北国控资本管理有限公司 2,809,706 21,999,997.98 6
7 刘福娟 2,809,706 21,999,997.98 6
8 财通基金管理有限公司 15,402,280 120,599,852.40 6
华菱津杉（天津）产业投资基
9 5,108,556 39,999,993.48 6
金合伙企业（有限合伙）
10 UBS AG 3,192,848 24,999,999.84 6
青岛惠鑫投资合伙企业（有限
11 2,809,706 21,999,997.98 6
合伙）
湖北省铁路发展基金有限责任
12 7,662,835 59,999,998.05 6
公司
13 南昌市国金产业投资有限公司 5,747,126 44,999,996.58 6
14 诺德基金管理有限公司 17,803,296 139,399,807.68 6
华泰资产管理有限公司（华泰
15 资管—兴业银行—华泰资产华 2,809,706 21,999,997.98 6
泰稳健增益资产管理产品）
3
获配数量 锁定期
序号 发行对象 获配金额（元）
（股） （月）
华泰资产管理有限公司（天安
16 人寿保险股份有限公司—华泰 2,809,706 21,999,997.98 6
多资产组合）
华泰资产管理有限公司（华泰
17 资管—兴业银行—华泰资产价 2,809,706 21,999,997.98 6
值精选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰
18 资管—广州农商行—华泰资产 2,809,706 21,999,997.98 6
价值优选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰
19 资管—中信银行—华泰资产稳 2,809,706 21,999,997.98 6
赢优选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰
20 优颐股票专项型养老金产品— 2,809,706 21,999,997.98 6
中国农业银行股份有限公司）
21 刘姊琪 1,788,044 14,000,384.52 6
合计 108,556,832 849,999,994.56 -
注：发行人控股股东中荆集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价
格认购本次发行的股票。
（八）限售期
本次发行完成后，中荆集团认购的本次发行的股票，自新增股份上市之日起 18
个月内不得转让。除中荆集团外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自新增股份
上市之日起 6 个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集
资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和
《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人相关董事会、股东
大会决议，也符合向深交所报备的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司履行的决策程序
4
1、董事会的批准
2023 年 3 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，根据股东大
会授权，公司于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于与邵兴祥签订<关于湖
北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议的议案》等
与本次发行相关的议案，相应调整了发行方案。
2、荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市国资委”）批
复
2019 年 1 月 7 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、湖北省财政厅下
发《关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管理办法>的通知》（鄂国资产权[2019]6
号），该通知规定：按照企业国有资产分级监管原则和简政放权的要求，经省人民政
府批准同意，将市州以下（含市州）有关上市公司国有股权变动的监督管理交由市、
州、直管市、林区国有资产监督管理机构负责。因此，根据上述规定，发行人本次向
特定对象发行股票的国有资产审批部门为荆门市国资委。
2023 年 5 月 9 日，荆门市国资委出具《市政府国资委关于凯龙股份向特定对象
发行股票的批复》（荆国资发〔2023〕39 号），同意凯龙股份向特定对象发行股票的
相关方案。
3、股东大会的批准与授权
2023 年 5 月 31 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
5
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。
（二）监管部门审核及注册过程
2023 年 12 月 27 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北凯龙化工
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所对公司
报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了审核，并于 2024 年 1
月 8 日向中国证监会提交注册。
2024 年 2 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖北凯龙化工集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221 号）（批文落
款日期为 2024 年 2 月 1 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会的注册同意。本次发行已获得必
要的批准和授权，已履行内部决策程序和外部审批程序，符合有关法律法规及规范性
文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 3 月 11 日向深交所报送了《湖北凯龙化工集团
股份有限公司向特定对象发行股票拟询价对象名单》 以下简称“《拟询价对象名单》”），
于 2024 年 3 月 28 日在北京市炜衡律师事务所的见证下，以电子邮件或邮寄方式向
《拟询价对象名单》中的投资者发送了《认购邀请书》，投资者包括：截至 2024 年
3 月 8 日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前 20 名
股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
6
理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、40 家证券投资基金管理公司、28 家证
券公司、16 家保险机构投资者，以及 47 名董事会决议公告后已经表达申购意向的投
资者，共计 151 家特定投资者。
本次发行向深交所报送《拟询价对象名单》后至申购日 T 日（2024 年 4 月 2 日）
上午 9:00 前，发行人和联席主承销商共收到 17 名新增投资者表达的认购意向，发行
人和联席主承销商在北京市炜衡律师事务所的见证下，在审慎核查后将其加入到询价
对象名单中，并于 2024 年 3 月 28 日至 2024 年 4 月 2 日上午 9:00 申购报价开始前向
其补充发送了《认购邀请书》。其中，新增认购意向投资者的具体情况如下：
序号 新增投资者名单
1 江苏银创资本管理有限公司
2 上海同安投资管理有限公司
3 鸣高（武汉）私募基金管理有限公司
4 济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）
5 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6 湖北海岛私募基金管理有限公司
7 杨岳智
8 青岛鹿秀投资管理有限公司
9 周海虹
10 湖北省铁路发展基金有限责任公司
11 UBS AG
12 广州市乾元资产管理有限公司
13 长城证券股份有限公司
14 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
15 刘福娟
16 刘姊琪
17 河北国控资本管理有限公司
经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程
符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行
方案》的要求；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《承销细则》等法律
法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的时间为 2024 年 4 月 2 日（T 日）9:00-12:00，北京市炜
衡律师事务所进行了全程见证。在《认购邀请书》规定的时限内，联席主承销商共收
到 26 单申购报价单及其他申购相关文件。
7
经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格
境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》约定
及时足额缴纳保证金，26 名认购对象的报价均为有效报价。
具体情况如下表：
是否按时
报价 认购金额
序号 名称 足额缴纳 是否有效申购
（元/股） （万元）
保证金
天安人寿保险股份有限公司—传
1 7.75 5,000.00 是 是
统产品
2 河北国控资本管理有限公司 8.01 2,200.00 是 是
7.92 6,000.00
湖北省铁路发展基金有限责任公
3 7.48 8,000.00 是 是
司
7.05 10,000.00
4 南昌市国金产业投资有限公司 7.92 4,500.00 是 是
知行利他私募基金管理（北京）
5 有限公司—知行利他荣友稳健一 7.41 2,200.00 是 是
期私募证券投资基金
6 长城证券股份有限公司 7.68 2,800.00 是 是
7 大成基金管理有限公司 8.10 2,200.00 不适用 是
华菱津杉（天津）产业投资基金 8.19 3,000.00
8 是 是
合伙企业（有限合伙） 7.93 4,000.00
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合 7.93 2,200.00
9 是 是
伙） 7.76 2,200.00
泰康资产管理有限责任公司—泰
10 7.06 2,200.00 是 是
康资产悦泰增享资产管理产品
11 刘姊琪 7.83 2,200.00 是 是
深圳纽富斯投资管理有限公司—
12 纽富斯多策略 18 号私募证券投 8.66 2,200.00 是 是
资基金
华泰资产管理有限公司（华泰资
13 管—兴业银行—华泰资产华泰稳 7.88 2,200.00 是 是
健增益资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（天安人
14 寿保险股份有限公司—华泰多资 7.88 2,200.00 是 是
产组合）
华泰资产管理有限公司（华泰资
15 管—兴业银行—华泰资产价值精 7.88 2,200.00 是 是
选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰资
16 管—广州农商行—华泰资产价值 7.88 2,200.00 是 是
优选资产管理产品）
8
是否按时
报价 认购金额
序号 名称 足额缴纳 是否有效申购
（元/股） （万元）
保证金
华泰资产管理有限公司（华泰资
17 管—中信银行—华泰资产稳赢优 7.88 2,200.00 是 是
选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优
18 颐股票专项型养老金产品—中国 7.88 2,200.00 是 是
农业银行股份有限公司）
7.71 2,710.00
19 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
7.21 3,000.00
7.93 2,500.00
20 UBS AG 7.60 2,700.00 不适用 是
7.22 6,600.00
8.09 2,200.00
21 周海虹 7.69 2,400.00 是 是
7.39 2,600.00
7.52 3,500.00
22 国泰君安证券股份有限公司 是 是
7.26 4,600.00
7.98 2,200.00
23 刘福娟 7.68 2,300.00 是 是
7.48 2,500.00
8.15 3,000.00
24 财通基金管理有限公司 7.97 12,060.00 不适用 是
7.61 17,700.00
8.22 2,200.00
25 广发证券股份有限公司 7.62 4,200.00 是 是
7.35 5,000.00
8.21 2,620.00
26 诺德基金管理有限公司 7.89 13,940.00 不适用 是
7.46 18,000.00
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”的情形。上述申购对象均在《拟询价对
象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（三）发行定价与配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.83 元/股，最终发行股票数
量为 108,556,832 股，募集资金总额为 849,999,994.56 元。
本次发行对象最终确定为 21 名，本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、
9
获配金额的具体情况如下：
获配数量 锁定期
序号 发行对象 获配金额（元）
（股） （月）
1 中荆投资控股集团有限公司 15,325,670 119,999,996.10 18
深圳纽富斯投资管理有限公司
2 —纽富斯多策略 18 号私募证 2,809,706 21,999,997.98 6
券投资基金
3 广发证券股份有限公司 2,809,706 21,999,997.98 6
4 大成基金管理有限公司 2,809,705 21,999,990.15 6
5 周海虹 2,809,706 21,999,997.98 6
6 河北国控资本管理有限公司 2,809,706 21,999,997.98 6
7 刘福娟 2,809,706 21,999,997.98 6
8 财通基金管理有限公司 15,402,280 120,599,852.40 6
华菱津杉（天津）产业投资基
9 5,108,556 39,999,993.48 6
金合伙企业（有限合伙）
10 UBS AG 3,192,848 24,999,999.84 6
青岛惠鑫投资合伙企业（有限
11 2,809,706 21,999,997.98 6
合伙）
湖北省铁路发展基金有限责任
12 7,662,835 59,999,998.05 6
公司
13 南昌市国金产业投资有限公司 5,747,126 44,999,996.58 6
14 诺德基金管理有限公司 17,803,296 139,399,807.68 6
华泰资产管理有限公司（华泰
15 资管—兴业银行—华泰资产华 2,809,706 21,999,997.98 6
泰稳健增益资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（天安
16 人寿保险股份有限公司—华泰 2,809,706 21,999,997.98 6
多资产组合）
华泰资产管理有限公司（华泰
17 资管—兴业银行—华泰资产价 2,809,706 21,999,997.98 6
值精选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰
18 资管—广州农商行—华泰资产 2,809,706 21,999,997.98 6
价值优选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰
19 资管—中信银行—华泰资产稳 2,809,706 21,999,997.98 6
赢优选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰
20 优颐股票专项型养老金产品— 2,809,706 21,999,997.98 6
中国农业银行股份有限公司）
21 刘姊琪 1,788,044 14,000,384.52 6
10
获配数量 锁定期
序号 发行对象 获配金额（元）
（股） （月）
合计 108,556,832 849,999,994.56 -
经核查，联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注
册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的规定。发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了向深交所报送
的《发行方案》和《认购邀请书》中确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵
发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案、私募资产管理计划备案情况的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，本次发行对象的私
募登记备案情况如下：
1．中荆集团、湖北省铁路发展基金有限责任公司、南昌市国金产业投资有限公
司、广发证券股份有限公司、周海虹、河北国控资本管理有限公司、刘福娟、青岛惠
鑫投资合伙企业（有限合伙）、刘姊琪以其自有资金或自筹资金参与本次发行认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划相关登记备案程序。
2．深圳纽富斯投资管理有限公司管理的纽富斯多策略 18 号私募证券投资基金、
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金备案手
续。
3．诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划产品、公募基金产品或社保基金产品参与本次发行，其管理的
资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相
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关规定完成备案；其管理的公募基金产品、社保基金产品不属于按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的相关规定须登记或备案的私
募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
4．UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产
管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
5．华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，华泰资产管理有限公司管理的“华
泰资管—兴业银行—华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”“天安人寿保险股份有限
公司—华泰多资产组合”“华泰资管—兴业银行—华泰资产价值精选资产管理产品”
“华泰资管—广州农商行—华泰资产价值优选资产管理产品”“华泰资管—中信银行
—华泰资产稳赢优选资产管理产品”“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银
行股份有限公司”均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》和《承销细则》等相关法规以
及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。
（五）关联关系核查
经核查，本次发行对象为 21 名，未超过《注册管理办法》和《承销细则》规定
的 35 名投资者上限。除发行人控股股东中荆集团外，本次向特定投资者发行股票的
发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接
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或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总
额等发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》
等有关法律法规规定。
（六）关于认购对象资金来源的说明
中荆集团已出具相关承诺，确认“本公司本次认购向特定对象发行股票的资金，
全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符
合中国证监会有关向特定对象发行股票的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用凯龙股份及其关联方资金用于本次认购情形”。
根据发行对象提供的《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申购
报价单》《关联关系说明及资金承诺函》等资料，除发行人控股股东中荆集团外，本
次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购
的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺
其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国
证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开
展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者
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又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能
力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次凯龙股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有限公司投资
者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在 37 分及以上的投资者其风险等级为 C3
及以上）均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要
求，联席主承销商对本次发行参与报价并最终获配的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
1 深圳纽富斯投资管理有限公司 专业投资者 I 是
2 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
3 大成基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 周海虹 专业投资者Ⅱ 是
5 河北国控资本管理有限公司 普通投资者 C4 是
6 刘福娟 普通投资者 C4 是
7 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合
8 专业投资者 I 是
伙企业（有限合伙）
9 UBS AG 专业投资者 I 是
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
10 普通投资者 C4 是
伙）
11 湖北省铁路发展基金有限责任公司 普通投资者 C4 是
12 南昌市国金产业投资有限公司 普通投资者 C4 是
13 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
14 华泰资产管理有限公司 专业投资者 I 是
15 刘姊琪 普通投资者 C5 是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要
求。
（八）缴款及验资情况
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发行人和联席主承销商于2024年4月3日向本次发行获配的21名发行对象发出了
《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 12 日出具的《关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验资报告》（众
环验字（2024）0100006 号），截至 2024 年 4 月 10 日，长江保荐共收到发行对象汇
入长江保荐缴款账户认购资金总额为人民币 849,999,994.56 元。
2024 年 4 月 10 日，长江保荐将扣除保荐承销费用（不含税）后的上述认购资金
的剩余款项 840,239,994.56 元划转至发行人开立的募集资金专用存储账户中。2024 年
4 月 12 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2024）0100007
号” 验资报告》。经审验，发行人通过向特定对象发行人民币普通股（A 股）108,556,832
股，募集资金总额为人民币 849,999,994.56 元，扣除发行费用（不含税）人民币
11,976,981.13 元后，发行人本次募集资金净额为人民币 838,023,013.43 元，其中
108,556,832.00 元计入股本，剩余 729,466,181.43 元转入资本公积。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《认购邀请
书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2023 年 3 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。公司于 2023 年 3 月 30 日进行了公告。
2023 年 5 月 31 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。公司于 2023 年 6 月 1 日进行了公告。
2023 年 8 月 23 日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于与邵兴祥签订<关于湖北凯
龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议的议案》等与本
次发行相关的议案，相应调整了发行方案。公司于 2023 年 8 月 24 日进行了公告。
2023 年 12 月 27 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北凯龙化工
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。公司于 2023
年 12 月 28 日进行了公告。深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相
关申请文件进行了审核，并于 2024 年 1 月 8 日向中国证监会提交注册。
2024 年 2 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖北凯龙化工集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发
行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。公司于 2024 年 2 月 6 日进行
了公告。
联席主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》以及其
他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行联席主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并
获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册。
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发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承
销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
符合中国证监会出具的《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2024〕221 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，
符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备的《发行方案》的要求。发行人本
次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、
法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
除中荆集团外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等
法律法规所规定的范围核查了私募投资基金及私募资产管理计划备案情况并发表了
意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司关于湖
北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
的报告》之签章页）
项目协办人：
仝琳
保荐代表人 ：
陆亚锋 程荣峰
法定代表人：
王初
保荐人（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司关于湖
北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
的报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
