北京市炜衡律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
二〇二四年四月
中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话（Tel）：（010）62684688 4006800168
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与
北京市炜衡（深圳）律师事务所、北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”）
签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其 2023 年度向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了公司相关董事会会议文件、股东大会
会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
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（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业
对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司及其子公司的如
下承诺：公司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本
材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关
的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包
含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向
炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）炜衡仅就与公司本次发行有关的中国境内重要法律问题发表意见，并
不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书
中涉及对有关审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表
明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依
赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目
的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司本次发行的法定文件，随其他申报材
料一起上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予以公告。炜衡律师同意
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公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本
法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法
律意见书的理解产生错误或偏差。
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议、发行人对外公告等相关文件，
并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次发行，发行人已履行下列
程序：
（一）发行人的批准和授权
1．2023 年 3 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（3）
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；（4）《关于公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；（5）《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》；（6）《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》；（7）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购
合同的议案》；（8）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺的议案》；（9）《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》；（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；（11）《关于未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
2．2023 年 5 月 9 日，荆门市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市政
府国资委关于凯龙股份向特定对象发行股票的批复》（荆国资发〔2023〕39 号），
同意本次发行的相关方案，募集资金不超过人民币 8.5 亿元，用于葫芦岛凌河化
工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目、荆门市东宝区凯龙矿业股份
有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目和凯龙股份本部工业炸
药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。
3．2023 年 5 月 21 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通
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过了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于确认公司最近三年及一期关联交
易的议案》；（2）《关于增加 2023 年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会
补充通知的议案》。
4．2023 年 5 月 31 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（3）
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；（4）《关于公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；（5）《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》；（6）《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》；（7）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购
合同的议案》；（8）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺的议案》；（9）《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》；（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；（11）《关于未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划的议案》；（12）《关于确认公司最近三年及一期
关联交易的议案》。
5．2023 年 8 月 23 日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通
过了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于调整公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》；（3）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》；（4）《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）
的议案》；（5）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订
稿）的议案》；（6）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；（7）《关于与邵兴祥签订<关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议的议
案》。因邵兴祥先生自愿放弃并不再参与认购本次发行的股票，且公司因实施股
权激励导致总股本发生变化，所以公司根据股东大会授权相应调整了本次发行的
方案，并相应修订了发行方案、发行预案、发行方案论证分析报告等相关议案。
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（二）监管部门的审核及注册程序
1．2023 年 12 月 27 日，深交所上市审核中心出具《关于湖北凯龙化工集团
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深
交所上市审核中心审核通过。
2．2024 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕221 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得了必
要的批准和授权，符合《注册管理办法》《实施细则》的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果的合规性
（一）本次发行的保荐与承销情况
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（联席主承
销商）”）担任本次发行的保荐人及联席主承销商，中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（长江保荐、中信证券以下
合称“联席主承销商”）。
（二）认购邀请书的发送情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 3 月 11 日向深交所报送《湖北凯龙化工集
团股份有限公司向特定对象发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对
象名单》”），包括截至 2024 年 3 月 8 日收市后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方）、40 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、16 家保险机构和 47 家
提交认购意向函的投资者。
根据电子邮件发送记录、邮寄凭证等资料，联席主承销商于 2024 年 3 月 28
日开始向前述投资者发出了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湖北凯龙化工集团
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股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件（以下合称“认购邀请文件”）。
除上述投资者外，自《拟询价对象名单》报送至深交所后至本次发行申购日
（2024 年 4 月 2 日）上午 9:00 前，发行人和联席主承销商共收到 17 家新增投资
者的认购意向，联席主承销商在核查后向前述新增投资者补充发送了认购邀请文
件。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 新增投资者名单
1 江苏银创资本管理有限公司
2 上海同安投资管理有限公司
3 鸣高（武汉）私募基金管理有限公司
4 济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）
5 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6 湖北海岛私募基金管理有限公司
7 杨岳智
8 青岛鹿秀投资管理有限公司
9 周海虹
10 湖北省铁路发展基金有限责任公司
11 UBS AG
12 广州市乾元资产管理有限公司
13 长城证券股份有限公司
14 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
15 刘福娟
16 刘姊琪
17 河北国控资本管理有限公司
经炜衡律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象及条件、认购程序及发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理等内容，《认
购邀请书》同时明确了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》主要包括
认购价格、认购金额、同意按发行人和联席主承销商最终确认的认购金额、数量
和时间及时、足额缴纳认购款等内容。炜衡律师认为，联席主承销商发送的认购
邀请文件内容、发送对象范围均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施
细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；《认购邀请书》
中有关中止发行情形的约定符合《实施细则》等法律法规的规定，符合公平、公
正原则，具有合理性、必要性。
（三）申购报价情况
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经炜衡律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2024 年 4
月 2 日（T 日）上午 9:00-12:00 期间，发行人和联席主承销商共收到 26 名认购
对象提交的《申购报价单》及相关申购材料，前述 26 名认购对象均按《认购邀
请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资
基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购
保证金），均为有效报价。
全部有效报价的簿记数据情况如下：
申购金
序 申购价格 是否缴纳
申购对象名称/姓名 额（万
号 （元/股） 保证金
元）
1 天安人寿保险股份有限公司—传统产品 7.75 5,000.00 是
2 河北国控资本管理有限公司 8.01 2,200.00 是
7.92 6,000.00
3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 7.48 8,000.00 是
7.05 10,000.00
4 南昌市国金产业投资有限公司 7.92 4,500.00 是
知行利他私募基金管理（北京）有限公司—
5 7.41 2,200.00 是
知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金
6 长城证券股份有限公司 7.68 2,800.00 是
7 大成基金管理有限公司 8.10 2,200.00 不适用
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 8.19 3,000.00
8 是
（有限合伙） 7.93 4,000.00
7.93 2,200.00
9 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 是
7.76 2,200.00
泰康资产管理有限责任公司—泰康资产悦泰
10 7.06 2,200.00 是
增享资产管理产品
11 刘姊琪 7.83 2,200.00 是
深圳纽富斯投资管理有限公司—纽富斯多策
12 8.66 2,200.00 是
略 18 号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（华泰资管—兴业银
13 7.88 2,200.00 是
行—华泰资产华泰稳健增益资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份
14 7.88 2,200.00 是
有限公司—华泰多资产组合）
华泰资产管理有限公司（华泰资管—兴业银
15 7.88 2,200.00 是
行—华泰资产价值精选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰资管—广州农
16 7.88 2,200.00 是
商行—华泰资产价值优选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰资管—中信银
17 7.88 2,200.00 是
行—华泰资产稳赢优选资产管理产品）
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华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项
18 型养老金产品—中国农业银行股份有限公 7.88 2,200.00 是
司）
7.71 2,710.00
19 兴证全球基金管理有限公司 不适用
7.21 3,000.00
7.93 2,500.00
20 UBS AG 7.60 2,700.00 不适用
7.22 6,600.00
8.09 2,200.00
21 周海虹 7.69 2,400.00 是
7.39 2,600.00
7.52 3,500.00
22 国泰君安证券股份有限公司 是
7.26 4,600.00
7.98 2,200.00
23 刘福娟 7.68 2,300.00 是
7.48 2,500.00
8.15 3,000.00
24 财通基金管理有限公司 7.97 12,060.00 不适用
7.61 17,700.00
8.22 2,200.00
25 广发证券股份有限公司 7.62 4,200.00 是
7.35 5,000.00
8.21 2,620.00
26 诺德基金管理有限公司 7.89 13,940.00 不适用
7.46 18,000.00
（四）定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定发行价格为
7.83 元/股，发行数量为 108,556,832 股，募集资金总额为 849,999,994.56 元，最
终确定的发行对象共计 21 名。
本次发行的发行对象、获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称/姓名
号 （股） （元） （月）
中荆投资控股集团有限公司（以下简称
1 15,325,670 119,999,996.10 18
“中荆集团”）
2 诺德基金管理有限公司 17,803,296 139,399,807.68 6
3 财通基金管理有限公司 15,402,280 120,599,852.40 6
4 湖北省铁路发展基金有限责任公司 7,662,835 59,999,998.05 6
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5 南昌市国金产业投资有限公司 5,747,126 44,999,996.58 6
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
6 5,108,556 39,999,993.48 6
业（有限合伙）
7 UBS AG 3,192,848 24,999,999.84 6
深圳纽富斯投资管理有限公司—纽富斯
8 2,809,706 21,999,997.98 6
多策略 18 号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（华泰资管—兴
9 业银行—华泰资产华泰稳健增益资产管 2,809,706 21,999,997.98 6
理产品）
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险
10 2,809,706 21,999,997.98 6
股份有限公司—华泰多资产组合）
华泰资产管理有限公司（华泰资管—兴
11 业银行—华泰资产价值精选资产管理产 2,809,706 21,999,997.98 6
品）
华泰资产管理有限公司（华泰资管—广
12 州农商行—华泰资产价值优选资产管理 2,809,706 21,999,997.98 6
产品）
华泰资产管理有限公司（华泰资管—中
13 信银行—华泰资产稳赢优选资产管理产 2,809,706 21,999,997.98 6
品）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票
14 专项型养老金产品—中国农业银行股份 2,809,706 21,999,997.98 6
有限公司）
15 广发证券股份有限公司 2,809,706 21,999,997.98 6
16 周海虹 2,809,706 21,999,997.98 6
17 河北国控资本管理有限公司 2,809,706 21,999,997.98 6
18 刘福娟 2,809,706 21,999,997.98 6
19 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 2,809,706 21,999,997.98 6
20 大成基金管理有限公司 2,809,705 21,999,990.15 6
21 刘姊琪 1,788,044 14,000,384.52 6
合 计 108,556,832 849,999,994.56
注：发行人控股股东中荆集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他
特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
（五）股份认购合同的签订情况
经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行的 21
名发行对象签订了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票股份认
购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），《股份认购合同》对本次发行的
认购价格、认购数量和金额、认购款项缴付和股票的交付、股份锁定等事项进行
了明确约定。
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（六）缴款和验资情况
2024 年 4 月 3 日，联席主承销商向本次发行的 21 名发行对象发出了《湖北
凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”）。根据《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各
发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 12 日出具的
“众环验字（2024）0100006 号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定
对象发行股票认购资金到位的验资报告》，截至 2024 年 4 月 10 日止，长江保荐
指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴付的
认购资金总计人民币 849,999,994.56 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 12 日出具的
“众环验字（2024）0100007 号”《验资报告》，截至 2024 年 4 月 11 日止，发
行人实际募集资金总额人民币 849,999,994.56 元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币 11,976,981.13 元后，实际募集资金净额为人民币 838,023,013.43 元，其中
人民币 108,556,832.00 元计入股本，剩余人民币 729,466,181.43 元转入资本公积，
发行人变更后的累计注册资本为人民币 499,795,666.00 元，股本为人民币 499,79
5,666.00 元。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，《认购邀请书》《申购报
价单》《股份认购合同》等法律文书符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实
施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，合法有效；本
次发行的过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《股
份认购合同》的签署及缴款通知的发出、缴款和验资等发行的过程符合《注册管
理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据联席主承销商提供的簿记配售结果表、发行对象提供的申购资料并经炜
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衡律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），本次发行最
终确定的认购对象合计 21 名，该等认购对象符合发行人股东大会决议规定的条
件，具有认购发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名，符合
《注册管理办法》的相关规定。
（二）认购对象私募登记备案情况
1．中荆集团、湖北省铁路发展基金有限责任公司、南昌市国金产业投资有
限公司、广发证券股份有限公司、周海虹、河北国控资本管理有限公司、刘福娟、
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、刘姊琪以其自有资金或自筹资金参与本次
发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无
需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
2．深圳纽富斯投资管理有限公司管理的纽富斯多策略 18 号私募证券投资基
金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定
完成私募基金备案手续。
3．诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公
司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品或社保基金产品参与本次发行，
其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》等相关规定完成备案；其管理的公募基金产品、社保基金产品不属
于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案办法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私
募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
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4．UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关
登记备案程序。
5．华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，华泰资产管理有限公司管理
的“华泰资管—兴业银行—华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”“天安人寿保
险股份有限公司—华泰多资产组合”“华泰资管—兴业银行—华泰资产价值精选
资产管理产品”“华泰资管—广州农商行—华泰资产价值优选资产管理产品”“华
泰资管—中信银行—华泰资产稳赢优选资产管理产品”“华泰优颐股票专项型养
老金产品—中国农业银行股份有限公司”均属于保险公司资管产品或养老金产品，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
经炜衡律师核查，本次发行对象为 21 名，未超过《注册管理办法》和《实
施细则》规定的 35 名投资者上限。根据发行人及认购对象分别出具的承诺并经
炜衡律师核查，除发行人控股股东中荆集团外，本次发行确定的认购对象不包含
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，上述机构及人员未通过直接或间接方式参与
本次发行认购。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实
施细则》等有关法律法规规定。
（四）关于认购对象资金来源的说明
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中荆集团已出具相关承诺，承诺“本公司本次认购向特定对象发行股票的资
金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处
分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规定，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用凯龙股份及其关联方资金用于本次认购情形”。
根据发行对象提供的《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票
申购报价单》《关联关系说明及资金承诺函》等资料，除发行人控股股东中荆集
团外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
经炜衡律师核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等
的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
炜衡律师认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的
相关规定。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象具备
本次发行认购的主体资格，且数量未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销
管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
四、结论意见
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得了必
要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份
认购合同》等法律文书符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，合法有效；本次发行的过
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程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署及缴款
通知的发出、缴款和验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本次发行
的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备本次发行认购的主体资格，且
数量未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生
效。
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（此页无正文，系《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签
署页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）：
负责人： 经办律师：
张小炜 邓 薇
石 磊
2024 年 4 月 15 日
