证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-065
广东通宇通讯股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2024 年 10 月 15 日；
2、本次解除限售条件的激励对象：70 人；
3、本次解除限售数量：446,875 股，占目前公司总股本的 0.0855%。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 26 日召开第五
届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年
第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售相关事宜。本次符
合解除限售条件的激励对象共计 70 名，可解除限售的限制性股票数量为 446,875
股，占公司目前总股本的 0.0855%，现将有关情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，
北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司 2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书。
2、2023 年 6 月 20 日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职
务予以公示，公示时间为 2023 年 6 月 20 日至 2023 年 6 月 29 日。公示期满，公司
监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 30
日，公司披露了《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公
示情况说明》。
3、2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确
定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权
办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了
法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于 2023 年限制性
股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予名单、
授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）
律师事务所出具了法律意见书。
5、2023 年 9 月 24 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作，向 74 名激励对
象授予 722,500 股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2023 年 9 月 22 日。
6、2024 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量、回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。北京金诚同达（广州）律师事
务所出具了法律意见书。
二、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期已届满
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），
本激励计划第一个解除限售期为自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授
予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售比例占
获授限制性股票数量的 50%。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如表所示：
可解锁数量占授
解锁安排 解锁时间 予部分限制性股
票数量比例
第一次解 自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之日
50%
锁 起 24 个月内的最后一个交易日止
第二次解 自授予完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成之日
50%
锁 起 36 个月内的最后一个交易日止
本激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 20 日，股票上市日为 2023 年
9 月 22 日，第一个解除限售期于 2024 年 9 月 21 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合激励计划规
定的各项解除限售条件。具体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足第
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 一个解除限售期解除限售条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
1 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 足第一个解除限售期解除限
选的； 售条件。
2
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标要求： 根据容诚会计师事务所（特殊
以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值 普通合伙）出具的《2023 年
为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%，或 2023 年度审计报告》 （容诚审字
年净资产收益率增长率不低于 10%。 [2024]518Z0393 号），公司
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率； 2023 年 实 现 净 利 润 为
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并 81,187,584.01 元，股权激励计
剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影 划及员工持股计划股份支付
3
响的数值作为计算依据。 费用在 2023 年的影响值为
4,564,603.32 元，剔除前述股
份支付费用影响后的 2023 年
净利润较 2020 年-2022 年净
利润均值增长 33%，高于目标
值 25%。公司 2023 年业绩指
标达成，满足解锁条件。
个人业绩考核要求： 根据董事会薪酬与考核委员
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则 会对激励对象的综合考评：
上绩效考评结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次。 本激励计划授予登记的 74 名
激励对象个人 2023 年考核为 S、A、B，个人解除 激励对象中，有 4 人因离职已
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限售比例为 100%；激励对象个人 2023 年考核为 不具备激励对象资格，其余
C、D，个人解除限售比例为 0%。 70 名激励对象中 2023 年度考
核结果均为 B 及以上，个人解
除限售比例为 100%；
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已经成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司按照激励计划的相
关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划是否存
在差异的说明
1、2023 年 7 月 20 日，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的
激励对象中有 35 名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计
10.05 万股。董事会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2023 年
第三次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调
整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由 132 人调整为 97 人，本次授予
的限制性股票数量由原 100.30 万股调整为 90.25 万股。
2、因公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 7 日实施完毕，根据《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董
事会对本次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由 8.36 元/股调整
为 8.26 元/股。
3、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，23 名激励对象由于个人原
因离职或自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票，上述激励对象弃购的获授限
制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为 74 人，实际授予数量为
722,500 股，占授予前公司总股本的 0.1797%。除部分激励对象离职或放弃认购外，
其余激励对象均在公司 2023 年 7 月 20 日在巨潮资讯网上披露的《2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）》内，其获授的限制性股票数量与审议批准
的数量一致。
4、公司于 2024 年 6 月实施完成 2023 年度权益分派，以公司总股本 402,056,966
股，剔除回购专用证券账户已回购股份 650,500 股的 401,406,466 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股。转增完成后，本次符合解除限售条件的激励对象共 70 人对
应的可解除限售的股份数量合计由 343,750 股调整为 446,875 股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
四、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2024 年 10 月 15 日；
2、本次解除限售条件的激励对象：70 人；
3、本次解除限售数量：446,875 股，占目前公司总股本的 0.0855%。
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
获授的限制性股 第一个解除限售期 第一个解除限售期 剩余未解除限售
类型 票数量（股）（转 解除限售股票数量 解除限售股票数量 股票数量（股）
增前） （股）（转增前） （股）（转增后） （转增后）
公司（含子公司）中层管
理人员、核心业务（技术） 687,500 343,750 446,875 446,875
人员等共 70 人
合计 687,500 343,750 446,875 446,875
注：上表中“获授的限制性股票数量”不包含 2023 年限制性股票激励计划已离职人员而回
购注销的限制性股票；“剩余未解除限售股票数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销
的限制性股票。
五、本次解除限售后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 209,120,102 40.02% -446,875 208,673,227 39.94%
高管锁定股 208,180,852 39.84% - 208,180,852 39.84%
股权激励限售股 939,250 0.18% -446,875 492,375 0.09%
二、无限售条件股份 313,358,803 59.98% 446,875 313,805,678 60.06%
三、股份总数 522,478,905 100% - 522,478,905 100.00%
注：本次变动后“有限售条件股份”中 45,500 股尚需办理回购注销。本次解除限售后的
股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第五届监事会第十五次会议决议》；
（三）《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期、调整回购数量、回购价格及
回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（四）《上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二四年十月十二日
