帝欧家居：2023年度独立董事述职报告（毛道维）2024-04-27
帝欧家居集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告——毛道维
帝欧家居集团股份有限公司各位股东：
作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董
事，2023 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章
程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
毛道维：男，研究生学历，硕士学位，曾任四川大学商学院教授，公司金融
博士研究生导师，四川大学金融研究所副所长，四川大学中国科技金融研究中心、
科技金融与数理金融四川省重点实验室学术委员会副主任，成都市科技金融协会
会长，现任博骏教育（01758.HK）、华神科技（000790）、华体科技（603679）
及帝欧家居独立董事。
（二）独立性情况说明
2023 年度任职期间内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性
要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际
控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023 年，公司共召开董事会 9 次，股东大会 5 次，本人按照《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了公
司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人
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认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独
立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023 年，本人出席董事会和股东
大会的具体情况如下：
独立董 参加股
参加董事会情况 东大会
事姓名
情况
以通
是否连续
本年应参 亲自 以现场 讯方 出席股
委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 式参 东大会
毛道维 席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 加次 的次数
议
数
9 9 2 7 0 0 0 5
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
2023 年，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，本人出席了会议，无授
权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，
就公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、年度审计工作总结、内审部门工作
总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。在公司年度审计过程中，
积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。
2、提名委员会
2023 年，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人出席了会议，无授
权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会提名委员会主任委员，认真履行职
责，就公司聘任董事会秘书的议案进行了审议，对被提名人的任职资格和条件进
行了审查。
3、报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。
（三）行使独立董事特别职权情况
2023 年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事
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务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正
的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（六）对公司经营状况的现场调查情况
2023 年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极主
动了解公司的经营情况和财务状况；与公司董事、管理层及相关人员通过现场、
电话、邮件、微信等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注
外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各
种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的
了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效
的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情
权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会
秘书、证券部等专门人员和部门协助我们履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在企业经营管理等方面的经验和
专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022
年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年
第三季度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地
披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实
际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度
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报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）日常关联交易
独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司 2023 年年度
日常关联交易预计事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司 2023 年度日常
关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则
公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。公司 2022 年度已发生的日常关
联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格公允，不影响公司
独立性。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）对外担保情况
2023 年度，独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司 2022 年度、2023 年半
年度对外担保情况进行了认真的核查，认为公司建立了完善的对外担保风险控制
制度，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》
等的规定，履行了必要的审议程序和披露义务，其决策程序合法、有效。
独立董事严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》以及公司《对外担保管理制度》等的规范要求，对公司 2023 年度
对外担保额度预计、关于控股子公司为经销商提供担保、新增担保额度预计事项
的合理性、合规性、风险防控、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依
照相关程序进行了审核。公司提供担保的风险可控，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东的利益的情形，符合相关法律法规及公司章程之规定。
（四）募集资金情况
1、募集资金存放与使用专项报告
独立董事严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对公司
2023年度、2023年半年度出具的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》和《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，
认为2023年度以及2023年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和
《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》均真实、客观地反映
了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、募集资金补充流动资金
公司于2023年3月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事对该项议案进行了审
查并发表了明确同意的独立意见，认为公司使用暂时闲置募集资金40,000万元人
民币暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，降低公司财务成本、
提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情况。
3、以协定存款方式存放募集资金
公司于2023年11月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
以协定存款方式存放募集资金的议案》。独立董事对该项议案进行了审查并发表
了明确同意的独立意见，认为公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放，有
助于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》等相关规定。不存在变更或变相改变募集资金用途，不会
影响募集资金投资计划的正常进行。
（五）资产减值准备情况
公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
2022年度计提资产减值准备的议案》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立
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意见，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等
相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产
状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理
性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中
小股东利益的情形。
（六）利润分配情况
公司分别于2023年4月24日召开的第五届董事会第七次会议、2023年5月16
日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案
符合公司实际情况，公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和
国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》
以及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害
公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
（七）《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
公司分别于2023年4月24日召开的第五届董事会第七次会议、2023年5月16
日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东回
报规划》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为公司编制的《帝
欧家居集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有助
于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实保护公众投资者
的合法权益。
（八）高级管理人员薪酬情况
公司分别于2023年4月24日召开的第五届董事会第七次会议、2023年5月16
日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度董事、监事、高级管
理人员薪酬方案的议案》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为
公司拟定的董事、高级管理人员的薪酬方案合理，不存在损害股东利益的情形。
董事会关于议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
（九）延长重大资产重组部分承诺履行期限的情况
公司分别于2023年6月13日召开的第五届董事会第八次会议、2023年6月29
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日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长重大资产重组部分
承诺履行期限的议案》。公司独立董事对该项议案进行了审查，并发表了明确同
意的独立意见，认为公司再次延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺
履行期限事宜，系因办理瑕疵房产权证的相关部门较多且办理流程较长，导致办
理进度超过预期。相关瑕疵房产目前由公司及其子公司正常占有并使用，未因产
权瑕疵问题形成使用或经营障碍，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次
延长部分重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。
（十）募集资金投资项目延期情况
公司于2023年8月30日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于募
集资金投资项目延期的议案》。独立董事对该项议案进行了审查，并发表了明确
同意的独立意见，认为本次募集资金投资项目延期未改变项目建设的内容、投资
总额及实施主体，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不会对募投项目的实施造成重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法
律法规以及《公司章程》的规定。
（十一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 9 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，经公司董事长提议，
董事会提名委员会审核，同意聘任代雨女士为公司董事会秘书。独立董事对拟聘
任董事会秘书人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表明确
同意的独立意见。上述提名及聘任董事会秘书人员的相关程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。
（十二）续聘会计师事务所
公司分别于 2023 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议、2023 年
11 月 14 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务与内部控制审计机构。独立董事在董事会审议该事项前对拟聘任的审计机构
的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。董事会审议该事项时，独立董
事发表了明确同意的独立意见，认为：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）的事项已得到我们的事先认可；本次拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为年审会计师事务所有利于保障及提高上市公司审计工作的质量，有利于保
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护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有
足够的独立性、专业能力和投资者保护能力且诚信状况良好，审议程序符合相关
法律法规的规定。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务报告审计机构、内部控制审计机构。
2023 年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》等
相关规定，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和
全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，认真履行独立董事职责，充
分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益。
帝欧家居集团股份有限公司
独立董事：毛道维
2024 年 4 月 25 日
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