证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2024-075
债券代码：127047              债券简称：帝欧转债



                       帝欧家居集团股份有限公司
                       关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
     本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
性陈述或者重大遗漏。
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要提示：

    1、回购目的：鉴于当前股价未能充分反映公司实际价值，同时基于对公司
未来发展的坚定信心，维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，帝欧家居集
团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施股份回购。
    2、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票
    3、回购股份资金来源：公司自有资金
    4、回购用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
    5、回购数量及金额：本次回购数量区间为上限不超过 16,700,000 股（占公
司当前总股本的比例不超过 4.34%），下限不少于 8,500,000 股（占公司当前总
股本的比例不超过 2.21%）。本次回购价格不超过人民币 5.00 元/股（含）。按
照本次回购数量上限测算回购资金总额不超过 8,350.00 万元（人民币，后同）。
具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
    6、回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
    7、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司未收到控股股
东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相
关规定及时履行信息披露义务。


风险提示：

    1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

                                      1
    2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未
能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
    3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披
露义务，敬请投资者注意投资风险；
    5、本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转
股等原因，导致已回购股票无法转股的风险；
    6、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，公司将根
据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资
风险。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，公司于 2024 年 7 月 10 日召开了第五届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购需经董
事会审议，但无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    受多重因素影响，公司股价近期出现较大幅度下跌，为维护公司价值及股东
权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结
合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份。本次
回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
    如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，未实施部分的回

                                    2
购股份将予以注销。

     （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的下列条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

    4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通
过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定并经证券交
易所同意；

    5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

     （三）回购股份的方式及价格区间

    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

    本次回购价格不超过人民币5.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未高
于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价
格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司
财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

    2、回购资金总额：在回购股份价格不超过人民币5.00元/股（含）条件下，
如按照本次回购数量上限测算，回购资金总额不超过8,350.00万元，具体回购资
金总额以回购结束时实际回购股份使用的资金总额为准；

    3、回 购股份 的数 量及占 总股 本比例 ：本 次回购 数量 区间为 上限 不超过
16,700,000股（占公司当前总股本的比例不超过4.34%），下限不少于8,500,000

                                     3
股（占公司当前总股本的比例不超过2.21%），具体回购数量以回购结束时实际
回购的股份数量为准。

     （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

     （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个
月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

    如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    2）如果公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；

    3）根据《上市公司股份回购规则》公司合计持有的公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股
份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    4）在回购期内，如果在上述期限内回购股份数量达到最低限额，则回购方
案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

    公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公
司不得在下列期间内回购公司股票：

    1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过
程中，至依法披露之日内；

    2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

    以截至 2024 年 6 月 28 日公司总股本 384,985,875 股为基础，本次回购数量
区间为上限不超过 16,700,000 股（占公司当前总股本的比例不超过 4.34%），下


                                     4
   限不少于 8,500,000 股（占公司当前总股本的比例不超过 2.21%），若用于可转
   换公司债券转股的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
                                                           本次回购完成后
                      本次回购前
                                             按预计回购数量下限      按预计回购数量上限
  股份类别
                                                           比例                    比例
                数量（股）      比例（%）    数量（股）            数量（股）
                                                           （%）                   （%）
无限售条件流
               315,262,739.00      81.89    306,762,739.00   79.68    298,562,739.00   77.55
通股份
有限售条件流
               69,723,136.00       18.11    78,223,136.00    20.32    86,423,136.00    22.45
通股份
合计           384,985,875.00    100.00     384,985,875.00   100.00   384,985,875.00   100.00
       注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购
   的股份数量为准。

       （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
   未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

       截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 637,468.55 万元，
   归属于上市公司股东的净资产为人民币 211,658.83 万元，公司资产负债率 66.83%，
   公司回购上限总金额 8,350.00 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产
   比重分别为 1.31%、3.95%，占比均较小；截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资
   金余额为 59,603.04 万元，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

       本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
   公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不
   利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司
   的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

       全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
   能力。

       （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
   一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
   否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及在回购期
   间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
   以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

       1）经自查，公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生

                                             5
在本次董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股票的情况，也并未知悉
本方案的相关信息，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    2）公司于2024年2月6日收到公司董事、副总裁吴朝容女士；公司财务总监
蔡军先生；公司董事会秘书代雨女士关于增持公司股份的计划，在本公告披露之
日起3个月内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。详见公司披露的《关
于公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员计划增持公司股份的公告》（公
告编号：2024-021）。截止2024年5月6日，股份增持计划已实施完毕，公司披露
了《关于公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员计划增持公司股份的完成
公告》（公告编号：2024-055）。
    除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份
决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的行为。
    3）公司于 2023 年 8 月 2 日收到持股 5%以上股东四川发展证券投资基金管
理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）的减持
计划，计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易方式
减持公司股份不超过 7,699,440 股（公告编号：2023-066）。截止 2024 年 3 月 8
日，股份减持计划已实施完毕，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持公司股
份计划完成的公告》（公告编号：2024-030）。

    截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在回购期间的增减持计划，若未来
拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益
的相关安排

    本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将
按照相关法律法规的规定进行股份转让。如未能在股份回购完成之后 36 个月内
实施上述计划，未实施部分的回购股份应予以注销。具体将依据有关法律法规和
政策规定执行。

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，

                                    6
履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行
披露义务。

    二、本次回购股份的审议程序

    本次《关于回购公司股份方案的议案》已于 2024 年 7 月 10 日经公司第五届
董事会第十九次会议审议通过，表决结果为 7 票通过、0 票弃权、0 票反对。公
司本次回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。根据相关
法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案在董事会审批权限内，无需提
交股东大会审议。

    三、办理本次回购股份事宜的具体授权

    为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    （1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    （3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购
有关的其他事宜；

    （4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    （5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理
其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议
通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    四、回购方案的风险提示

    1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

    2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未


                                   7
能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

    3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险；

    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披
露义务，敬请投资者注意投资风险；

    5、本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转
股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；

    6、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
敬请投资者注意投资风险；

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最
终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并
予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资
者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

    特此公告。

                                               帝欧家居集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                       2024 年 7 月 11 日




                                   8