华西证券股份有限公司
                   关于帝欧家居集团股份有限公司
                        公开发行可转换公司债券
                  募集资金投资项目延期的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为正在
履行帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规对帝欧家居公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延
期相关事项进行了核查，具体事项如下：

    一、募集资金投资项目概况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号），核准公司向社会公开发行面值总
额15亿元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行
15,000,000.00 张 ， 每 张 面 值 为 人 民 币 100.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,500,000,000.00元，扣除不含税发行费用17,774,050.95元后，募集资金净额为
1,482,225,949.05元。上述募集资金已于2021年10月29日到账，并经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）四川分所审验，于2021年10月30日出具了《验资报告》（信
会师报字[2021]ZD10272号）。公司及控股子公司、孙公司对募集资金的存放和
使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监
管协议》。

    （二）募集资金投资项目情况

    本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 150,000 万 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
148,222.59 万元，少于募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会根据项目的实


                                          1
际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金投入顺序和金额
进行了适当调整，调整后募集资金投入情况如下：
                                                                  单位：万元
  序号              项目名称          项目总投资额       募集资金投入金额

         欧神诺八组年产 5000 万平方
         高端墙地砖智能化生产线             163,939.50             71,146.90
         （节能减排、节水）项目
   1
         其中：项目一期                      83,851.82                      -

         项目二期                            80,087.67             71,146.90

         两组年产 1300 万 m2 高端陶
   2                                         36,609.23             35,573.50
         瓷地砖智能化生产线项目

   3     补充流动资金                        42,000.00             41,502.19

               合计                         242,548.72            148,222.59

    二、募集资金投资项目延期的原因及合理性

    （一）本次募集资金投资项目延期的具体情况

    公司本次延期的募投项目为“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能
化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产 1300 万 m高端陶瓷地砖
智能化生产线项目”，上述项目根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
有序推进建设进程，签订了相关合同并陆续开展工作。截至 2024 年 6 月 30 日，
“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项
目二期”累计已使用募集资金 51,695.54 万元（未经审计），投资进度为 72.66%；
“两组年产 1300 万 m高端陶瓷地砖智能化生产线项目”累计已使用募集资金
8,053.04 万元（未经审计），投资进度为 22.64%。

    根据募投项目的实际建设情况，公司决定将“欧神诺八组年产 5000 万平方
高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产 1300 万
m高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期由 2024 年 12 月 31
日延期至 2026 年 6 月 30 日。

    （二）本次募集资金投资项目延期的原因及合理性

    2024 年建筑陶瓷产业依然面临着较为复杂的局面。一方面，房地产开发、销


                                      2
售数据持续下滑；另一方面，受宏观经济环境影响，居民装修消费动力不足，作
为房地产行业下游产业的建筑陶瓷产业竞争白热化加剧。同时，基于市场需求的
不足，行业整体开窑率降低，根据中国陶瓷网信息显示，截至今年 7 月全国陶瓷
行业停窑率达到 50%左右，国内主要陶瓷产区停窑期较去年提前，行业内部正在
主动调节产能供给以匹配市场变化。

    近期，中央政治局会议明确提出要促进房地产市场“止跌回稳”，抓紧完善
土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。在家装建材业和消费领
域方面，国务院印发了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的通
知，围绕建设新型城镇化，结合推进城市更新、老旧小区改造，通过政府支持、
企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家
适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。同时，政府正在推动的存量房和二
手房改造装修，保障性住房、城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设“三
大工程”项目。一系列围绕房地产市场及家装建材领域的政策，都将成为行业持
续发展的机会点，但政策效果仍需一段时间才能发挥显著作用。

    综上，公司基于对行业及市场变化的充分把握，结合募集资金投资项目的建
设情况、投资情况和投资风险等综合因素。公司认为，在当前情况下，项目的投
资进度应适应行业的变化趋势，且能够让公司实现最优化的资源配置，并能够避
免相关投资风险。为了更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目
保质保量和稳步推进，经公司审慎研究后决定对募集资金投资项目采取延期措施，
两个在建项目的预定可使用状态日期由 2024 年 12 月 31 日延期至 2026 年 6 月
30 日。

    三、募投项目延期的论证情况

    （一）募投项目实施的必要性

    尽管建筑陶瓷产业在短期内受房地产行业及宏观经济影响，但其仍是国民经
济的重要组成部分，是改善民生，满足人民日益增长的美好生活需求的基础制造
业。依托产业集群效应及制造成本优势，中国已成为全球最大的建筑陶瓷生产基
地和消费市场，具备良好的市场基础和发展空间。

    随着当前消费水平和消费结构不断升级和变化，消费者已不再满足对建筑陶


                                    3
瓷产品的基本使用需求，追求更加个性化、环保化、耐用性以及智能化等产品力
表现，这些变化促使陶瓷砖企业需不断适应市场需求并创新产品和技术，以满足
消费者的多元化需求。为把握市场机遇，公司一方面在技术研发、智能制造、新
品创新等方面持续加大投入力度，另一方面也需要逐步对现有产能及产品线进行
调整或优化。公司正在实施的募投项目是公司应对市场需求变化的重要举措之一，
公司可通过募投项目为产品系迭代过程所需的产能进行必要的补充与更新，确保
生产能力的顺利过渡与升级，从而全面提高生产效率及产品能力。

    同时，公司实施的募投项目也是公司在建筑陶瓷产业智能化、低碳化领域的
技术升级，符合当前行业的技术发展趋势。公司募投项目引进了一系列智能化、
自动化系统，如项目顺利实施可进一步巩固公司在智能化制造、低碳环保、节能
减排等方面的技术优势，实现公司绿色可持续发展。

    2023 年 12 月，工信部等八部门发布了《加快传统制造业转型意见》，强调
传统制造业对现代产业体系的重要性，提出转型升级是应对科技和产业变革的战
略选择。建筑陶瓷行业近年来也在智能制造、绿色低碳、产品创新和融合发展等
方面持续优化升级。

    综上考虑，公司实施募投项目既符合行业发展趋势，也符合公司自身发展需
要，公司募投项目的实施和运作具有必要性。

    （二）募投项目实施的可行性

    （1）公司具备良好的产品力优势，能够全面满足市场需求

    公司坚持以消费者需求为核心，以创新为内生动力，不断优化产品设计和功
能，打造满足用户需求的智能化、柔性化、个性化的陶瓷砖产品。公司拥有完善
的产品线，包括中国玉、岩板、瓷砖、轻质幕墙陶瓷板、景观厚砖、人造石、马
赛克、实验室陶瓷台面以及铺贴辅助材料等全品类产品，也利用新材料研发了零
碳瓷砖、抗菌瓷砖、超薄陶瓷砖等产品，既能满足各种室内外空间、各个档次以
及装修风格的用砖需求，也能全面贴合当下绿色、低碳、环保的家装理念。

    （2）公司具备较强的生产技术和研发实力

    公司在建筑陶瓷行业深耕发展近三十年，在发展过程中积累了丰富的技术储
备，在材料、工艺等方面不断创新，掌握超 200 项瓷砖核心专利技术，并建设了


                                   4
行业领先的建陶研发中心，建陶检测实验室获国家 CNAS 认证，技术创新和研发
实力处于行业前列。公司位于佛山、景德镇、藤县三大瓷砖生产基地全部按照佛
山标准生产，是首批进入佛山标准目录的企业。此外，公司还参与制订了 20 余
项国家/团队标准，累计获得多项国家技术创新奖。公司在产品创新及研发能力
方面具备较强的市场竞争实力。

    （3）公司具备完善的运营体系和全渠道营销体系

    公司已建设了完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量
控制在内的所有重大方面，在建筑陶瓷领域具备丰富的运营经验。公司已建立了
以经销零售渠道为主的全渠道营销体系，主要经销商遍布全国各大重点城市，公
司还以独创的中国玉系列瓷砖为形象引领，在全国各大城市打造新形象终端大店，
抢占市场空白点。公司已搭建了成熟的营销体系和供应链体系，已全面拓展电商、
直播、互联网家装、设计师等渠道，构建了多元化渠道的竞争优势。

    综上，公司已具备的上述经营优势是顺利推动和运营募投项目的关键基础，
公司实施募投项目运作具有可行性。

    四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况，基于保障项目建设质量，
提高募集资金使用效率而审慎作出的决定，项目的实施主体、实施地点、实施方
式、投资总额均未发生变化，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整不会对公司未
来业务整体规划及长远健康发展产生影响。公司将持续加强对募投项目建设进度
的监督，确保募投项目按照计划顺利实施。

    但在项目实施过程中，也存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目
实施具有不确定性或是可能出现项目进展缓慢、实际经济效益不及预期等问题，
敬请广大投资者注意投资风险。

    五、履行的审议程序及相关核查意见

    （一）董事会审议程序

    2024 年 10 月 28 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“欧神诺八组年产 5000

                                    5
万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产 1300
万 m高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至 2026 年 6
月 30 日。

    （二）监事会审议程序

    2024 年 10 月 28 日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于募集资金投资项目延期的议案》。经核查，监事会认为：本次募投项目延
期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达
到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额
的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司将募集资
金投资项目延期。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目延期相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期事项是根据客观情况
作出的决定，仅涉及募投项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的实施
主体、实施地点、实施方式、投资总额。但在项目实施过程中，也存在各种不可
预见因素或不可抗力因素，导致项目实施具有不确定性或是可能出现项目进展缓
慢、实际经济效益不及预期等问题。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期
的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    彭灼冰              蒲   田




                                                  华西证券股份有限公司



                                                    2024 年 10 月   日




                                  7