苏州恒久光电科技股份有限公司董事会

关于 2019-2020 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明



    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州恒久光电科技股份有限公司

（以下简称“公司”）2019-2020 年度的财务报表重新审计出具了带强调事项段

落的保留意见审计报告（苏亚审(2024)1414 号）。按照《深圳证券交易所股票上

市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计

意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对该非标准审计意见涉及事

项的专项说明如下：

    一、非标准审计意见的内容

    （一）形成保留意见的基础

    2019 年 11 月 2 日，公司以 13,966.45 万元的对价，收购福建省闽保信息技
术有限公司（以下简称“闽保信息”）71.26%的股权，形成商誉 10,911.85 万元
（原账面金额 10,578.10 万元，本次调整 333.75 万元）。作为交易对价依据的评
估报告评估基准日为 2019 年 5 月 31 日，该评估报告显示评估基准日资产基础法
评估的股东全部权益价值（净资产）评估值为 8,735.71 万元，采用市场基础法
评估股东全部权益价值（净资产）评估值为 20,309.00 万元。如财务报表附注六
之 1 所示，购买日闽保信息可辨认净资产公允价值为 3,979.81 万元，较评估基
准日可辨认净资产公允价值（即资产基础法下评估值）少 4,755.90 万元，差异
主要为在评估基准日与购买日之间闽保信息购买湖南超互信息技术有限公司（以
下简称“湖南超互”）100%股权所致，具体情况如下：

    闽保信息在评估基准日与购买日之间以 4,460.65 万元的对价向其实际控制
人林章威及其配偶林鸰收购二人共同控制的湖南超互 100%股权。闽保信息收购
湖南超互时，该公司账面净资产为-243.63 万元，交易定价由双方根据湖南超互
股权价值估值报告协商确定。公司将闽保信息购买日的可辨认净资产公允价值确
定为 3,979.81 万元，但对收购的湖南超互 100%的股权以账面净资产计入公司收
购闽保信息购买日的可辨认净资产公允价值。


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    2019 年资产负债表日，公司对闽保信息资产组商誉进行了减值测试，并全
额计提商誉减值准备，虽然我们获取了相关收购协议、收购定价评估报告、交割
日可辨认净资产评估报告、2019 年 12 月 31 日商誉减值评估报告等证据，但是
基于上述闽保信息收购湖南超互的情况，我们无法获取进一步的审计证据用以判
断该商誉形成或计价的合理性。

    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于恒久股份，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。

    （二）强调事项

    如财务报表附注十三之 2 所述，恒久股份于 2023 年 11 月 9 日收到中国证券
监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字 0102023023 号），2024 年 4 月 17 日
恒久股份的控股股东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》
（证监立案字 0102024008 号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委
员会对恒久股份、恒久股份的控股股东及实际控制人进行立案调查，目前调查仍
在进行中，尚未有明确结论。

    二、出具带强调事项段的保留意见审计报告的详细理由和依据

    (一)重要性水平的确定

    在执行恒久股份 2019-2020 年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务
报表整体的重要性水平分别为 302.00 万元、301.00 万元。恒久股份是以营利为
目的的制造业实体, 考虑到公司盈利水平不稳定，营收水平较为稳定，因此选定
营业收入作为重要性水平的参考因素，我们采用 2019、2020 年营业收入总额作
为确定重要性水平的基准，将该基准乘以 1.00%,由此计算得出的合并报表整体
的重要性水平分别为 302.00 万元、301.00 万元。

    (二)保留意见的理由及依据

    1、审计准则相关规定

    《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》

                                     2
相关规定如下:

    第五条规定:“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表
的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对
财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛
性的情形包括下列方面: （一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生
影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、
账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生
的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。

    第八条规定:“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其
中第二项情形为“(二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成
审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重
大，但不具有广泛性”。

    第十四条规定:“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通
过下列方式确定其影响:(一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生
的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

    2.保留意见涉及事项对财务报表影响重大但不具有广泛性

    如本专项说明一之（一）“形成保留意见的基础”所述保留事项涉及 2019 年
收购闽保信息资产组形成的商誉，金额为 109,118,501.96 元，占 2019 年期末资
产的比重为 15.09%，保留事项可能的影响金额不影响公司的退市指标、风险警
示指标等，因此我们认为保留意见涉及的事项对财务报表的影响不具有广泛性。

    针对保留事项，我们实施的主要程序包括：1、获取相关收购协议、收购定
价评估报告、交割日可辨认净资产评估报告、2019 年 12 月 31 日商誉减值评估
报告等证据；2、检查了闽保信息同一控制湖南超互的账务处理及相关支持性文
件；3、就收购的商业合理性询问了公司实际控制人等程序。

    实施了上述程序后，我们仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断该商誉
形成或计价的合理性。

    (三)出具带有强调事项段的理由和依据

    根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项

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段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财
务报表中列报,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的
事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
(一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；(二）当《中国
注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,
该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

     恒久股份公司已就本说明一、强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰
当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未
被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我
们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影
响发表的审计意见。
     三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影

响

     由于就保留意见涉及事项，无法获取充分、适当的审计证据，无法确定相关

事项对报告期内恒久科技公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，

该事项不会导致公司盈亏性质发生变化。

     四、公司消除上述事项及其影响的具体措施

     1、公司已于 2024 年 4 月 25 日、8 月 31 日分别召开第五届董事会第十四次

会议、第六届董事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整

的议案》，公司对涉及的前期会计差错事项进行更正并追溯调整。

     2、待中国证券监督管理委员会于 2023 年 11 月对公司立案调查事项（编号：

证监调查字 0102023475 号）调查结案，确定关于福建闽保信息公司收购湖南超

互公司交易过程的调查结果，即可实现对本次保留意见的消除工作。

     3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编

报 规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，公司将

持续关注上述强调事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广

大投资者注意投资风险。
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    五、公司董事会意见

    公司董事会认为：苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019-2020

年度的财务报表重新审计出具了带强调事项段落的保留意见审计报告，真实、客

观地反映了公司实际的财务状况和经营成果。对于苏亚金诚会计师事务所(特殊

普通合伙)出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视

报告涉及事项对公司产生的影响，将采取积极措施尽快消除上述事项影响，维护

广大投资者的利益。

    六、监事会意见

    公司监事会认为：董事会关于 2019-2020 年度财务报表非标准审计意见涉及

事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的

审计报告予以理解和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董

事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及

全体投资者合法权益。



    特此说明。
                                          苏州恒久光电科技股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇二四年八月三十一日




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