广东红墙新材料股份有限公司

          第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立

董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定的要求，广东红

墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议第

二次会议于 2024 年 6 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知

已于 2024 年 6 月 14 日以电子邮件等方式送达给各位独立董事。本次会议应到独

立董事 3 人，实到独立董事 3 人，会议由独立董事李玉林先生召集并主持，公司

董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：

    一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2021 年股票

期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

    经核查，我们认为：公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面业绩不

满足业绩行权条件，第三个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项

符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》等

文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存在损害公司及全体

股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影

响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司本次对不符合行权条件的 70 名

激励对象已获授的 406,830 份股票期权进行注销。

    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2022 年股票

期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

    经核查，我们认为：公司本次股权激励计划的第二个行权期公司层面业绩不

满足业绩行权条件，第二个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项

符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》相

关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2022 年股票期权激励

计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存

在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司本次对不符合
行权条件的 49 名激励对象已获授的 1,168,400 份股票期权进行注销。

    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销 2022 年

股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    经核查，我们认为：公司 2022 年股票期权激励计划中的部分股票期权激励

对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未行权的

全部股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所

上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》及公司《2022 年股票期权激励计划（草

案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会

影响公司 2022 年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也

不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销 2022 年股票期权激励计划部

分股票期权。

    四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整 2022 年

股票期权激励计划行权价格的议案》。

    经核查，我们认为：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格

的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办

理指南 9 号--股权激励》及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等文件

的相关规定。我们同意公司董事会本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权

价格进行调整。
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司第五届董事会独立董事专门会

议第二次会议决议》之签署页。）




   出席会议的独立董事签名：




          李玉林                   陈环                  王桂玲