东方中科：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2024-06-12
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-037
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024
年6月11日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变
更注册资本并修订<公司章程>的议案》，由于业绩承诺股份回购注销、
股权激励期权行权等事项，截至本公告披露日，公司总股本及注册资
本减少。另外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规
定，结合公司实际经营管理情况，公司需对《公司章程》的部分条款
进行修订。上述具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一章 总则
第 六 条公司注册资本为人民币 第 六 条公司注册资本为人民币
305,826,797 元。 300,594,037 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十二条 公司依照法律规定，健全以
新增 职工代表大会为基本形式的民 主管理
制度，推进企务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职 工切身
利益的重大问题必须经过职工 代表大
会或者职工大会审议。坚持和 完善职
工董事、职工监事制度，保证职工代表
有序参与公司治理的权益。
第十三条 公司董事、监事及高级管理
人员的薪酬依据公司岗位职责 、绩效
新增 考核以及行业相关岗位的薪酬 水平制
定的有关薪酬管理和等级标准 相关规
定进行发放。
第三章 股份
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条公 司 股份 总数为
305,826,797 股，均为普通股。 300,594,037 股，均为普通股。
第 二 十 二 条 公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
第二十条 公司或公司的子公司（包括 作出决议，公司可以为他人取得本公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 司 或 者 其 母 公 司 的股 份 提 供 财 务 资
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
助，但财务资助的累计总额不得超过
购买公司股份的人提供任何资助。
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第 二 十 三 条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采取下 列方式
增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
第 二 十一 条 公司根据经营和发展的 （三）向现有股东派送红股；
需要，依照法律、法规的规定，经股东 （四）以公积金转增股本；
大会分别作出决议，可以采用 下列方 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
式增加资本：
本章程或者股东会可以授权董事
（一）公开发行股份；
会在三年内决定发行不超过已发行股
（二）非公开发行股份； 份百分之五十的股份，但以非货币财
（三）向现有股东派送红股； 产作价出资的应当经股东会决议。
（四）以公积金转增股本； 董事会依照前款规定决定发行股
（五）法律、行政法规规定以及中国证 份导致公司注册资本、已发行股份数
监会批准的其他方式。 发生变化的，对本章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
中国证监会、深圳证券交易所对
股票发行另有规定的，从其规定。
第 二 十 八 条 发 起人持有的本公司股 第 三 十 条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券 交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转 让。法
份，自公司股票在证券交易所 上市交 律、行政法规或者国务院证券监督管
易之日起 1 年内不得转让。 理机构对公司的股东、实际控制人转
公司董事、监事、高级管理人员应 让 其 所 持 有 的 本 公司 股 份 另 有 规 定
当向公司申报所持有的本公司 的股份 的，从其规定。
及其变动情况，在任职期间每 年转让 公司董事、监事、高级管理人员应
的股份不得超过其所持有本公 司股份 当向公司申报所持有的本公司 的股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司 及其变动情况，在就任时确定的任职
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 期间每年转让的股份不得超过 其所持
上述人员离职后半年内，不得 转让其 有本公司股份总数的 25%；所持本公
所持有的本公司股份。 司股份自公司股票上市交易之 日起一
年内不得转让。上述人员离职 后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东会
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份 额获得
（一）依照其所持有的股份份 额获得
股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大 会，并
者委派股东代理人参加股东大 会，并
行使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持 有的股
规定转让、赠与或质押其所持 有的股
份；
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财 产的分
有的股份份额参加公司剩余财 产的分
配；
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公 司收购
立决议持异议的股东，要求公 司收购
其股份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
第三十四条 公司股东大会、董事会决 表决方式违反法律、行政法规 或者本
议内容违反法律、行政法规的，股东有
章程，或者决议内容违反本章程的，股
权请求人民法院认定无效。
东有权自决议作出之日起六十日内，
股东大会、董事会的会议召集程
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的， 事 会 的 会 议 召 集 程序 或 者 表 决 方 式
股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
内，请求人民法院撤销。 响的除外。
公司根据股东大会、董事会决议 未被通知参加股东会会议的股东
已办理变更登记的，人民法院宣告该
自知道或者应当知道股东会决议作出
决议无效或者撤销该决议后，公司应
之日起六十日内，可以请求人民法院
当 向 公 司 登 记 机 关申 请 撤 销 变 更 登
记。 撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民
法院宣告无效、撤销或者确认不成立
的，公司应当向公司登记机关申请撤
销根据该决议已办理的登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法 规或者
公司职务时违反法律、行政法 规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并 持有公
司百分之一以上股份的股东有 权书面 续一百八十日以上单独或合并 持有公
请求监事会向人民法院提起诉 讼；监 司百分之一以上股份的股东有 权书面
事会执行公司职务时违反法律 、行政 请求监事会向人民法院提起诉 讼；监
法规或者本章程的规定，给公 司造成 事会执行公司职务时违反法律 、行政
损失的，股东可以书面请求董 事会向
法规或者本章程的规定，给公 司造成
人民法院提起诉讼。
损失的，前述股东可以书面请 求董事
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼 ，或者 会向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起三十日内未 提起诉 监事会、董事会收到前款规定的
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 股东书面请求后拒绝提起诉讼 ，或者
会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 自收到请求之日起三十日内未 提起诉
的，前款规定的股东有权为了 公司的
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
利益以自己的名义直接向人民 法院提
会使公司利益受到难以弥补的损害
起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了 公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定 的股东 利益以自己的名义直接向人民 法院提
可以依照前两款的规定向人民 法院提 起诉讼。
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定 的股东
可以依照前两款的规定向人民 法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第 四 十 条 股东大会是公司的权力机
第 四 十 二 条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任 关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告
（四）审议批准公司的利润分 配方案
（四）审议批准监事会报告；
和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（五）对公司增加或者减少注 册资本
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 配方案 作出决议；
和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注 册资本 （七）对公司合并、分立、解散、清算
作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十三条规 定的担
（十）修改本章程； 保事项、四十四条规定的财务 资助事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
项；
所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准第四十二条 规定的
大资产超过公司最近一期经审 计总资
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 产百分之三十的事项；
重大资产超过公司最近一期经 审计总 （十一）审议批准变更募集资 金用途
资产百分之三十的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资 金用途 （十二）审议股权激励计划和 员工持
事项；
股计划；
（十五）审议股权激励计划和 员工持
（十三）审议法律、行政法规、部门规
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的
章或本章程规定应当由股东大 会决定 其他事项。
的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公
上述股东大会的职权不得通过授 司债券作出决议。
权的形式由董事会或其他机构 和个人
年度股东会可以授权董事会决定
代为行使。
向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效。
第四十四条 公司下列财务资助行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过 上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
新增 （二）被资助对象最近一期财 务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资 助金额
累计计算超过上市公司最近一 期经审
计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定 的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他 股东中
不包含上市公司的控股股东、 实际控
制人及其关联人的，可以免于 适用前
款规定。
公司不得为关联人提供财 务 资
助，但向关联参股公司（不包括由上市
公司控股股东、实际控制人控 制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条 件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全 体非关
联董事的过半数审议通过外， 还应当
经出席董事会会议的非关联董 事的三
分之二以上董事审议通过，并 提交股
东会审议。
本条所称关联参股公司，是指 由公司
参股且属于公司的关联法人（ 或者其
他组织）。
第 四 十四 条 本公司召开股东大会的 第 四 十 七 条 本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或会议通 知指定 点为：公司住所地或会议通知 指定的
的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股 东 会 采 用现 场 会 议 形 式 召 开
议形式召开。公司还将提供网 络投票 的，将设置会场。公司还将提供网络投
的 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 票 的 方 式 为 股 东 参 加股 东 会提 供 便
利。股东通过上述方式参加股 东大会 利。股东通过上述方式参加股东会的，
的，视为出席。 视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召
开的，将在股东会通知公告中列明详
细参与方式，股东通过电子通信方式
参加股东会的，视为出席。
第 五 十 六 条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并 持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向
第五十三条 公司召开股东大会，董事
公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并 持有公
单独或者合计持有公司百分之一
司百分之三以上股份的股东，有权向
以上股份的股东，可以在股东 会召开
公司提出提案。
十日前提出临时提案并书面提 交召集
单独或者合计持有公司百分之三
人。召集人应当在收到提案后两日内
以上股份的股东，可以在股东 大会召
发出股东会补充通知，披露提 出临时
开十日前提出临时提案并书面 提交召
提案的股东姓名或者名称、持 股比例
集人。召集人应当在收到提案 后两日
和新增提案的内容。但临时提案违反
内发出股东大会补充通知，披 露提出
法律、行政法规或者公司章程的规定，
临时提案的股东姓名或者名称 、持股
或者不属于股东会职权范围的除外。
比例和新增提案的内容。
公司不得提高提出临时提案股东的持
除前款规定的情形外，召集人在
股比例。
发出股东大会通知公告后，不 得修改
除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中已列明的提案 或增加
发出股东会通知公告后，不得 修改股
新的提案。
东会通知中已列明的提案或增 加新的
股东大会通知中未列明或不符合
提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东
股东会通知中未列明的提案，股
大会不得进行表决并作出决议。
东会不得进行表决并作出决议。
中国证监会、深圳证券交易所对
股东会的提案另有规定的，从其规定。
第 五 十 五 条 股东大会的通知包括以
下内容：
第 五 十 八 条 股东会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议期限；
内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书 面委托
（三）以明显的文字说明：全体股东均
代理人出席会议和参加表决， 该股东
有权出席股东会，并可以书面 委托代
代理人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该 股东代
（四）有权出席股东大会股东 的股权
理人不必是公司的股东；
登记日；
（四）有权出席股东会股东的 股权登
（五）会务常设联系人姓名， 电话号
记日；
码；
（五）会务常设联系人姓名， 电话号
（六）网络或其他方式的表决 时间及
码；
表决程序。
（六）网络或其他方式的表决 时间及
股东大会通知和补充通知中应当
表决程序。
充分、完整披露所有提案的全 部具体
股东会通知和补充通知中应当充
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
分、完整披露所有提案的全部 具体内
表意见的，发布股东大会通知或补充
容。
通知时将同时披露独立董事的意见及
股东会网络或其他方式投票的开
理由。
始时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会网络或其他方式投票的
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
开始时间，不得早于现场股东 大会召
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场
得 早 于 现 场 股 东 会 结 束当日下午
股东大会召开当日上午 9∶30，其结束
3:00。
时间不得早于现场股东大会结 束当日
股权登记日与会议日期之间的间
下午 3∶00。
隔应当不多于七个工作日。股 权登记
股权登记日与会议日期之间的间
日一旦确认，不得变更。
隔应当不多于七个工作日。股 权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东会由董事长主持。董事
第六十八条 股东大会由董事长主持。
长不能履行职务或不履行职务 时，由
董事长不能履行职务或不履行职务
副董事长主持；副董事长不能履行职
时，由半数以上董事共同推举 的一名
务或者不履行职务时，由过半数的董
董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
……
……
第 七 十 七 条 下列事项由股东大会以
第 七 十 九 条 下列事项由股东会以普
普通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配 方案和
（二）董事会拟定的利润分配 方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的 任免及
（三）董事会和监事会成员的 任免及
其报酬和支付方法；
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以 外的其
程规定应当以特别决议通过以 外的其
他事项。
他事项。
第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 制民事 （一）无民事行为能力或者限 制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期
满未逾五年； 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董 验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾三年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债 务到期 销营业执照之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债 务到期
（六）被中国证监会采取不得 担任该 未 清 偿被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行
职的市场禁入措施，期限尚未届满的； 人；
（七）被证券交易所公开认定 为不合 （六）被中国证监会采取不得 担任该
适担任该职，期限尚未届满的； 职的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（八）最近三十六个月内受到 中国证 （七）被证券交易所公开认定为不合
监会行政处罚，或者最近三十 六个月 适担任该职，期限尚未届满的；
内受到证券交易所公开谴责或 者三次 （八）最近三十六个月内受到 中国证
以上通报批评； 监会行政处罚，或者最近三十 六个月
（九）因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦 内受到证券交易所公开谴责或 者三次
查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立 以上通报批评；
案调查，尚未有明确结论意见； （九）因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦
（十）法律、行政法规或部门规章规定 查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立
的其他内容。 案调查，尚未有明确结论意见；
违反本条规定选举、委派董事的， （十）重大失信等不良记录；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （十一）法律、行政法规或部门规章规
职期间出现本条情形的，公司 解除其 定的其他内容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款所列情 形的，
公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下 列忠实 法规和本章程，对公司负有下 列忠实
义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 或者其 （一）不得利用职权收受贿赂 或者其
他非法收入，不得侵占公司的 财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资 金以其 （三）不得将公司资产或者资 金以其
个人名义或者其他个人名义开 立账户 个人名义或者其他个人名义开 立账户
存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司 资金借 东会或董事会同意，将公司资 金借贷
贷给他人或者以公司财产为他 人提供 给他人或者以公司财产为他人 提供担
担保； 保；
（五）不得违反本章程的规定 或未经 （五）直接或者间接与本公司 订立合
股东大会同意，与本公司订立 合同或 同或者进行交易，应当就与订 立合同
者进行交易； 或者进行交易有关的事项向董 事会或
（六）未经股东大会同意，不得利用职 者股东会报告，并按照公司章 程的规
务便利，为自己或他人谋取本 应属于 定经董事会或者股东会决议通过；
公司的商业机会，自营或者为 他人经 （六）不得利用职务便利为自 己或者
营与本公司同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会。但是，
（七）不得接受与公司交易的 佣金归 有下列情形之一的除外：
为己有； （1）向董事会或者股东会报告，并按
（八）不得擅自披露公司秘密； 照公司章程的规定经董事会或者股东
（九）不得利用其关联关系损 害公司 会决议通过；
利益； （2）根据法律、行政法规或者公司章
（十）法律、行政法规、部门规章及本 程的规定，公司不能利用该商业机会；
章程规定的其他忠实义务。 （七）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入， 按照公司章程的规定经董事会 或者股
应当归公司所有；给公司造成损失的， 东会决议通过，不得自营或者 为他人
应当承担赔偿责任。 经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交 易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损 害公司
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款
第（五）项规定。
董事应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事违反上述规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列 勤勉义
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
务：……
法规和本章程，对公司负有下 列勤勉
董事执行职务应当为公司的最大
义务：……
利 益 尽 到 管 理 者 通常 应 有 的 合 理 注
意。
第 一 百 〇三条 董事执行公司职务时 第 一 百 〇 五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇六条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承 担的赔
偿责任投保责任保险。
新增 公司为董事投保责任保险或者续
保后，董事会应当向股东会报 告责任
保险的投保金额、承保范围及 保险费
率等内容。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券 交易所
的有关规定执行。
对 于 不 具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事， 第一百〇七条 独 立 董 事 应 按 照 法
单独或者合计持有公司 1%以上股份 律、行政法规、中国证监会和深圳证券
的股东可以向公司董事会提出对独立 交易所的有关规定执行。
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）在股东大会授权范围内 决定公 （三）在股东会授权范围内决 定公司
司的经营计划和投资方案； 的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方 案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 案和弥 ……
补亏损方案； 本章程对董事会职权的限制不得
…… 对抗善意相对人。
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员 会对董 等相关专门委员会。专门委员 会对董
事会负责，依照本章程和董事 会授权 事会负责，依照本章程和董事 会授权
履行职责，提案应当提交董事 会审议 履行职责，提案应当提交董事 会审议
决定。专门委员会成员全部由 董事组 决定。专门委员会成员全部由 董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中，审计委员会成员为 三名以
酬与考核委员会中独立董事占多数并 上，过半数成员不得在公司担 任除董
担任召集人，审计委员会的召集人为 事以外的其他职务，且不得与 公司存
会计专业人士。董事会负责制定专门 在任何可能影响其独立客观判 断的关
委员会工作规程，规范专门委 员会的 系，公司董事会成员中的职工 代表可
运作。 以成为审计委员会成员，且审 计委员
超过股东大会授权范围的事项， 会成员应当为不在公司担任高 级管理
应当提交股东大会审议。 人员的董事，独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担 任召集
人；提名委员会、薪酬与考核 委员会
中，独立董事应当过半数并担 任召集
人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百一十条 …… 第一百一十三条 ……
除提供财务资助及提供担保外， 公司董事会的批准权限如下：
公司董事会的批准权限如下： ……
…… （八）除本章程第四十四条规定
应 由 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 事 的须提交股东会审议通过的财务资助
项，应当取得出席董事会会议的三分 之外的其他财务资助事项；
之二以上董事且不少于全体董事的二 ……
分之一以上的董事同意。 应由董事会审批的对外担保、财
…… 务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于董事会
审批。
……
第 一 百 一 十六条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议 的实施
情况。公司副董事长协助董事长工作，
第 一 百 一 十三条 董事长不能履行职
董事长不能履行职务或者不履 行职务
务或者不履行职务的，由半数 以上董
的，由副董事长履行职务；副董事长不
事共同推举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事 履行职
务。
第 一 百二 十四条 公司设三名独立董 第 一 百 二 十七条 公司设三名独立董
事。公司独立董事应当具有五 年以上 事。担任公司独立董事应当具 备下列
法律、经济或者其他履行独立 董事职 基本条件：
责所必须的工作经验，具备公 司运作 （一）根据法律、行政法规及其他有关
的基本知识，熟悉相关法律、 行政法 规定，具备担任公司董事的资格；
规、规章及规则，并确保有足够的时间 （二）符合本章程规定的独立性要求；
和精力履行其职责。 （三）具备上市公司运作的基本知识，
独立董事不得由下列人员担任： 熟悉相关法律法规和规则；
…… （四）具有五年以上履行独立董事职
（四）最近一年内曾经具有前三项所 责所必需的法律、会计或者经济等工
列举情形的人员； 作经验；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （五）具有良好的个人品德，不存
务、法律、咨询等服务的人员； 在重大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、中国证监
（七）中国证监会认定的其他人员。 会规定、深圳证券交易所（以 下简称
“深交所”）业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第 一 百 二十八条 独立董事必须保持
独立性，下列人员不得担任公司的独
立董事：
……
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制的企业，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第 一 百二 十六条 独立董事除具有一 第 一 百 三 十条 独立董事除应当具有
般职权外，还具有以下特别职权： 法律法规、规范性文件及本章 程赋予
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 董事的职权外，还可行使以下 特别职
人达成的总额高于三百万元或高于公 权：
司最近经审计净资产值的百分之五的 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
关联交易）应由独立董事事前认可。独 事项进行审计、咨询或者核查；
立董事作出判断前，可以聘请中介机 （二）向董事会提议召开临时股东会；
构出具独立财务顾问报告，作为其判 （三）提议召开董事会会议；
断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （五）对可能损害公司或者中小股东
师事务所； 权益的事项发表意见；
（三）向董事会提请召开临时 股东大 （六）法律法规、中国证监会、深交所
会； 有关规定和本章程规定的其他事项。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三
（五）在股东大会召开前公开向股东 项所列职权的，应当经全体独 立董事
征集投票权； 过半数同意。
（六）独立聘请外部审计机构 和咨询 独立董事行使第一款所列 职 权
机构，对公司的具体事项进行 审计和 的，公司应当及时披露。上述职权不能
咨询。 正常行使的，公司应当披露具 体情况
独立董事行使前款第（一）项至第 和理由。
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可 提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，上 市公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第 一 百 三 十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后 ，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者 豁免承
增加
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会 针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第 一 百 三 十二条 公司应当定期或者
增加 不定期召开全部由独立董事参 加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董 事召集
和主持；召集人不履职或者不 能履职
时，两名及以上独立董事可以 自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第 一 百 二 十七条 独立董事应当对下
述公司重大事项发表同意；保 留意见
及其理由；反对意见及其理由 和无法
发表意见及其障碍的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所； 删除
（五）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变 更或重
大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部
控制被会计师事务所出具非标 准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及 信息披
露，以及利润分配政策是否损 害中小
投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围 内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用相关事项、股票及衍
生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工 持股计
划、回购股份方案、上市公司关联方以
资抵债方案；
（十三）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（十四）有关法律法规、本所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立 董事的
意见予以公告，独立董事出现 意见分
歧无法达成一致时，董事会应 将各独
立董事的意见分别披露。
第 一 百 二 十八条 为了保证独立董事 第 一 百 三 十三条 公司应当给予独立
有效行使职权，上市公司应当 为独立 董事与其承担的职责相适应的 津贴。
董 事 履 行 职 责 提 供 所 必 需 的 工 作 条 津贴的标准应当由董事会制订 方案，
件。上市公司董事会秘书应积 极为独 股东会审议通过，并在公司年 度报告
立董事履行职责提供协助，如 介绍情 中进行披露。
况、提供材料等，定期通报公司运营情 除上述津贴外，独立董事不得从
况，必要时可组织独立董事实地考察。 公司及其主要股东、实际控制 人或者
独立董事发表的独立意见、提 案及书 有利害关系的单位和人员取得 其他利
面说明应当公告的，上市公司 应及时 益。
协助办理公告事宜。
公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经 董事会
决策的事项，上市公司必须按 法定的
时间提前通知独立董事并同时 提供足
够的资料，独立董事认为资料 不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上
独立董事认为资料不充分或论 证不明
确时，可联名书面向董事会提 出延期
召开董事会会议或延期审议该 事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存五
年。
独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会 制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从
该公司及其主要股东或有利害 关系的
机构和人员取得额外的、未予 披露的
其他利益。
公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低 独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第 一 百 二 十九条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告 ，述职
报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东
大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况； 删除
（四）保护社会公众股股东合法
权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的
其他工作，如提议召开董事会、提议聘
用或解聘会计师事务所、独立 聘请外
部审计机构和咨询机构等。
第 一 百 三 十条 独立董事每届任期与 第 一 百 三 十四条 独立董事每届任期
公司其他董事相同，任期届满，可连选 与公司其他董事相同，任期届满，可连
连任，但是连任时间不得超过六年。 选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董 在 公 司 连 续 任 职 独立 董 事 已 满 六 年
事会会议且未委托其他独立董 事出席 的，自该事实发生之日起三十六个月
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 内 不 得 被 提 名 为 公司 独 立 董 事 候 选
独立董事出现法律法规及本章 程规定 人。
的不得担任独立董事的情形或 其他不 独立董事连续两次未能亲自出席
适宜履行独立董事职责的，董 事会应 董事会会议，也不委托其他独 立董事
当提请股东大会予以撤换。 代为出席的，董事会应当在该 事实发
独立董事任期届满前，上市公司 生之日起三十日内提议召开股 东会解
可以经法定程序解除其职务。 提前解 除该独立董事职务。
除职务的，上市公司应将其作 为特别
第 一 百 三 十五条 独立董事任期届满
披露事项予以披露。
前，公司可以依照法定程序解 除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。 独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二
十七条第（一）项或者第（二）项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者 应当知
悉该事实发生后应当立即按规 定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第 一 百 三 十一条 独立董事在任期届 第 一 百 三 十六条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事 辞职应 满前可以提出辞职。独立董事 辞职应
向董事会提交书面辞职报告， 对任何 向董事会提交书面辞职报告， 对任何
与其辞职有关或其认为有必要 引起公 与其辞职有关或其认为有必要 引起公
司股东和债权人注意的情况进行说 司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公 司董事 明。公司应当对独立董事辞职的原因
会中独立董事人数低于本章程 规定的 及关注事项予以披露。
最低要求时，该独立董事的辞 职报告 独立董事辞职将导致董事会或者
应当在下任独立董事填补其缺 额后生 其专门委员会中独立董事所占的比例
效。 不符合本办法或者公司章程的 规定，
或 者 独 立 董 事 中 欠缺 会 计 专 业 人 士
的，拟辞职的独立董事应当继 续履行
职责至新任独立董事产生之日。公 司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第 一 百 三 十三条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验。董 事会秘
书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘 第 一 百 三 十八条 公司董事会秘书应
书、管理、股权事务等工作三年以上； 当具备履行职责所必需的财务、管理、
（二）有一定财务、税收、法律、金融、 法律专业知识，具有良好的职 业道德
企业管理、计算机应用等方面知识，具 和个人品德。
有良好的个人品质和职业道德 ，严格
遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责。
第 一 百 三 十九条 有 下列情形之一的
人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第九十七条规定不得担
增加 任董事的情形；
（二）本公司现任监事；
（三）法律法规、规范性文件及本章程
规定的其他人员。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第 一 百 三 十八条 本章程第九十五条 第 一 百 四 十三条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同 时适用 关于不得担任董事的情形，同 时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关 实义务和第一百条（四）～（六）关于
于勤勉义务的规定，同时适用 于高级 勤勉义务的规定，同时适用于 高级管
管理人员。 理人员。
高级管理人员违反忠实义务所得
的收入，应当归公司所有。
高级管理人员应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
第 一 百 五 十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
第一百四十七条 高级管理人员执行 规章或本章程的规定，给公司 造成损
公司职务时违反法律、行政法规、部 失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成 公司的控股股东、实际控制人指
损失的，应当承担赔偿责任。 示高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该高级管理人员
承担连带责任。
第七章 监事会
第 一 百 五 十四条 本章程第九十七条
第 一 百四 十九条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同 时适用
关于不得担任董事的情形，同 时适用
于监事。
于监事。
公司董事、高级管理人员及其配
董事、总经理和其他高级管理人
偶和直系亲属在公司董事、高级管理
员不得兼任监事。
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行 第一百五十五条 监事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有 忠实义 行政法规和本章程，对公司负 有忠实
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 义务和勤勉义务，应当采取措施避免
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 自身利益与公司利益冲突，不得利用
的财产。 职权牟取不正当利益，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
监事违反忠实义务所得的收入，
应当归公司所有。
第 一 百 六 十四条 监事会每六个月至
第 一 百 五 十九条 监事会每六个月至 少召开一次会议。监事可以提 议召开
少召开一次会议。监事可以提 议召开 临时监事会会议。
临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过
监事会决议应当经半数以上监事 半数通过。
通过。 监事会决议的表决，应当一人一
票。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十八条 ……
第一百七十三条 ……
公司违反《公司法》规定向股东分
股东大会违反前款规定，在公司
配利润的，股东应当将违反规 定分配
弥补亏损和提取法定公积金之 前向股
的利润退还公司；给公司造成损失的，
东分配利润的，股东必须将违 反规定
股东及负有责任的董事、监事、高级管
分配的利润退还公司。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第 一 百 七 十九条 公司的公积金用于
第 一 百 七 十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营 或者转为增加公司注册资本。公 积 金
或者转为增加公司资本。但是，资本公 弥补公司亏损，应当先使用任意公积
积金将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金弥补亏损；仍不能弥
法定公积金转为资本时，所留存 补的，可以按照规定使用资本公积金
的该项公积金将不少于转增前 公司注 弥补亏损。
册资本的百分之二十五。 法 定 公 积 金 转 为增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不得少于
转 增 前 公 司 注 册 资 本 的百 分 之 二 十
五。
第 一 百 八 十条 公司利润分配方案由
公司董事会制订，经股东会以 普通决
议方式审议批准。
公司召开年度股东会审议年度利
第 一 百 七 十五条 公司利润分配方案 润分配方案时，可审议批准下一年中
由公司董事会制订，经股东大 会以普 期现金分红的条件、比例上限、金额上
通决议方式审议批准。 限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第 一 百 八 十一条 公司股东会对利润
第 一 百 七 十六条 公司股东大会对利 分配方案作出决议后，或公司董事会
润分配方案作出决议后，公司 董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中
须在股东大会召开后两个月内 完成股 期分红条件和上限制定具体方案后，
利（或股份）的派发事项。 须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第 一 百七 十七条 公司利润分配的政 第 一 百 八 十二条 公司利润分配的政
策、决策程序和机制如下： 策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续 公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，公司的利润分配 应重视 性和稳定性，公司的利润分配 应重视
对投资者的合理投资回报，同 时兼顾 对投资者的合理投资回报，同 时兼顾
公司的实际经营情况及公司的 远期战 公司的实际经营情况及公司的 远期战
略发展目标。 略发展目标。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现 公司可以采取现金、股票或者现
金+股票相结合的方式分配利润，具备 金+股票相结合的方式分配利润，具备
现金分红条件的，应当优先采 用现金 现金分红条件的，应当优先采 用现金
分红进行利润分配。 分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、 （三）公司现金分红的具体条件、
比例和期间间隔 比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件 1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前 公司当年实现盈利，且弥补以前
年度亏损和依法提取公积金后 ，累计 年度亏损和依法提取公积金后 ，累计
未分配利润为正值，且审计机构对公 未分配利润为正值，公司分配 利润时
司的该年度财务报告出具无保留意见 应当采取现金方式。
的审计报告，公司分配利润时应当采 2、利润分配期间间隔
取现金方式。 公司原则上每年进行一次利润分
2、利润分配期间间隔 配，公司董事会可以根据公司 情况提
公司原则上每年进行一次利润分 议在中期进行现金分红，或者根据年
配，公司董事会可以根据公司 情况提 度股东会决议在符合利润分配的条件
议在中期进行现金分红。 下制定具体的中期分红方案。
3、现金分红比例 3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支 公司现金分红政策目标为：如无
出发生，原则上公司每年现金 分红不 重大投资计划或重大现金支出 发生，
少于当年实现的可分配利润的 10%。 原则上公司每年现金分红不少 于当年
公司最近三年以现金方式累计 分配的 实现的可分配利润的 10%。公司最近
利润不少于最近三年实现的年 均可分 三年以现金方式累计分配的利 润不少
配利润的 30%。 于最近三年实现的年均可分配 利润的
公司董事会应当综合考虑公司所 30%。
处行业特点、发展阶段、自身 经营模 公司董事会应当综合考虑公司所
式、盈利水平以及是否有重大 资金支 处行业特点、发展阶段、自身 经营模
出安排等因素，区分下列情形，提出差 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
异化的现金分红政策： 重大资金支出安排和投资者回报等因
…… 素，区分下列情形，提出差异化的现金
（五）公司利润分配的决策程序 分红政策：
和机制 ……
公司董事会结合公司盈利情况、 （五）公司利润分配的决策程序
资金需求和股东回报规划提出合理的 和机制
分红建议和预案，公司在制定现金分 公司每年利润分配预案由公司管
红具体方案时，董事会应当认 真研究 理层结合本章程的规定、盈利情况、资
和论证公司现金分红的时机、 条件和 金需求和股东回报规划初步拟定，经
最低比例、调整的条件及其决 策程序 董事会审议通过后报经公司股 东会审
要求等事宜。 议批准后实施。审计委员会应事先对
独立董事应当发表明确意见，经 利润分配预案发表意见。
董事会审议通过后报经公司股 东大会 公司在制定现金分红具体 方 案
审议批准后实施。如需调整利 润分配 时，董事会应当认真研究和论 证公司
方案，应重新履行上述程序。独立董事 现金分红的时机、条件和最低比例、调
可以征集中小股东的意见，提出分红 整的条件及其决策程序要求等事宜。
提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案
（六）分红的监督约束机制 可能损害上市公司或者中小股东权益
监事会对董事会执行现金分红政 的，有权发表独立意见。董事会对独立
策和股东回报规划以及是否履 行相应 董 事 的 意 见 未 采 纳或 者 未 完 全 采 纳
决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况 进 行 监 的，应当在董事会决议中记载独立董
督。监事会发现董事会存在未 严格执 事的意见及未采纳的具体理由，并披
行现金分红政策和股东回报规 划、未 露。
严格履行相应决策程序或未能 真实、 如需调整利润分配方案，应重新
准确、完整进行相应信息披露的，应当 履行上述程序。
发表明确意见，并督促其及时改正。 （六）分红的监督约束机制
公司董事会、股东大会在对利润 监事会对董事会执行现金分红政
分配政策进行决策和论证过程 中应当 策和股东回报规划以及是否履 行相应
充分考虑独立董事和中小股东的意 决策程序和信息披露等情况进行监
见。股东大会对现金分红具体 方案进 督。监事会发现董事会存在未 严格执
行审议时，应通过多种渠道（包括但不 行现金分红政策和股东回报规 划、未
限于开通专线电话、董秘信箱 及邀请 严格履行相应决策程序或未能 真实、
中小投资者参会等）主动与股 东特别 准确、完整进行相应信息披露的，应当
是中小股东进行沟通和交流， 充分听 发表明确意见，并督促其及时改正。
取中小股东诉求，并及时答复 中小股 公司董事会、股东会在对利润分
东关心的问题。 配政策进行决策和论证过程中 应当充
在公司有能力进行现金分红的情 分考虑独立董事和中小股东的 意见。
况下，公司董事会未做出现金分红预 股东会对现金分红具体方案进 行审议
案的，应当说明未现金分红的原因、相 前，应为中小股东参与决策提供便利，
关原因与实际情况是否相符合、未用 通过多种渠道（包括但不限于 开通专
于分红的资金留存公司的用途及收益 线电话、董秘信箱及邀请中小 投资者
情况，独立董事应当对此发表明确的 参会等）主动与股东特别是中 小股东
独立意见。股东大会审议上述议案时， 进行沟通和交流，充分听取中 小股东
应为中小股东参与决策提供便 利。在 诉求，并及时答复中小股东关 心的问
公司有能力分红的情况下，公司董事 题。
会未作任何利润分配预案的，应当参 公司合并资产负债表、母公司资
照前述述程序履行信息披露义务。 产负债表中本年末未分配利润均为正
（七）信息披露 值且报告期内盈利，不进行现金分红
公司应当在定期报告中详细披露 或 者 现 金 分 红 总 额低 于 当 年 净 利 润
现金分红政策的制定及执行情 况，说 30%的，公司应当在披露利润分配方
明是否符合公司章程的规定或 者股东 案的同时，披露以下内容：
大会决议的要求，分红标准和 比例是 （1）结合所处行业特点、发展阶
否明确和清晰，相关的决策程 序和机 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
制是否完备，独立董事是否尽职履责 力、资金需求等因素，对不进行现金分
并发挥了应有的作用，中小股东是否 红 或 者 现 金 分 红 水平 较 低 原 因 的 说
有充分表达意见和诉求的机会 ，中小 明；
股东的合法权益是否得到充分维护 （2）留存未分配利润的预计用途
等。对现金分红政策进行调整 或变更 以及收益情况；
的，还要详细说明调整或变更 的条件 （3）公司在相应期间是否按照中
和程序是否合规和透明等。 国证监会相关规定为中小股东参与现
（八）股东回报规划的调整及决 金分红决策提供了便利；
策机制 （4）公司为增强投资者回报水平
公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 拟采取的措施。
《分红回报规划》，根据股东（特别是 公司母公司资产负债表中未分配
公众投资者）、独立董事和外部监事的 利润为负值但合并资产负债表中未分
意见对公司正在实施的利润分 配政策 配利润为正值的，公司应当在利润分
作出适当且必要的修改，确定 该时段 配相关公告中披露上市公司控股子公
的股东回报计划。但公司保证 调整后 司向母公司实施利润分配的情况，以
的股东回报计划不违反以下原 则：即 及公司为增强投资者回报水平拟采取
如无重大投资计划或重大现金 支出发 的措施。
生，公司应当采取现金方式分配股利， 公司合并资产负债表、母公司资
以现金方式分配的利润不少于 当年实 产负债表中本年末未分配利润均为正
现的可分配利润的 10%。 值且报告期内盈利，最近连续两个会
公司应当严格执行章程确定的现 计年度经审计的交易性金融资产、衍
金分红政策以及股东大会审议 批准的 生金融资产（套期保值工具除外）、债
现金分红具体方案。根据公司 发展阶 权投资、其他债权投资、其他权益工具
段变化、生产经营情况、投资规划和长 投资、其他非流动金融资产、其他流动
期发展的需要确需对章程确定 的现金 资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同
分红政策进行调整或者变更的 ，应当 取得成本等与经营活动相关的资产除
满足章程规定的条件，经过详 细论证 外）等财务报表项目核算及列报金额
后，履行相应的决策程序，并经出席股 合计占总资产的 50%以上，不进行现
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 金分红或者现金分红总额低于当年净
通过；独立董事应对调整或变更的理 利润 50%的，公司应当在披露利润分
由的真实性、充分性、合理性、审议程 配方案的同时，结合前述财务报表列
序的真实性和有效性以及是否符合章 报项目的具体情况，说明现金分红方
程规定的条件等事项发表明确意见， 案确定的依据，以及未来增强投资者
且公司应在股东大会召开前与 中小股 回报水平的规划。
东充分沟通交流，并及时答复 中小股 公司利润分配方案中现金分红的
东关心的问题，必要时，可通过网络投 金 额 达 到 或 者 超 过 当 期 净 利 润 的
票系统征集股东意见。 100%，且达到或者超过当期末未分配
…… 利润的 50%的，公司应当同时披露是
否影响偿债能力、过去十二个月内是
否使用过募集资金补充流动资金以及
未来十二个月内是否计划使用募集资
金补充流动资金等内容。
公司存在以下任一情形的，可以
不进行现金分红：
（1）最近一个会计年度的财务会
计报告被出具非无保留意见的审计报
告或者带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的审计报告，
且实施现金分红的；
（ 2） 报 告 期末资产负债率超过
80%且当期经营活动产生的现金流量
净额为负。
如存在第（1）项情形进行现金分
红，或者存在第（2）种情形现金分红
金额超过当期净利润 50%的，应当根
据公司盈利能力、融资能力及其成本、
偿债能力及现金流等情况披露现金分
红方案的合理性，是否导致公司营运
资 金 不 足 或 者 影 响公 司 正 常 生 产 经
营。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情 况，说
明是否符合公司章程的规定或 者股东
会决议的要求，分红标准和比 例是否
明确和清晰，相关的决策程序 和机制
是否完备，中小股东是否有充 分表达
意见和诉求的机会，中小股东 的合法
权益是否得到充分维护等。对 现金分
红政策进行调整或变更的，还 要详细
说明调整或变更的条件和程序 是否合
规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决
策机制
公司至少每三年重新审阅 一 次
《分红回报规划》，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见对公司正在实施的利润分 配政策
作出适当且必要的修改，确定 该时段
的股东回报计划。但公司保证 调整后
的股东回报计划不违反以下原 则：即
如无重大投资计划或重大现金 支出发
生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于 当年实
现的可分配利润的 10%。
公司应当严格执行章程确定的现
金分红政策以及股东会审议批 准的现
金分红具体方案。根据公司发 展阶段
变化、生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，确有必要对章程 确定的
现金分红政策进行调整或者变 更的，
应当满足章程规定的条件，经 过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；且公司应在股东会召 开前与
中小股东充分沟通交流，并及 时答复
中小股东关心的问题。
……
第 一 百 八 十一条 公司聘用会计师事 第一百八十六条 公司聘用、解聘承办
务所必须由股东大会决定，董 事会不 公司审计业务的会计师事务所 ，按照
得在股东大会决定前委任会计 师事务 本公司章程的规定，由股东会、董事会
所。 或者监事会决定。
第 一 百 八 十八条 会计师事务所的审
第 一 百 八 十二条 会计师事务所的审
计费用，按照本公司章程的规定，由股
计费用由股东大会决定。
东会、董事会或者监事会决定。
第一百八十九条公司解聘或者不再续
第 一 百 八 十四条 公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
知会计师事务所，公司股东会、董事会
通知会计师事务所，公司股东 大会就
或者监事会就解聘会计师事务所进行
解聘会计师事务所进行表决时 ，允许
表决时，应当允许会计师事务 所陈述
会计师事务所陈述意见。
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 一 百 九 十八条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
第 一 百 九 十四条 公司合并可以采取
一个公司吸收其他公司为吸收合
吸收合并或者新设合并。
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
一个公司吸收其他公司为吸收合
合并设立一个新的公司为新设 合并，
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并各方解散。
合并设立一个新的公司为新设 合并，
公司与其持股百分之九十以上的
合并各方解散。
公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股
东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，公司章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合
第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制 资产负
并各方签订合并协议，并编制 资产负
债表及财产清单。公司应当自 作出合
债表及财产清单。公司应当自 作出合
并决议之日起十日内通知债权 人，并
并决议之日起十日内通知债权 人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信
于三十日内在报纸上公告。债 权人自
用信息公示系统公告。债权人自接到
接到通知书之日起三十日内， 未接到
通知书之日起三十日内，未接 到通知
通知书的自公告之日起四十五日内，
书的自公告之日起四十五日内 ，可以
可以要求公司清偿债务或者提 供相应
要求公司清偿债务或者提供相 应的担
的担保。
保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作 第二百〇一条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 表及财 公司分立，应当编制资产负债表
产清单。公司应当自作出分立 决议之 及财产清单。公司应当自作出 分立决
日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起十日内通知债权人， 并于三
内在报纸上或者国家企业信用信息公 十日内在报纸上或者国家企业信用信
示系统公告。 息公示系统公告。
第 一 百 九 十八条 公司需要减少注册 第 二 百 〇三条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表 及财产 本时，必须编制资产负债表及 财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本 决议之 公司应当自作出减少注册资本决
日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起十日内通知债权人， 并于三
内在报纸上公告。债权人自接 到通知 十日内在报纸上或者国家企业信用信
书之日起三十日内，未接到通 知书的 息公示系统公告。债权人自接到通知
自公告之日起四十五日内，有 权要求 书之日起三十日内，未接到通 知书的
公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起四十五日内，有 权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司依照本章程第一百七十九条
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
公司违反本章程及《公司法》相关
规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
增加 第 二 百 〇四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
公司章程另有规定或者股东会 决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，
第 二 百 〇 五条 公司登记事项发生变
登记事项发生变更的，应当依 法向公
更的，应当依法办理变更登记。
司登记机关办理变更登记；公 司解散
公司因解散、被宣告破产或者其
的，应当依法办理公司注销登记；设立
他法定事由需要终止的，应当依法向
新公司的，应当依法办理公司 设立登
公司登记机关申请注销登记， 由公司
记。
登记机关公告公司终止；设立 新公司
公司增加或者减少注册资本，应
的，应当依法向公司登记机关申请设
当依法向公司登记机关办理变更登
立登记。
记。
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限 届满或
第二百条 公司因下列原因解散： 者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限 届满或 （二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大 损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，继 通过其他途径不能解决的，持 有公司
续存续会使股东利益受到重大 损失， 全 部 股 东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股
通过其他途径不能解决的，持 有公司 东，可以请求人民法院解散公司，人民
全 部 股 东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股 法院依照上述规定予以解散。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第 二 百 〇 一条 公司有本章程第一百 第 二 百 〇七条 公司有本章程第二百
九十三条第（一）项情形的，可以通过 〇六条第一款第（一）项、第（二）项
修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经 通过修改本章程或者经股东会决议而
出席股东大会会议的股东所持 表决权 存续。
的三分之二以上通过。 依照前款规定修改公司章程或者
经股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二 以上通
过。
第 二 百 〇八条 公司因本章程第二百
〇六条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五 日内组
成清算组进行清算。
第 二 百 〇 二条 公司因本章程第一百 清算组由董事组成，但是本章程
九十三条第（一）项、第（二）项、第 另有规定或者股东会决议另选他人的
（四）项、第（五）项规定而解散的， 除外。
应当在解散事由出现之日起十 五日内 清 算 义 务人未及时履行清算义
成立清算组，开始清算。清算组由董事 务，给公司或者债权人造成损失的，应
或者股东大会确定的人员组成。逾期 当承担赔偿责任。
不成立清算组进行清算的，债权 人可 公 司 依 照第一款的规定应当清
以申请人民法院指定有关人员 组成清 算，逾期不成立清算组进行清算或 者
算组进行清算。 成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人 员组成
清算组进行清算。人民法院应当受理
该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程二百〇六条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的
部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第 二 百 一 十条 清算组应当自成立之
第 二 百 〇 四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于 六十日
日起十日内通知债权人，并于 六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
内在报纸上公告。债权人应当 自接到
示系统公告。债权人应当自接到通知
通知书之日起三十日内，未接 到通知
书之日起三十日内，未接到通 知书的
书的自公告之日起四十五日内 ，向清
自公告之日起四十五日内，向 清算组
算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
债权人进行清偿。
第 二 百 〇 六条 清算组在清理公司财 第 二 百 一 十二条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的， 应当依 发现公司财产不足清偿债务的 ，应当
法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公 司 经 人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移 交给人 组应当将清算事务移交给人民 法院指
民法院。 定的破产管理人。
第 二 百 〇 八条 清算组成员应当忠于
第 二 百 一 十三条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。
任；因故意或者重大过失给债 权人造
清算组成员因故意或者重大过失
成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算
第二百一十三条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东 大会或
算组应当制作清算报告，报股 东会或
者人民法院确认，并报送公司 登记机
者人民法院确认，并报送公司 登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
关，申请注销公司登记。
止。
第十三章 附则
第二百一十四条 释义： 第二百二十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十以 上 的股 公 司 股 本 总 额超 过 百 分 之 五 十的股
东；持有股份的比例虽然不 足 百分之 东；持有股份的比例虽然低 于 百分之
五十，但依其持有的股份所享 有的表 五十，但依其持有的股份所享 有的表
决权已足以对股东大会的决议 产生重 决权已足以对股东会的决议产 生重大
大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过 投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配
安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的人。
…… ……
第二百二十二条 如中国证监会、深圳
证券交易所对本章程规定的相关事项
第二百一十六条 本章程以中文书写，
有更严格的规定或另有规定的，从其
其他任何语种或不同版本的章 程与本
规定。
章程有歧义时，以在北京市市 场监督
本章程以中文书写，其他任何语
管理局最近一次核准登记后的 中文版
种或不同版本的章程与本章程 有歧义
章程为准。
时，以在北京市市场监督管理 局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
注：此外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订。因上述修订，导致
《公司章程》相应条款序号相应发生变化，条款之间相互引用序号亦将发生变化，公司对此
作出了相应调整。
上述修订内容具体情况以工商行政管理部门核准登记为准，本议
案尚需股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司经营层办理
工商变更相关手续。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
