北京市中伦律师事务所

关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个
                               解除限售期解除限售条件成就的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二四年六月




北京  上海  深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
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                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划预留授

予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条

                                               件成就的

                                             法律意见书

致：北京东方中科集成科技股份有限公司

    根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”）

与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的

约定及受本所指派，本所律师作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公

司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大

会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行

了核查和验证。
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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到东方中科的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、东方中科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的专业文件和东方中科的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为东方中科激励计划所必备的法定文
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件。

    7、本法律意见书仅供东方中科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目

的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划
行权、解除限售条件成就事项出具如下法律意见：


    一、 本激励计划预留授予部分行权条件及解除限售条件成就事项的批准

与授权

    （一） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关

于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》等相关议案。

    （二） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关

于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案。

    （三） 2020 年 4 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认

真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会

议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益

与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约

束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划

有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实

行本次股权激励计划。

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     （四） 2020 年 5 月 13 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东

方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科

资发股字〔2020〕55 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激

励计划。

     （五） 2020 年 5 月 15 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案》。

     （六） 2024 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事

会第二十五次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预

留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，同意本激

励计划预留授予部分行权条件及解除限售条件成就事宜。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划预留
授予部分行权条件及解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的批准，符合
《管理办法》的相关规定。


     二、 本激励计划预留授予部分行权条件及解除限售条件成就具体内容

     （一） 根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等资料，本激励计划预

留授予部分行权条件及解除限售条件成就情况如下：


                     行权/解除限售条件                               成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；                                  公司未发生前述情形，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 满 足 行 权 / 解除 限 售条
意见或无法表示意见的审计报告；                                件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销/
回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                              激励对象未发生前述情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形，满足行权/解除限售
形的；                                                        条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票应当由公司
注销/回购注销。

3、公司层面业绩考核要求：                                     （1）公司 2023 年净资
    公司 2023 年净资产收益率不低于 9%；以 2019 年业绩为基数， 产收益率为 10.35%，且
公司 2023 年营业收入增长率不低于 60%，且上述两项指标均不低 不低于对标企业 75 分位
于对标企业 75 分位值水平，同时，公司 2023 年主营业务收入占营 值 7.35%，达到了业绩考
业收入的比重不低于 95%。                                      核要求；
    注：1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付 （2）以 2019 年业绩为
费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。                基数，公司 2023 年营业
    2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业 收入增长率为 147.40%，
划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公 且不低于对标企业 75 分
司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出 位值 73.98%，达到了业
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除 绩考核要求；
或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网 （3）公司 2023 年主营
（www.cninfo.com.cn）进行披露。                               业务收入占营业收入的
    3、在股权激励有效期内，若公司发生增发、配股、重大资产 比 重 为 99.75% ， 高于


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重组等事项，导致收入、利润、净资产变动的，考核收入、净资产 95%，达到了业绩考核要
收益率时，应剔除该事项引起的收入、利润和净产变动额。         求。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均由公司注销；对应考核当年已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、个人层面绩效考核要求：
    激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年进行考核，根据
个人的绩效考评评价指标确定当年度实际可行权的股票期权比例/
解除限售比例，激励对象个人当年年实际可行权额度=标准系数×
个人当年计划行权额度；实际解除限售额度=标准系数×个人当年计 根据董事会薪酬与考核
划解除限售额度。                                             委员会对激励对象的综

    激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D） 合考评：预留授予的股
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 票期权激励对象中，7 名
象实际可行权的股票期权/解除限售的比例：                    激励对象 2023 年度个人
                                                             绩效考核结果均为 A，
考评结果（S）      S≥80    80＞S≥70   70＞S≥60   S＜60
                                                             在第二个行权期可
   评价标准         A          B             C         D
                                                             100%行权；
   标准系数         1.0        0.8           0.6       0     预留授予的限制性股票
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度 激励对象中，10 名激励
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考 对象 2023 年度个人绩效
核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。     考核结果均为 A，在第
    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比 二 个 解 除 限 售 期 可
例分批次行权/解除限售。未能行权/解除限售的部分由公司注销/按 100%解除限售。
照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则按照本计划
的规定，其当年可行权的股票期权均由公司注销/其相对应解除限
售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格
回购注销。


     （二） 本次股票期权的行权安排

     1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
     2、行权价格：31.95 元/份（调整后）
     3、行权模式：自主行权
     4、根据公司《激励计划（草案）》，预留授予的股票期权第二个行权期可行
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 权数量占获授股票期权数量的 50%。本次符合行权条件的激励对象合计 7 人，可
 申请行权的股票期权数量为 7.00 万份，占公司目前股份总数的 0.0233%。具体如
 下：

                        获授的股票期权数        本次可行权的股票期    剩余尚未行权的股
          职务
                          量（万份）              权数量（万份）      票期权数量（万份）

   主要骨干人员（7
                              14.00                    7.00                 0.00
         人）

     合计（7 人）             14.00                    7.00                 0.00


        （三） 本次限制性股票的解除限售安排

        根据公司《激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票第二个解除限售期可
 解除限售数量占获授限制性股票数量的 50%。本次符合解除限售条件的激励对象
 合计 10 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 12.50 万股，占公
 司目前股份总数的 0.0416%。具体如下：

                                      获授的限制     本次可解除限售的    剩余未解除限售的
 姓名               职务              性股票数量     限制性股票数量      制性股票数量（万
                                      （万股）           （万股）              股）
中层管理人员、主要骨干人员（10
                                        25.00                 12.50             0.00
            人）
          合计（10 人）                 25.00                 12.50             0.00

        三、 结论意见

        综上所述，本所律师认为：

        本次行权条件及解除限售条件成就事宜已获得现阶段必要的批准和授权并
 履行了相关程序，本次行权条件及解除限售条件均已成就，其行权对象、行权数
 量及解除限售对象、解除限售数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券法》
 《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次行权、解除限售按照
 《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义
 务；本次本次行权条件及解除限售条件成就尚需向深圳证券交易所、证券登记结
 算机构申请办理相关行权/解锁手续。

                                        【以下无正文】

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权

激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条

件成就的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负   责   人：                     经办律师：

                      张学兵                                余洪彬




                                                            何尔康




                                                       年      月      日