东方中科：关于公司股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分股票期权的法律意见书2024-07-13
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励
计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个
解除限售期解除限售条件成就、调整股票期权行权价
格、注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二四年七月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划首次授
予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条
件成就、调整股票期权行权价格、注销部分股票期权的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”）、
《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议文
件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
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法律意见书
和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到东方中科的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、东方中科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
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法律意见书
按照有关中介机构出具的专业文件和东方中科的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为东方中科激励计划所必备的法定文
件。
7、本法律意见书仅供东方中科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划
行权条件、解除限售条件成就、注销部分股票期权事项出具如下法律意见：
一、 本激励计划首次授予部分行权条件及解除限售条件成就、调整股票期
权行权价格、注销部分股票期权事项的批准与授权
（一） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。
（二） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案。
（三） 2020 年 4 月 28 日，公司独立董事对《激励计划》进行了认真审核，
发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董
事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长
远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，
进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公
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法律意见书
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股
权激励计划。
（四） 2020 年 5 月 13 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东
方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科
资发股字〔2020〕55 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激
励计划。
（五） 2020 年 5 月 15 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
（六） 2024 年 7 月 12 日，公司第六届董事会第一次会议及第六届监事会第
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意本激励计划首次
授予部分行权条件及解除限售条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分股票
期权事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次
授予部分行权条件及解除限售条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分股票
期权事项已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》的相关规定。
二、 本激励计划首次授予部分行权条件及解除限售条件成就具体内容
（一） 根据《激励计划》、《考核管理办法》等资料，本激励计划首次授予
部分行权条件及解除限售条件成就情况如下：
行权/解除限售条件 成就情况
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
满足行权/解除限售条
承诺进行利润分配的情形；
件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销/
回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形，满足行权/解除限售
形的； 条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票应当由公司
注销/回购注销。
3、公司层面业绩考核要求： （1）公司 2023 年净资
公司 2023 年净资产收益率不低于 9%；以 2019 年业绩为基数， 产收益率为 10.35%，且
公司 2023 年营业收入增长率不低于 60%，且上述两项指标均不低 不低于对标企业 75 分位
于对标企业 75 分位值水平，同时，公司 2023 年主营业务收入占营 值 7.35%，达到了业绩考
业收入的比重不低于 95%。 核要求；
注：1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费 （2）以 2019 年业绩为
用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 基数，公司 2023 年营业
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2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业 收入增长率为 147.40%，
划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公 且不低于对标企业 75 分
司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出 位值 73.98%，达到了业
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除 绩考核要求；
或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网 （3）公司 2023 年主营
（www.cninfo.com.cn）进行披露。 业务收入占营业收入的
3、在股权激励有效期内，若公司发生增发、配股、重大资产 比 重 为 99.75% ， 高 于
重组等事项，导致收入、利润、净资产变动的，考核收入、净资产 95%，达到了业绩考核要
收益率时，应剔除该事项引起的收入、利润和净产变动额。 求。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均由公司注销；对应考核当年已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年进行考核，根据
个人的绩效考评评价指标确定当年度实际可行权的股票期权比例/
根据董事会薪酬与考核
解除限售比例，激励对象个人当年年实际可行权额度=标准系数×
委员会对激励对象的综
个人当年计划行权额度；实际解除限售额度=标准系数×个人当年计
合考评：首次授予的股
划解除限售额度。
票期权激励对象中，除 4
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）
名激励对象已离职外，
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
剩余 36 名激励对象 2023
象实际可行权的股票期权/解除限售的比例：
年度个人绩效考核结果
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 均为 A，在第三个行权期
评价标准 A B C D 可 100%行权；
标准系数 1.0 0.8 0.6 0 首次授予的限制性股票
激励对象中，除 1 名激
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度
励对象已离职外，剩余
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考
27 名激励对象 2023 年度
核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
个人绩效考核结果均为
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比
A，在第三个解除限售期
例分批次行权/解除限售。未能行权/解除限售的部分由公司注销/按
可 100%解除限售。
照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则按照本计划
的规定，其当年可行权的股票期权均由公司注销/其相对应解除限
售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格
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回购注销。
（二） 本次股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、行权价格：23.11 元/份（调整后）
3、行权模式：自主行权
4、根据公司《激励计划》，首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占
获授股票期权数量的 34%。本次符合行权条件的激励对象合计 36 人，可申请行
权的股票期权数量为 57.1200 万份，占公司目前股份总数的 0.1900%。具体如下：
获授的股票期权数 本次可行权的股票期 剩余尚未行权的股
职务
量（万份） 权数量（万份） 票期权数量（万份）
主要骨干人员（36
168.0000 57.1200 0.0000
人）
合计（36 人） 168.0000 57.1200 0.0000
（三） 本次限制性股票的解除限售安排
根据公司《激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限
售数量占获授限制性股票数量的 34%。本次符合解除限售条件的激励对象合计
27 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 65.0930 万股，占公司目
前股份总数的 0.2165%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 制性股票数量（万
（万股） （万股） 股）
郑大伟 总裁 17.1000 5.8140 0.0000
郑鹏 副总裁、财务总监 8.6000 2.9240 0.0000
常虹 副总裁、董事会秘书 12.1000 4.1140 0.0000
吴旭 副总裁 13.3000 4.5220 0.0000
陈义钢 副总裁 16.9000 5.7460 0.0000
张启明 副总裁 5.0000 1.7000 0.0000
中层管理人员（21 人） 118.4500 40.2730 0.0000
合计（27 人） 191.4500 65.0930 0.0000
激励对象郑大伟先生、郑鹏先生、陈义钢先生、吴旭先生、常虹先生、张启
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明先生为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公
司法》、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等有关法律法规的规定执行。
三、 调整股票期权行权价格
（一）调整事由
2024 年 6 月 25 日，公司披露了 2023 年度分红派息实施公告，公司 2023 年
年度权益分派方案为：以公司现有总股本 300,594,037 股剔除回购专户上已回购
股份 3,247,000 股、部分业绩承诺方未完成 2022 年度业绩承诺应补偿而未补偿股
份 50,722,504 股及全部业绩承诺方未完成 2023 年度业绩承诺应补偿的限售股份
8,098,872 股后的总股本 238,525,661 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.30 元人民币，并确定本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 28 日，除权
除息日为：2024 年 7 月 1 日。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
司应对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调
整。
（二）调整结果
2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的调整方
法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
董事会拟将股票期权行权价格调整如下：
首次授予的股票期权行权价格=23.14-0.03=23.11 元/份。
预留授予的股票期权行权价格=31.89-0.03=31.86元/份。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
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项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、 注销部分股票期权基本内容
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，鉴于目前公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的激励对象中，7名激励对
象行权期结束部分期权尚未行权，激励对象未行权的股票期权应当终止行权，公
司拟注销其获授的股票期权共计6.90万份。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次行权条件及解除限售条件成就事宜已获得现阶段必要的批准和授权
并履行了相关程序，本次行权条件及解除限售条件均已成就，其行权对象、行权
数量及解除限售对象、解除限售数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需就本次行权、解除限售按照《管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；
本次本次行权条件及解除限售条件成就尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机
构申请办理相关解锁手续。
2、本次调整事项已经取得现阶段必要的批准，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议通过。本次调整不存在《上
市公司股权激励管理办法》第五十条规定的导致加速行权或提前解除限售的情形
或降低行权价格或授予价格的情形，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、本次注销股票期权事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划》的相关规定；本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履
行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，本
次注销的数量符合《激励计划》的规定。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权
激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条
件成就、调整股票期权行权价格、注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章
页）
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负 责 人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
何尔康
2024 年 月 日
