弘亚数控：关于变更注册资本、调整董事会席位及修订《公司章程》的公告2024-05-21
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2024-022
转债代码：127041 转债简称：弘亚转债
广州弘亚数控机械股份有限公司
关于变更注册资本、调整董事会席位及修订《公司章程》的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 20
日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
调整董事会席位及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、调整董事会席位的具体情况
公司拟调整董事会席位数量，将董事会成员人数由 9 名调减至 8 名，其中
非独立董事人数由 6 名减至 5 名，独立董事人数 3 名保持不变。鉴于该调整，
公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司截至2024年3
月31日可转换公司债券转股情况，对《公司章程》中相关条款作出修订。具体情
况如下：
修改前条款内容 修改后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
42,423.0053 万元。 42,423.0243 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
42,423.0053 万股。公司发行的股份全 42,423.0243 万股。公司发行的股份全
部为普通股。 部为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十六条 公司的股份可以依
法转让，《公司法》和其他规范性文件
法转让。
以及本章程另有规定的除外。
公司股票被终止上市后，公司股
票进入全国中小企业股份转让系统继
续交易。公司不得修改此项规定。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不 司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上 的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。 市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让 及其变动情况，在任职期间每年通过
的股份不得超过其所持有本公司同一 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
种类股份总数的百分之二十五；所持 转让的股份不得超过其所持有本公司
本公司股份自公司股票上市交易之日 同一种类股份总数的百分之二十五，
起一年内不得转让。上述人员离职后 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
半年内，不得转让其所持有的本公司 割财产等导致股份变动的除外；所持
股份。 本公司股份自公司股票上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员在 起一年内不得转让。上述人员离职后
任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 半年内，不得转让其所持有的本公司
易、协议转让等方式转让的股份不得 股份。
超过其所持本公司股份总数的百分之 公司董事、监事和高级管理人员
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、 所持股份不超过一千股的，可一次全
依法分割财产等导致股份变动的除 部转让，不受前款转让比例的限制。
外。
公司董事、监事和高级管理人员
所持股份不超过一千股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 （八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的提供担保、财务资助事项；
（十三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 （十三）审 议 公 司 在 一 年 内 购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员 （十五）审议股权激励计划和员
工持股计划； 工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）公司年度股东大会可以
门规章、深圳证券交易所之规定或本 授权董事会决定向特定对象发行融资
章程规定应当由股东大会决定的其他 总额不超过人民币三亿元且不超过最
事项。 近一年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日
失效；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章、深圳证券交易所之规定或本
章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司提供担保属于
行为，须经股东大会审议通过。 下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司对外担保总额，超过本公司最近一 司对外担保总额，超过本公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提 期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （二）本公司及本公司控股子公
司对外担保总额，超过本公司最近一 司对外担保总额，超过本公司最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提 期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额 （三）最近十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分 超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保； 之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之 （四）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保； 七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产百分之十的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定或本 （七）深圳证券交易所规定或本
章程规定的其他担保情形。 章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保 股东大会审议前款第（三）项担保
事宜时，应经出席会议的股东所持表 事宜时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供担保的议案时， 制人及其关联人提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股 该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经 东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权 出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 的半数以上通过。
由 股 东 大 会审 议 的对外 担 保 事 财务资助事项属于下列情形之一
项，必须经董事会审议通过后，方可提 的，应当在董事会审议通过后提交股
交股东大会审议。 东大会审议，深圳证券交易所另有规
董事会审议对外担保、提供财务 定的除外：
资助事项时，除应当经全体董事的过 （一）单笔财务资助金额超过公
半数审议通过外，还应当经出席董事 司最近一期经审计净资产的百分之
会会议的三分之二以上董事审议同意 十；
并作出决议。 （二）被资助对象最近一期财务
公司股东大会、董事会在对外担 报表数据显示资产负债率超过百分之
保过程中违反有关审批权限和审议程 七十；
序的，除应进行及时纠正与整改，还应 （三）最近十二个月内财务资助
对相关责任人进行追责。对相关责任 金额累计计算超过公司最近一期经审
人的追责，包括批评教育、降低薪酬标 计净资产的百分之十；
准、扣发应得奖金、解聘职务等。 （四）深圳证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过百分之五十
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
董事会审议对外担保、提供财务
资助事项时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
公司股东大会、董事会在对外担
保过程中违反有关审批权限和审议程
序的，除应进行及时纠正与整改，还应
对相关责任人进行追责。对相关责任
人的追责，包括批评教育、降低薪酬标
准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或公司董事会 会的地点为公司住所地或公司股东大
确定的其他地点。 会会议通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票 议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
股 东 以 网 络方 式 参加股 东 大 会 股 东 以 网 络方 式 参加股 东 大 会
时，由股东大会的网络方式提供机构 时，由股东大会的网络方式提供机构
验证出席股东的身份。 验证出席股东的身份。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事、监事候选人的提名方式和 董事、监事候选人的提名方式和
程序为： 程序为：
董事会换届改选或者现任董事会 董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合 增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东 计持有公司百分之三以上股份的股东
可以提名下一届董事会的非独立董事 可以提名下一届董事会的非独立董事
候选人或者增补非独立董事的候选 候选人或者增补非独立董事的候选
人；现任董事会、监事会、单独或者合 人；现任董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上 并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人； 的股东可以提出独立董事候选人；
监事会换届改选或者现任监事会 监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合 增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东 计持有公司百分之三以上股份的股东
可以提名非由职工代表担任下一届监 可以提名非由职工代表担任下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候 事会的监事候选人或者增补监事的候
选人；监事会中的职工监事由公司职 选人；监事会中的职工监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者 工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生； 其他形式民主选举产生；
股 东 提 名 的董 事 或者监 事 候 选 股 东 提 名 的董 事 或者监 事 候 选
人，由现任董事会进行资格审查后提 人，由现任董事会进行资格审查后提
交股东大会选举。 交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行 下列情形应当采用累积投票制：
表决时，如拟选任董事、监事的人数多 （一）选举两名以上独立董事；
于一人，实行累积投票制。 （二）公司单一股东及其一致行
前款所称累积投票制是指股东大 动人拥有权益的股份比例在 30％及以
会选举董事或者监事时，每一股份拥 上时，选举两名及以上董事或监事。
有与应选董事或者监事人数相同的表 股东大会以累积投票方式选举董
决权，股东拥有的表决权可以集中使 事的，独立董事和非独立董事的表决
用。董事会应当向股东告知候选董事、 应当分别进行。不采取累积投票方式
监事的简历和基本情况。 选举董事、监事的，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东告知候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）采取累积投票方式时，股东
所拥有的选举票数为其所持有表决权
的股份数量乘以董事或监事的应选人
数（同时选举董事和监事的，应分别进
行累积投票），股东可以将所拥有的选
举票数以董事或监事的应选人数为限
在候选人中任意分配，可以集中投给
一位候选董事或者监事，也可分散投
给任意的数位候选董事或者监事，但
总数不得超过其拥有的选举票数。如
果股东所投选举票数超过其拥有选举
票数的，其投票无效。
（二）采取累积投票方式选举董
事的，董事选举中同时有独立董事和
非独立董事时，应分别进行累积投票；
选举独立董事时，每位股东所拥有的
选举票数为其所持有表决权的股份数
量乘以独立董事的应选人数，该票数
只能投向独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东所拥有的选举票
数为其所持有表决权的股份数量乘以
非独立董事的应选人数，该票数只能
投向非独立董事候选人。
（三）投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事
或者监事人数为限，在获得的选举票
数超过出席股东大会有表决权股份的
二分之一的候选人中，按照获得的选
举票数由多到少的顺序确定本次当选
董事或监事。
第 九十五 条 公司董事为自然 第 九十五 条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年； 期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公 业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该 司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入措施，期限未满的； 任上市公司董事、监事、高级管理人员
（七）法律、行政法规或部门规 的市场禁入措施，期限尚未届满的；
章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为
违反本条规定选举、委派董事的，该 不适合担任上市公司董事、监事和高
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 级管理人员，期限尚未届满；
期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规
务。 章、深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款第（一）项至第
（六）项情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职
务。出现本条第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二日 提交书面辞职报告。董事会将在二日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 除下列情形外，董事辞职自辞职
人数低于法定最低人数时，在改选出 报告送达董事会时生效：
的董事就任前，原董事仍应当依照法 （一）董事的辞职将导致公司董
律、行政法规、部门规章和本章程规 事会低于法定最低人数；
定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职将导致公司
除前款所列情形外，董事辞职自辞 董事会或者其专门委员会中独立董事
职报告送达董事会时生效。 所占比例不符合法律法规或者本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律法规和本章程的规
定继续履行职责，但存在本章程第九
十五条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零一条 董事离职生效后或者
期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期结束后，应向董事会办妥所有移
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 交手续，其对公司和股东承担的忠实
在任期结束后并不当然解除，其对公 义务自离职生效后或者任期届满结束
司商业秘密的保密义务在其辞职生效 后持续期间不少于五年，其对公司商
或任期届满后仍然有效，直至该秘密 业秘密的保密义务在其辞职生效或任
成为公开信息。其他忠实义务的持续 期届满后仍然有效，直至该秘密成为
期间不少于五年。 公开信息，并应当严格履行与公司约
定的禁止同业竞争等义务。
第一百零四条 独立董事的任职 第一百零四条 独立董事应按照法
条件、提名和选举程序、任期、辞职及 律、行政法规、中国证监会和深圳证券
职权等有关事宜，按照法律、行政法 交易所以及公司《独立董事制度》的有
规、部门规章、中国证监会发布的有关 关规定执行。
规定以及公司《独立董事制度》的有关
规定执行。
对 于 不具 备 独立 董事资 格 或能
力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零六条 董事会由九名董 第一百零六条 董事会由八名董
事组成，其中，独立董事三名。 事组成，其中，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分拆、分立、解 本公司股票或者合并、分拆、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总 （十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人 经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘 据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管 公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制 订 本 章 程 的 修 改 方 （十二）制 订 本 章 程 的 修 改 方
案； 案；
（十三）管 理 公 司 信 息 披 露 事 （十三）管 理 公 司 信 息 披 露 事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）依据公司年度股东大会
章或本章程授予的其他职权。 的授权，决定向特定对象发行融资总
董事会设立战略委员会、审计委 额不超过人民币三亿元且不超过最近
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 一年末净资产百分之二十的股票，该
等专门委员会。专门委员会对董事会 项授权在下一年度股东大会召开日失
负责，依照本章程和董事会授权履行 效；
职责，提案应当提交董事会审议决定。 （十七）法律、行政法规、部门规
专 门 委 员 会成 员 全部由 董 事 组 章或本章程授予的其他职权。
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 董事会设立战略委员会、审计委
酬与考核委员会中独立董事应占多数 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并担任召集人，审计委员会的召集人 等专门委员会。专门委员会对董事会
为会计专业人士。董事会负责制定专 负责，依照本章程和董事会授权履行
门委员会工作规程，规范专门委员会 职责，提案应当提交董事会审议决定。
的运作。 专 门 委 员 会成 员 全部由 董 事 组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；战略委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第一百四十条 监事任期届满未及时 第一百四十条 监事任期届满未
改选，或者监事在任期内辞职导致监 及时改选，或者监事在任期内辞职导
事会成员低于法定人数的，在改选出 致监事会成员低于法定人数的，在改
的监事就任前，原监事仍应当依照法 选出的监事就任前，原监事仍应当依
律、行政法规和本章程的规定，履行监 照法律、行政法规和本章程的规定，履
事职务。 行监事职务。
监 事 辞职 应 当提 交书面 辞 职报
告。除下列情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成
员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致
职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一。
在上述情形下，辞职应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍
应当按照有关法律法规和本章程的规
定继续履行职责，但存在本章程第九
十五条第一款规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保监
事会构成符合法律法规和本章程的规
定。
第一百五十七条 公司股东大会 第一百五十七条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后二个月内完 董事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取 第一百五十八条 公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的 现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，现金分红方式优先于 方式分配股利，现金分红方式优先于
股票股利的分配方式。 股票股利的分配方式。
公司的利润分配应当重视对投资 公司的利润分配应当重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应 者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，公司的利润分 保持连续性和稳定性，公司的利润分
配政策为： 配政策为：
（一）在公司当年实现盈利符合 （一）在公司当年实现盈利符合
利润分配条件，且无重大投资计划或 利润分配条件，且无重大投资计划或
重大现金支出事项发生时，公司必须 重大现金支出事项发生时必须每年进
每年进行现金分红，且每年以现金形 行现金分红。公司现金股利政策目标
式分配的利润不少于当年实现的可分 为：每年以现金形式分配的利润不少
配利润的百分之十五。公司董事会可 于当年实现的可分配利润的百分之十
以根据公司的资金需求状况，提议进 五。公司董事会可以根据公司的资金
行中期现金分红。 需求状况，提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所 公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 处行业特点、发展阶段、经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平、债务偿还能力、是否有重大资
等因素，区分下列情形，并按照本章程 金支出安排和投资者回报等因素，区
规定的程序，进行差异化的现金分红： 分下列情形，并按照本章程规定的程
1．公司发展阶段属成熟期且无重 序，进行差异化的现金分红：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1．公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到百分之八十； 现金分红在本次利润分配中所占比例
2．公司发展阶段属成熟期且有重 最低应当达到百分之八十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 2．公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到百分之四十； 现金分红在本次利润分配中所占比例
3．公司发展阶段属成长期且有重 最低应当达到百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 3．公司发展阶段属成长期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到百分之二十； 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大 最低应当达到百分之二十；
资金支出安排的，可以按照前项规定 公司发展阶段不易区分但有重大
处理。 资金支出安排的，可以按照前款第三
现金分红在本次利润分配中所占 项规定处理。
比例为现金股利除以现金股利与股票 现金分红在本次利润分配中所占
股利之和。 比例为现金股利除以现金股利与股票
（二）重大投资计划或重大现金 股利之和。
支出事项指以下情形之一： （二）重大投资计划或重大现金
1．公司未来十二个月内拟对外投 支出事项指以下情形之一：
资、收购资产或购买设备累计支出达 1．公司未来十二个月内拟对外投
到或超过公司最近一期经审议净资产 资、收购资产或购买设备累计支出达
的百分之五十，且超过人民币 5,000 万 到或超过公司最近一期经审议净资产
元； 的百分之五十，且超过人民币 5,000 万
2．公司未来十二个月内拟对外投资、 元；
收购资产或购买设备累计支出达到或 2．公司未来十二个月内拟对外投
超过公司最近一期经审计总资产的百 资、收购资产或购买设备累计支出达
分之三十。 到或超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十。
（三）当公司出现下列情形之一
的，可以不进行利润分配：
1. 当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见；
2. 经营性现金流量净额为负的；
3. 董事会认为其他会影响公司
战略规划或经营目标实现的情形。
第一百五十九条 公司利润分配 第一百五十九条 公司利润分配
需履行的决策程序如下： 需履行的决策程序如下：
（一）公司制定利润分配方案的 （一）公司制定利润分配方案的
决策程序为： 决策程序为：
1．公司董事会根据当前的经营情 1．公司董事会根据当前的经营情
况和项目投资的资金需求计划，在充 况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上，提出可行 分考虑股东利益的基础上，提出可行
的利润分配提案，并经出席董事会过 的利润分配提案，并经出席董事会过
半数通过形成利润分配方案； 半数通过形成利润分配方案；
2．独立董事在召开利润分配的董 2．监事会应当就利润分配的提案
事会前，应当就利润分配的提案提出 提出明确意见，同时充分考虑外部监
明确意见，同意利润分配的提案的，应 事的意见（如有），同意利润分配的提
经全体独立董事过半数通过，如不同 案的，应经出席监事会过半数通过并
意利润分配提案，独立董事应提出不 形成决议，如不同意利润分配提案，监
同意的事实、理由，要求董事会重新制 事会应提出不同意的事实、理由，并建
定利润分配提案，必要时，可提请召开 议董事会重新制定利润分配提案，必
股东大会； 要时，可提请召开股东大会；
3．监事会应当就利润分配的提案 3．其中，公司在制定现金分红方
提出明确意见，同时充分考虑外部监 案时，董事会应当认真研究和论证公
事的意见（如有），同意利润分配的提 司现金分红的时机、条件和最低比例、
案的，应经出席监事会过半数通过并 调整的条件及其决策程序要求等事
形成决议，如不同意利润分配提案，监 宜；独立董事认为现金分红方案可能
事会应提出不同意的事实、理由，并建 损害公司或者中小股东权益的，有权
议董事会重新制定利润分配提案，必 发表独立意见。董事会对独立董事的
要时，可提请召开股东大会； 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
4．利润分配方案经上述程序后同 在董事会决议公告中披露独立董事的
意实施的，由董事会提议召开股东大 意见及未采纳或者未完全采纳的具体
会，并报股东大会批准，在公告董事会 理由；监事会对董事会执行现金分红
决议时应同时披露独立董事、外部监 政策和股东回报规划以及是否履行相
事及监事会的审核意见。 应决策程序和信息披露等情况进行监
（二）公司因本章程规定的重大 督。监事会发现董事会存在未严格执
投资计划或重大现金支出事项而不进 行现金分红政策和股东回报规划、未
行现金分红时，董事会应就不进行现 严格履行相应决策程序或未能真实、
金分红的具体原因、公司留存收益的 准确、完整进行相应信息披露的，应当
确切用途及预计投资收益等事项进行 发表明确意见，并督促其及时改正。
逐项说明并在公司指定媒体上予以披 4．利润分配方案经上述程序后同
露，经监事会审议、独立董事发表意见 意实施的，由董事会提议召开股东大
后提交股东大会审议。 会，并报股东大会批准，在公告董事会
（三）公司在制定和修改利润分 决议时应同时披露独立董事、外部监
配政策、制定具体利润分配方案时，应 事及监事会的审核意见。
经二分之一以上独立董事及监事会审 5.公司召开年度股东大会审议年
议同意，并应通过多种渠道与股东特 度利润分配方案时，可审议批准下一
别是中小股东进行沟通，充分听取中 年中期现金分红的条件、比例上限、金
小股东的意见和诉求，及时答复中小 额上限等。年度股东大会审议的下一
股东关心的问题。 年中期分红上限不应超过相应期间归
（四）利润分配政策的制定和修 属于公司股东的净利润。董事会根据
改应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会决议在符合利润分配的条件
股东代理人）所持表决权的三分之二 下制定具体的中期分红方案。
以上通过，同时应就此议案提供网络 （二）公司因本章程规定的重大
或其他方式为公众投资者参加股东大 投资计划或重大现金支出事项而不进
会提供便利。 行现金分红时，董事会应就不进行现
（五）如存在公司股东违规占用公司 金分红的具体原因、公司留存收益的
资金的情况，公司应当扣减该股东所 确切用途及预计投资收益等事项进行
分配的现金股利，以偿还其占用的资 逐项说明并在公司指定媒体上予以披
金。 露，经监事会审议后提交股东大会审
议。
（三）公司在制定和修改利润分
配政策、制定具体利润分配方案时，应
经二分之一以上独立董事及监事会审
议同意。
（四）股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应通过多种渠
道与股东特别是中小股东进行沟通，
充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的制定和修
改应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，同时应就此议案提供网络
或其他方式为公众投资者参加股东大
会提供便利。
（六）如存在公司股东违规占用
公司资金的情况，公司应当扣减该股
东所分配的现金股利，以偿还其占用
的资金。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，修订后的《公司章
程》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
