国浩律师（深圳）事务所

                                                  关于

              广州弘亚数控机械股份有限公司

                             可转换公司债券回售

                                                     之

                                         法律意见书




             深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
42F/41F/31DE/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

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                                               二○二四年八月
国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                 广州弘亚数控机械股份有限公司
                           可转换公司债券回售
                                   之
                               法律意见书
                                              GLG/SZ/A2433/FY/2024-840




致：广州弘亚数控机械股份有限公司



     国浩律师（深圳）事务所接受广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简

称“弘亚数控”“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

和《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称

“《监管指引第 15 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州弘亚

数控机械股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称

“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，

就公司可转换公司债券“弘亚转债”回售（以下简称“本次回售”）相关事

宜出具本法律意见书。




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                             第一节    引言


     本所律师依据本法律意见书出具 之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
     （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等规定及法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
     （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件
之一，随同其他申请材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
     （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
     （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
     （五）本所律师仅就题述事宜依法发表法律意见，不对非法律专业事项发表
意见；
     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
     （七）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作其他任何用途。




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                           第二节      正文

     一、本次回售的可转换公司债券上市情况
     （一）公司内部批准和授权

     2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于<广州弘亚数控机械股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案>的议案》《关于<广州弘亚数控机械股份有限公司前
次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》《关于<广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于<广州弘亚数控机械股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
     2020 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司<公开发行可转换公司
债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关
于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等议案。
     2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于
公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于<广州弘亚


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数控机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<广州弘
亚数控机械股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等议案。
     2021 年 7 月 7 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公
司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

     （二）中国证券监督管理委员会核准

     2020 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州弘亚数
控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 〔2020〕
3428 号），核准公司向社会公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券，期限
5 年。
     （三）上市情况

     根据公司于 2021 年 8 月 9 日披露的《公开发行可转换公司债券上市公
告书》，公司于 2021 年 7 月 12 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 60,000 万元。可转换公司债券于 2021 年 8 月 10 日
于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“弘亚转债”，债券代码为“127041”，
可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 7 月 12 日至 2026 年 7 月 11 日。


     二、本次回售情况
     根据《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条
款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行
人。……”
     《监管指引第 15 号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售
条件的可转债回售给上市公司。”
     《募集说明书》之“13、回售条款”中“13、有条件回售条款”约定：
“本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续


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30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
     若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不
能多次行使部分回售权。”
     根据公司于 2024 年 6 月 14 日披露的《关于可转换公司债券转股价格调
整的公告》，“弘亚转债”的转股价格调整为 25.24 元/股，调整后的转股价
格自 2024 年 6 月 21 日（除权除息日）起生效。
     “弘亚转债”存续的起止日期为 2021 年 7 月 12 日至 2026 年 7 月 11 日，
目前正处于最后两个计息年度。自 2024 年 7 月 12 日至 2024 年 8 月 22 日，
公司股票连续 30 个交易日的收盘价低于当期“弘亚转债”转股价格（25.24
元/股）的 70%，根据《募集说明书》之“13、回售条款”中“13、有条件回
售条款”的规定，“弘亚转债”有条件回售条款生效。
     综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引第 15 号》
及《募集说明书》关于有条件回售条款的规定。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引第 15
号》及《募集说明书》关于有条件回售条款的规定，公司可转换公司债券“弘
亚转债”持有人可按《管理办法》《监管指引第 15 号》《募集说明书》的规


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定将其持有的未转股可转换公司债券全部或部分回售给公司，但应在回售申
报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募
集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
     本法律意见书正本贰份，无副本。


                         （以下无正文，为签署页）




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                          本页无正文

                              为

                    国浩律师（深圳）事务所

                             关于

               广州弘亚数控机械股份有限公司

                      可转换公司债券回售

                              之

                          法律意见书

                              的

                            签署页




国浩律师（深圳）事务所                     律师：


                                                     陈   烨




负责人：                                   律师：


           马卓檀                                    朱星霖




                                               2024 年 8 月 22 日