中信证券股份有限公司关于
                 广州弘亚数控机械股份有限公司
           可转换公司债券回售有关事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州
弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的规定，对弘亚
数控可转换公司债券（以下简称“弘亚转债”）回售有关事项进行了核查，核查
情况和核查意见如下：

    一、“弘亚转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428 号）核准，公司于 2021 年
7 月 12 日公开发行可转换公司债券 600 万张，每张面值为人民币 100.00 元，发
行总额 60,000.00 万元，期限 5 年。

    经深圳证券交易所“深证上[2021]776 号”文同意，公司 60,000 万元可转换
公司债券将于 2021 年 8 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“弘亚转债”，
债券代码“127041”。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《广州弘亚数控机械股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
的约定，“弘亚转债”的转股期限自发行结束之日（2021 年 7 月 16 日）起满六
个月后的第一个交易日（2022 年 1 月 17 日）起至可转换公司债券到期之日（2026
年 7 月 11 日）止。

    二、回售情况概述


                                     1
    （一）回售条款

    公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

    （二）导致回售条款生效的原因

    公司的股票自 2024 年 7 月 12 日至 2024 年 8 月 22 日连续三十个交易日的
收盘价低于当期“弘亚转债”转股价格（25.24 元/股）的 70%，且“弘亚转债”
处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“弘亚转债”的有条件回
售条款生效。

    （三）回售价格

    根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“弘亚转
债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；


                                    2
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售申报期首日止的实
际日历天数（算头不算尾）。

    其中：

    i=1.50%（“弘亚转债”第四个计息期年度，即 2024 年 7 月 12 日至 2025 年
7 月 11 日的票面利率）；

    t=47（2024 年 7 月 12 日至 2024 年 8 月 28 日，算头不算尾，其中 2024 年 8
月 28 日为回售申报期首日）；

    计算可得：IA=100×1.50%×47/365=0.193 元/张（含税）。

    由上可得：“弘亚转债”本次回售价格为 100.193 元/张（含息税）。

    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“弘亚转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.154 元/张；对于持有
“弘亚转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），暂免征所得税，回售实际可
得为 100.193 元/张；对于持有“弘亚转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴
所得税，回售实际可得为 100.193 元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

    （四）回售权利

    “弘亚转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“弘亚转债”。“弘亚转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公示期

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，


                                     3
此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条
件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等
内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。
公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

    （二）回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2024 年 8 月 28 日至 2024 年 9 月 3 日的回售
申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报
一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报
期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条
件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或
扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

    （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“弘亚转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2024 年 9
月 6 日，回售款划拨日为 2024 年 9 月 9 日，投资者回售款到账日为 2024 年 9 月
10 日。

    回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    四、回售期间的交易和转股

    “弘亚转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“弘
亚转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按
以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“弘亚转债”回售有关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司


                                     4
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关文件规定和规范性文件及《募
集说明书》的要求。

    综上所述，中信证券对“弘亚转债”回售有关事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      彭桂钊                   张俊晖




                                                   中信证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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