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                                         国浩律师（深圳）事务所

                         关于广州弘亚数控机械股份有限公司

                                  2024 年第一次临时股东大会之

                                                           法律意见书


                                                                                                 GLG/SZ/A2433/FY/2024-933

        致：广州弘亚数控机械股份有限公司

        国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州弘亚数控机械股份
有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公
司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、部门规章和规范性
文件及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。

        本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

        本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律
意见如下：

    一、本次股东大会召集程序

    （一）本次股东大会的召集人

    贵公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2024 年 8 月 27 日刊载
了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司第五届董事会召集。

    （二）本次股东大会的召集

    根据会议通知，贵公司本次股东大会定于 2024 年 9 月 11 日 15：00 召开。

    会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期与时间、会议的
召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记等
事项、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。

    经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    贵公司本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 11 日 15：00 在广州市黄埔区
瑞祥大街 81 号公司 10 楼会议室召开，由贵公司董事长李茂洪主持。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统
进行。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9
月 11 日 9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2024 年 9 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

    经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点与会议
通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

                                         2
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会出席或列席人员的资格

    根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2024 年 9 月 2 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人，贵公司的董事、
监事、高级管理人员，贵公司聘请的见证律师以及根据相关法规应当出席股东大
会的其他人员。

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表贵公
司有表决权的公司股份数额为 166,298,729 股，占贵公司有表决权股份总数的
39.2001%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 120 名，代表有表决权的公司股份数额为 59,620,591 股，占公
司有表决权股份总数的 14.0538%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳
证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 124
名，代表有表决权的公司股份数额为 225,919,320 股，占公司有表决权股份总数
的 53.2539%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）
的中小投资者共计 115 名，拥有及代表的股份数额为 4,206,879 股，占公司有表
决权股份总数的 0.9917%。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件


                                     3
及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大
会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次
股东大会出席人员的资格均合法有效。

    四、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

 序号                                  议案名称
  1.00   《关于董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》

    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相
符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议的股东以记名
投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的
规定进行了计票和监票。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网
络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的
表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的
统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决
结果如下：

    1.审议通过《关于董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》

    表决情况：同意 224,587,858 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4219%；
反对 1,262,522 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5589%；弃权 43,460 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0192%。

                                      4
    其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,900,897 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持股份的 68.9560%；反对 1,262,522 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 30.0109%；弃权 43,460 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 1.0331%。

    以上议案属于特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数三
分之二以上同意通过，持有本次发行的可转换公司债券的股东已回避表决。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经
出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股
东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法
有效。




    本法律意见书正本贰份，无副本。

                        （以下无正文，下接签署页）




                                     5
                             本页无正文

                                 为

                       国浩律师（深圳）事务所

                                关于

                    广州弘亚数控机械股份有限公司

                     2024 年第一次临时股东大会

                                 之

                             法律意见书

                                 的

                               签署页




国浩律师（深圳）事务所                    经办律师：

                                                             余平




负责人：                                   经办律师：

           马卓檀                                            潘垚




                                                   年   月      日