北京国枫律师事务所
   关于山东道恩高分子材料股份有限公司
  2019 年股票期权和限制性股票激励计划
               注销部分股票期权的
                     法律意见书

            国枫律证字[2019]AN278-12 号




                  北京国枫律师事务所

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                               释       义


   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

道恩股份、公司         指   山东道恩高分子材料股份有限公司

                            《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》   指
                            性股票激励计划（草案）》
                            山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
本次激励计划           指
                            股票激励计划
                            按照本次激励计划之规定获授股票期权或限制性股票的在公司
激励对象               指   （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
                            心技术（业务）骨干

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》           指   《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

本所                   指   北京国枫律师事务所

元、万元               指   人民币元、万元




                                    1
                       北京国枫律师事务所
            关于山东道恩高分子材料股份有限公司
           2019 年股票期权和限制性股票激励计划
                       注销部分股票期权的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2019]AN278-12号


致：山东道恩高分子材料股份有限公司



    根据本所与道恩股份签署的《律师服务协议书》，本所作为道恩股份本次激

励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2019年股票期权和限制性股

票激励计划注销部分股票期权的相关事宜出具本法律意见书。

   对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；
    2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道恩股份本次激励计划的合法性、合规性、

真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

    3．本所律师同意道恩股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书

的部分或全部内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解；

    4．道恩股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗

漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
                                     2
师依赖于有关政府部门、道恩股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

   7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对道恩股份提供的有关本次激励计划的文件

和事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的批准与授权



    经查验，本次激励计划已经取得如下批准与授权：

    1．2019年11月20日，公司第三届薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议

通过了《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本

次激励计划有关的议案。
    2．2019年11月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提

请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计

划有关的议案。

    3．2019年11月21日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核查

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励

计划有关的议案。
    4．2019年11月21日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续
                                   3
发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意道恩股

份实施本次激励计划。

       5．2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有

关的议案，并授权董事会办理相关事项。



       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划及其上述授

权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



       二、本次注销部分股票期权的相关事宜



       （一）本次注销部分股票期权已取得的批准与授权



       经查验，本次激励计划注销部分股票期权的相关事宜已经取得如下批准与授

权：
       1. 2024年1月26日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于注销2019

年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划

注销部分股票期权的有关事宜。

       2. 2024年1月26日，公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议就《关

于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》发表了同意

的审查意见。

       3. 2024年1月26日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于注销2019

年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划

注销部分股票期权的有关事宜。


       本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权相关事宜取得的批准与
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授权合法有效。



    （二）本次注销部分股票期权的具体情况



    根据道恩股份《激励计划（草案）》的相关规定：本次激励计划股票期权的

第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完

成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。激励对象必须在股票期权激励计划

有效期内行权完毕，若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权

由公司注销。

    截至道恩股份本次激励计划第三个行权期的可行权期限届满之日，尚有1名

激励对象1.5万份股票期权未在行权有效期内行权完毕，根据《激励计划（草案）》

的规定，道恩股份对未在行权期行权的该部分股票期权应予以注销。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为：道恩股份本次注销部分股票期权的相关事宜符合

《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。


    本法律意见书一式叁份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签
署页）




                                 负 责 人
                                                   张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                   薛玉婷




                                                   池   名




                                             2024 年 1 月 26 日




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