道恩股份：山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2024-11-12
股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所
山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）
交易类型 交易对方
道恩集团有限公司
烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十一月
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本预案（摘要）签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，
标的资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案（摘要）所
引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案（摘要）所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批
准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审
批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次
重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案（摘
要）的其他内容和与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑本预案（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如
因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
一般名词释义
本公司/公司/上市公司/道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
道恩钛业/标的公司/钛业公司 指 山东道恩钛业股份有限公司
上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业
本次交易/本次重组/本次资产重
指 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
组
集配套资金
标的资产 指 山东道恩钛业股份有限公司 100%股份
道恩集团 指 道恩集团有限公司
烟台泰昇 指 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
烟台泰旭 指 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
道恩集团有限公司、烟台泰昇投资合伙企业（有限合
伙）、烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）、宋慧东、
交易对方 指
李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、
韦国敏、程梦琳
山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
本预案（摘要） 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASF SE）
杜邦 指 美国杜邦公司（DuPont）
陶氏 指 陶氏化学公司（Dow Chemical Company）
三菱化学 指 日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Corporation）
2011 年 10 月经国家科技部批准，有机无机复合材料
国家重点实验室依托北京化工大学立项建设，2013 年
有机无机复合材料国家重点实
指 11 月通过国家验收，批准成立并正式运行。中国工程
验室
院院士杜善义任实验室学术委员会主任，中国工程院院
士陈建峰任实验室主任
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词释义
以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的
高分子材料 指
化合物构成的材料
由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材
料，它可以发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷，
扩大材料的应用范围；具有重量轻、强度高、加工成型
复合材料 指
方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特点已逐步
取代木材及金属合金，广泛应用于航空航天、汽车、电
子电器、建筑、健身器材等领域
通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如
改性塑料 指 强度、阻燃性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性
能要求而制成的塑料
又称为母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载附于树
色母粒/色母料 指
脂之中而得到的聚集体
（TPE，Thermoplastic elastomers）被称为第三代橡
胶，是一种兼具橡胶的高弹性、压缩永久变形特性和塑
热塑性弹性体 指 料的加工热塑性，工艺简单特征，在常温显示橡胶高弹
性，高温下又可进行塑性加工，技术门槛高、附加值高
的环保低碳性高分子复合材料
氢化丁腈橡胶，由丁腈橡胶进行特殊加氢处理而得到的
HNBR 指
一种高度饱和的橡胶
碳纳米管，是一种具有特殊结构的一维量子材料，其由
于独特的结构及优良的力学、电学和化学等性能，呈现
CNTs 指
出广阔的应用前景，吸引了材料、物理、电子、化学等
领域众多科学家的极大关注
一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳
钛白粉 指 白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料；产
品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2
金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile）
从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛
钛矿 指 （TiO2）为主要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原
材料
经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电炉
加热熔化钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到
高钛渣/钛渣 指
的二氧化钛高含量的富集物。高钛渣/钛渣既不是废渣，
也不是副产物，而是生产四氯化钛、钛白粉和海绵钛产
4
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
品的优质原料
创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展
新质生产力 指 路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展
理念的先进生产力质态
化学工程的一个分支，专注于无机化学品的生产和加
工，涉及非碳基原料（如矿物、金属、空气和水）转化
为各种无机产品。无机化工产品涵盖了酸、碱、盐、氧
无机化工 指
化物、氢化物、卤化物、硫化物等广泛的化学品。这些
产品在工业生产、农业、建筑、医药、环保等多个领域
都有广泛的应用
化学工程的一个分支，专注于利用有机化学反应和技术
生产各种有机化学品和材料。主要原料来自于石油、天
然气、煤等含碳资源，这些原料通过加工可生产多种碳
有机化工 指 基有机化合物，如烯烃、芳烃等，用于进一步合成各种
有机产品。其范围包括从原料加工、产品生产到成品的
最终应用，覆盖能源、塑料、橡胶、纤维、染料、农药
和医药等多个领域
注：本预案（摘要）除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
5
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................ 1
交易对方声明 ............................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................... 3
目录........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................ 8
一、本次交易方案概况 ........................................................................................... 8
二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................. 9
三、本次交易对价支付方式情况 ........................................................................... 10
四、本次交易的性质 ............................................................................................ 10
五、发行股份购买资产基本情况 ........................................................................... 11
六、募集配套资金概况 ......................................................................................... 13
七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................... 14
八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...................................................... 14
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 14
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序........................................ 16
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................ 17
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见............................................... 37
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 37
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 38
十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 39
重大风险提示 .......................................................................................................... 40
一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 40
二、标的公司经营风险 ......................................................................................... 42
三、其他风险 ....................................................................................................... 43
第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 45
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 45
二、标的资产预估值和作价情况 ........................................................................... 49
三、本次交易对价支付情况 .................................................................................. 49
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 49
五、业绩补偿承诺安排 ......................................................................................... 51
6
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...................................................... 51
七、本次交易预计将可能构成重大资产重组 ......................................................... 52
八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 52
九、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 53
十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 53
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................... 53
7
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均
尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案（摘要）全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施
为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响
交易方案简介 本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
上市公司拟向包括道恩集团在内的 13 名交易对方以发行股份及支
付现金形式购买其所持标的公司道恩钛业的 100%股权，并向不超
过 35 名符合条件的特定投资者募集配套资金
截至本预案（摘要）签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定；
交易价格 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券
期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将
支付方式 在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次
交易的重组报告书中予以披露
名称 山东道恩钛业股份有限公司 100%股权
钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以
主营业务
及副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等
所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
交易
标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业
是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
是 □否
有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二
交易性质 是（预计） □否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
8
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具
本次交易有无业绩补偿承诺 体方案将由上市公司与相关交易对方在
审计、评估工作完成后按照中国证监会的
相关规定另行协商确定，最终以签署的业
绩承诺及补偿协议为准）
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，
本次交易有无减值补偿承诺 上市公司将根据《重组管理办法》的相关
要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公
司总股本的 30%；
募集
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司 10 万吨/年联产
配套
法钛白粉绿色生产项目建设（山东省建设项目备案代码：2402-370681-04-01-
资金
809951）、支付本次交易现金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次
概况
交易相关税费及中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例不
超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、标的资产的评估和作价情况
截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，
预估值及交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
9
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易对价支付方式情况
截至本预案（摘要）签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体
股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计将可能构成重大资产重组
截至本预案（摘要）签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步
测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年
度营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合并财务报表比例均未达到 50%；但
考虑到标的公司评估及作价情况尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步
预期和估计，本次交易的成交金额将可能超过《重组管理办法》规定的标准，本
次交易将可能构成重大资产重组。上市公司将在重组草案中详细披露本次交易是
否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。
（二）本次交易构成关联交易
在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东为上市公司的关联方。其中，道
恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事。除此之外，本次交易的其
他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公
司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩
丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致
公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组
10
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市。
五、发行股份购买资产基本情况
（一）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价类型 均价 交易均价×80%
前20个交易日均价 10.96 8.78
前60个交易日均价 10.15 8.12
前120个交易日均价 10.46 8.37
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则
对发行价格进行相应调整。本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股
份购买资产的股份发行价格的调整方案。
（二）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方
发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
11
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意
注册的发行数量为准。
（三）股份锁定期安排
道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公
司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自
本次发行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让的除外。
烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上
述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限
售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意
见相应调整。
12
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司
募集配套资金金额
总股本的30%，本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册
后，根据询价结果最终确定
发行对象 不超过35名特定投资者
使用金额占全部募集配套资
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色
生产项目建设（山东省建设项目备案代码：2402-370681-04-01-809951）、支付本次交易现
金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，其中用
于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不
足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票 种类 每股面值 1.00元
股（A股）
发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司
股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深
交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董
定价基准日 发行期首日 发行价格 事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股
份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行
发行数量
获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大
会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行
价格相应计算并协商确定
是 □否（在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
是否设置发行 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资
价格调整方案 金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量
也将作相应调整）
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市
公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、
锁定期安排
派息等除权除、息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整
13
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准。
八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基
准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上
市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标
的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报
告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成
后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行
完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不会
导致上市公司控制权变更。鉴于本次重组的标的资产交易价格等要素尚未确定，
本次交易前后的股权变动情况尚无法量化分析。上市公司将在审计、评估工作完
成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易前后的股权结
构变动的具体情况。
（二）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降
解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致
14
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家
电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品
种类和技术研发，以及高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供
一站式材料解决方案。
标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包
括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化
纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司
在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级
电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉
因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。
上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，
钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且
随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性
和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电
子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随
着上市公司在战略性新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端
动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空
间。
通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务
将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业
务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司减少关联交易、降低生产成本、增
强研发协同性、提高产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将
充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，
为上市公司创造更大的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本
次交易将增厚上市公司的盈利安全空间，增强公司在新材料前沿领域加快开发布
局的业绩和资金基础。上市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品
质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有
显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增
15
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
强公司的盈利能力和持续经营能力。
（三）对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司截至 2023 年末的营业收入 454,406.78 万元、总资
产 509,602.13 万元、净资产 325,193.03 万元、净利润 15,512.50 万元；根据标
的公司未审财务数据，标的公司 2023 年度营业收入 162,202.48 万元、总资产
100,433.87 万元、净资产 49,227.53 万元、净利润 12,278.92 万元。本次交易完
成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，预计资产回
报率、周转率、每股收益等关键财务指标也将得到优化和改善，本次交易预计将
对上市公司财务基本面具有良好效果。
截至本预案（摘要）签署日，交易标的相关的审计、评估工作尚未完成，本
次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利
能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案（摘要）披露后尽快完成审计、评
估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本
次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本预案（摘要）签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次重组预案及其摘要已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议审
议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案（如需）；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
16
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定
的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
关于不存在不得 资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
参与任何上市公 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
司重大资产重组 判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
情形的说明 组”。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制
的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
关于所提供信息
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
真实性、准确性和
均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
完整性的声明与
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺函
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
17
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
关于无违法违规
履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
情形的承诺函
形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要
求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分
必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范
围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
关于采取的保密
程，制作交易进程备忘录。
措施及保密制度
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律
的说明
师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协
议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开
展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和
交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖本公司股票。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
关于符合向特定
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
对象发行股票条
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
件的承诺函
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
18
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
关于所提供信息
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
真实性、准确性和
要求。
完整性的声明与
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
承诺函
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市
关于不存在不得 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易
参与任何上市公 所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情
司重大资产重组 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
情形的说明 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
19
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
关于无违法违规 交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
情形的承诺函 裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何
减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
持计划的承诺函
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
关于采取的保密
务。
措施及保密制度
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不
的说明
公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
20
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
票。
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行
内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
（三）上市公司控股股东、实际控制人
1、控股股东
承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，
将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业
关 于 减 少 和 规 范进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易的承诺 决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本公司及本公司的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由
上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属
企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及
其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间
接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企
业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的
关 于 避 免 同 业 竞业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业
争的承诺函 竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市
公司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造
成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上
市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相
关款项。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
关于保障上市公
民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善
司独立性的承诺
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业
21
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业
之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备
独立性。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公
司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、
人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管
理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公
司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保
持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定
的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
关于不存在不得
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
参与任何上市公
的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
司重大资产重组
判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
情形的说明
组”。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关于无违法违规 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
情形的承诺函 大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
关于采取的保密
务。
措施及保密制度
2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
的说明
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
22
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
股票。
3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
行内幕信息知情人登记。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权。
2、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本
次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
关于所提供信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
真实性、准确性
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
和完整性的声明
披露的合同、协议、安排或其他事项。
与承诺函
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证
券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
持计划的承诺函
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
23
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次
交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
关于本次交易的
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股
原则性同意意见
东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2、实际控制人
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
关 于 减 少 和 规 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
范 关 联 交 易 的 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
承诺 序，依法履行信息披露义务。
3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占
用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵
占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资
源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公
司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的其他企业不
存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事
于晓宁、韩丽梅
的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直
接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
动。凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上
市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
关于避免同业
本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞
竞争的承诺函
争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业
务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
关 于 保 障 上 市 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司
公 司 独 立 性 的 法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
24
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
承诺 会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持
独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
具备独立性。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在
业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开
原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司
独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控
制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保
持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合
法权益。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—
—重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
得参与任何上 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
市公司重大资 法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
产重组情形的 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个
说明 月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且
本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易
所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违法违
讼或仲裁。
规情形的承诺
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
函
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
25
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担全部相应法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
关于采取的保
建议他人买卖上市公司股票。
密措施及保密
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
制度的说明
关要求进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担全部相应法律责任。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权。
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
关于所提供信 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
息真实性、准 完整、有效的要求。
确性和完整性 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
的声明与承诺 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
26
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，
本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前
本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严
格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交
易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执
关于重组期间 行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
减持计划的承 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
诺函 符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承
诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
关于本次交易
利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争
的原则性同意
实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则
意见
上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。
1、本人本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增
股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
2、上述股份锁定期内，本人本次交易前持有的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵
关于股份锁定
韩丽梅 守上述股份限售安排。
的承诺函
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的规定和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关监管意见相应调整。
（四）交易对方
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适
关于不存 用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及
在不得参 前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市
道恩集
与任何上 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券
团、烟台
市公司重 交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条
泰昇、
大资产重 规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
烟台泰旭
组情形的 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
说明 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
27
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组”。
2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、
本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
3、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本
公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，
将依法承担法律责任。
1、本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
关 于 所 提根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中
供 信 息 真国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
实性、准确继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
性 和 完 整3、本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
性 的 声 明披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
与承诺函 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）最
关于无违
近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
法违规情
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
形的承诺
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
函
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
28
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
2、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业的董事、主要
管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
调查等情形。
4、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
关于保障 务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
上市公司 格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
独立性的 不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供
承诺 担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/
企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
关于所持 2、本公司/企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或
标的资产 股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取
权利完整 得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要
性、合法 求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
性的承诺 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
函 可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该
等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业转让标的资产
29
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本公司/企业转让所持标的资产的限制性条
款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过
上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
等行为。
6、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司
/企业自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责
任。
1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将
采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
关于减少
理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
和规范关
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
联交易的
息披露义务。
承诺
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活
动。
2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实
际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企
关于避免
业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
同业竞争
制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/
的承诺函
企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公
平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上
30
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本公司/企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
2、本公司/企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
关于采取
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
的保密措
买卖上市公司股票。
施及保密
3、本公司/企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
制度的说
关要求进行内幕信息知情人登记。
明
本公司/企业确认，上述声明属实，如因本公司/企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起
36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补
偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本
次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
关于股份 2、本公司本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份
道恩集团 锁定的承 上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制
诺函 的不同主体之间进行转让的除外。
3、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份和本次
发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加
的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关监管意见相应调整。
1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结
束之日起12个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因
上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限
烟台泰 关于股份
售安排。
昇、 锁定的承
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
烟台泰旭 诺函
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业
将根据相关监管意见相应调整。
宋慧东、 关于不存 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——
李建立、 在不得参 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳
31
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
马文、徐 与任何上 证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三
萍、闫 市公司重 十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
靓、高殿 大资产重 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
喜、曹 组情形的 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
波、姜晓 说明 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
燕、韦国 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与
敏、程梦 任何上市公司的重大资产重组”。
琳 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
关于所提 造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
供信息真 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
实性、准 和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
确性和完 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
整性的声 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
明与承诺 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下
同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
关于无违
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
法违规情
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
形的承诺
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
函
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
32
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
关于保障 构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证
上市公司 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
独立性的 市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
承诺 金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益。
2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托
持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在
标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转
让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份
关于所持 涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有
标的资产 效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
权利完整 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见
性、合法 的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的
性的承诺 资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍，
函 同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限
制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标
的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并
33
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公
司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束
之日起12个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售
关于股份
安排。
锁定的承
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
诺函
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
关于减少 理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
和规范关 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
联交易的 息披露义务。
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地
以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将
关于避免 来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的
同业竞争 业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争
的承诺函 的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市
公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司
造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付
34
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵
前述相关款项。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
关于采取
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
的保密措
上市公司股票。
施及保密
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
制度的说
进行内幕信息知情人登记。
明
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
（五）标的公司
承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
关 于 所 提 供 信 息和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
真实性、准确性和2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相
完 整 性 的 声 明 与关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文
承诺函 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定
的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在不得 立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
参与任何上市公 资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
司重大资产重组 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
情形的 判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
说明 组”。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
35
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关 于 无 违 法 违 规不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
情形的承诺函 大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
关 于 所 提 供 信 息序、获得合法授权。
真实性、准确性和2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次
完 整 性 的 声 明 与交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误
承诺函 导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次
关于不存在不得
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
参与任何上市公
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
司重大资产重组
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
情形的说明
作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个
月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
36
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
关 于 无 违 法 违 规存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
情形的承诺函 失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东道恩集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，道
恩集团认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股
东的利益，道恩集团原则上同意本次交易。道恩集团将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，相关主体无任何减持
上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求。
37
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及《格式准则 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相
关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文
件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过
深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小
股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
38
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案（摘要）签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最
终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与
评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存
在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具
承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披
露该等事项。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机
构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情
况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，收购对价的股份和现金支付比
例及金额尚未确定，上市公司发行股份数量的具体情况尚未确定，相关情况将在
交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
39
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项时，除本预案（摘要）的其他内容和与本预案（摘要）同时披露的相关文
件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本预案（摘要）“重
大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难
以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍
存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案（摘要）中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意
风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
40
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案（摘要）披露的情况存在较大差异，公司提
请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案（摘要）签署日，本次交易的审计、评估及其他相关工作尚在进
行中，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案（摘要）披露的方案仅
为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。在本次交易的推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产
生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。
因此，本次交易存在交易方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金
金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以
解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定
的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公
司提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方
面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利
能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能
会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
41
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（七）本次交易可能触发要约收购的风险
如若本次交易方案触发要约收购，道恩集团将按照《上市公司收购管理办法》
有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，相关
议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业周期波动风险
钛白粉行业具有较为明显的行业周期，其发展与上下游行业运行周期和国民
经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游主要为矿产资源开采行业，下游主要为
塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等行业。宏观经济周期性
波动可能会导致上下游行业出现同周期变动，从而对钛白粉行业产生较大影响。
在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对
钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
钛矿和钛渣是道恩钛业钛白粉生产所需主要原料，其成本占钛白粉生产成本
的比重较大，上述原材料供应和价格波动直接影响标的公司的产品成本。尽管标
的公司已建立了较为稳定的原料采购渠道，以确保原材料稳定供应、降低原材料
价格波动的影响，但仍不排除标的公司主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩
产生波动的可能。
（三）市场竞争和产品价格波动风险
标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白
粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与
者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐
步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市
场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业
转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率。若未来行业龙头企业
和头部参与者采取较为激进的竞争策略，则钛白粉产品的市场价格将可能出现大
幅波动或下滑，从而对标的公司的经营和业绩产生较大压力。
42
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）国际贸易和政治风险
报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的变
化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对贸易
产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场的业务将面临较大的国际贸易和政
治风险，从而对标的公司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）公司股价波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行二次董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上
市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时
履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述的不确定性风险
本预案（摘要）所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般以诸如“将”“未
来”“预期”“预计”“可能”“空间”等带有前瞻性色彩的用词进行表述。该
等陈述是公司基于理性和判断所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或
依赖特定条件（包括本节所披露的各种风险因素），本预案（摘要）中所载的任
何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。投
资者应在阅读完整预案（摘要）的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖该等
前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案（摘要）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
43
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
44
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易的资本市场政策背景
在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景
下，资本市场如何服务实体经济的课题被推到更高的战略意义上。并购重组作为
促进资源有效配置、助力产业整合和提质增效的重要政策手段和政策工具，在当
前我国经济面临的特殊发展阶段之下，成为资本市场服务产业整合和转型升级，
助力上市公司高质量发展的关键途径。
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了若干支持和鼓励上市公司
并购重组的政策文件。2023 年 11 月 28 日，中国人民银行、金融监管总局、中
国证监会等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通
知》，支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改革，支持
民营企业通过并购重组提质增效、做大做强；2024 年 4 月 12 日国务院印发的
《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对活跃并购重组
市场作出重要部署；2024 年 9 月 24 日，证监会在广泛调研的基础上研究制定
了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥
资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，积极鼓励上市公司加强产业整合，既
大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，也将继续助力传统行业通过重组
来合理提升产业集中度、提升资源配置效率。
2、本次交易的产业背景
当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国正处在转变发展
方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。战略性新兴产业在推动经济发展
质量变革、效率变革、动力变革的过程中充分发挥了高质量发展引擎的作用，全
面贯彻新发展理念，培育壮大战略性新兴产业，推动战略性新兴产业发展成为经
济社会发展和产业转型升级的重要力量。新材料产业是战略性、基础性产业，已
经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，因其在推动技术创新、支撑国家重大
45
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
工程、促进产业结构升级以及提升国际竞争力等方面的关键作用，被赋予了国家
战略性新兴产业的重要地位，并且将成为新兴产业下一步创新发展的重要推动力。
化工新材料在新材料领域中的地位和影响力显著，因其性能优异，是高端制
造和战略新兴产业重要的配套材料，已成为全行业中市场需求增长最快的领域之
一，也是创新的重点领域和国际竞争的焦点。在全球化学工业的发展中，化工新
材料始终是世界各国和跨国公司都在抢占的制高点，化工新材料创新发展的水平
是世界化学工业整体发展水平的重要标志，也是反映世界化工强国地位的重要尺
度。美国、德国、日本等石化和化工强国，以及巴斯夫、杜邦、陶氏、三菱化学
等世界著名的跨国公司，都是化工新材料创新与发展的践行者。
在化工新材料创新发展的新阶段，新兴领域需求层出不穷，客户需求出现多
元化趋势，单一领域材料通常难以满足所有功能需求，有机和无机化工在未来将
呈现出更紧密的协同整合趋势，这种整合趋势在未来有望推动新材料领域的进一
步创新，并在多个高科技应用中实现突破。在化工新材料领域整合做大，将有机
化工和无机化工相结合，从产业发展、客户需求、技术突破等方面整合协同，是
国际国内化工新材料龙头企业一直秉承的发展战略，也是新发展阶段我国化工新
材料定位的企业必须做出的战略调整和选择方向。
上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标的公司主要产
品钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新
材料领域范畴。在有机高分子材料领域，上市公司已与北京化工大学有机无机复
合材料国家重点实验室建立了良好的合作研发基础，随着本次交易对标的资产的
整合，未来双方在有机无机复合材料新领域将有更广阔的研发合作空间。
本次交易前，上市公司历经多年的技术革新与突破，多项核心技术达到国内
领先或先进水平，产品广泛应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、电子通讯、
新能源、航空航天、国防军工等下游领域，获得客户的普遍认可。随着技术进步
和产业升级，下游行业，特别是战略性新兴产业的相关领域，对材料性能的要求
日益提升。在此背景下，就要求上市公司不断追求产品质量的提升与产品矩阵的
扩展，向上下游优质产业链积极延伸、主动布局，不断满足下游客户的需求，促
进公司客户结构、产品应用领域向新质生产力领域转型升级。
46
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材
料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合。标的公司现有产品钛白粉
（TiO）作为添加剂、着色剂可与上市公司功能高分子材料、特种工程材料和色
母料业务产生直接显著的关联性和协同性，用于满足新能源汽车、消费电子产品、
电子电器等市场的升级和改善需求。
标的公司产品硫酸亚铁，可以制备磷酸铁锂、磷酸锰铁锂，用于高性能锂电
池的正极主材，上市公司产品氢化丁腈橡胶（HNBR）可用于高性能锂电池正极
材料的粘结剂，双方业务整合和协同后，可共同致力于高性能锂电池正极材料的
创新和升级。此外，标的公司可以硫酸亚铁为原料制备氧化铁红、氧化铁黑和氧
化铁黄，进一步丰富上市公司高分子材料的色彩和种类，提升上市公司产品的竞
争力。
标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与上市公司绝缘材料、屏蔽材料和
碳纳米管（CNTs）等未来开发布局领域在研发和应用上产生协同，促进双方共
同在超高压电缆材料、国防和军工应用等战略新兴领域协同研发、协同管理和协
同销售，为上市公司业务持续向新质生产力领域转型升级创造新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、进一步提升盈利能力，打造高业绩、高回报的一流化工新材料上市公司
近年来，道恩股份围绕高分子新材料领域持续深耕，产品线不断丰富完善，
在战略性新兴产业不断加快布局，产品应用领域不断迭代升级，未来盈利空间不
断打开。为进一步满足新兴领域客户对材料的多样化需求和更高要求，上市公司
有必要通过产业链向上下游优质相关领域加快整合布局，在进一步夯实现有主业
的同时更快地实现技术攻关和创新，为客户提供一站式化工新材料解决方案，向
化工新材料纵深领域不断迈进。
本次资产整合将在营业收入、净利润、资产回报率、周转率、每股收益等关
键财务指标上对上市公司产生积极促进作用，有利于上市公司增厚业绩安全垫，
提升穿越产业周期的抗风险能力，更有利于上市公司集中资源和力量进一步向高
端产品和前沿领域拓展提升，为未来上市公司业绩实现突破性增长储备新动能。
标的公司主要产品钛白粉及硫酸亚铁是重要的无机化工基础原料，在传统及
47
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
前沿工业领域拥有广泛的应用，与上市公司现有高分子材料业务具有良好的协同
空间和效应。未来，上市公司和标的公司将充分发挥化工新材料领域的产品、技
术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快
开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的
转型升级。
为进一步巩固和提升上市公司的盈利和抗风险能力、响应国家和资本市场的
积极导向，将道恩集团旗下优质资产吸收和纳入上市公司成为道恩股份持续提高
投资者回报、促进公司业务和市值实现跨越的重要举措，也是道恩股份锚定打造
一流化工新材料上市公司发展战略，对标国际、国内一流多元化工新材料龙头企
业，实现战略跨越的重要一环。
2、实现道恩集团核心资产整体上市，充分利用资本市场有利条件实现加快
发展
道恩集团创建于 1991 年，是一家原创型民营企业。30 多年来，道恩集团始
终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、
产品链、企业链，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于新
材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代
化企业集团，连续多年入选中国民营企业 500 强。
在我国经济由高速发展向高质量发展转型的新阶段，道恩集团提出了“聚焦
一圈三链、做强三大产业、做精关联企业、做好合资企业、实现三化、向两个千
亿迈进”的集团整体战略。高分子新材料产业和钛产业是道恩集团旗下两大重要
产业，在集团整体战略部署下，高分子新材料产业和钛产业应不断加强整合协同，
发挥整体优势和系统优势，提升管理效率，延长产业链条，实现两大业务板块的
相互赋能，充分发挥 1+1>2 的整体产业优势。
随着集团钛业资产的整体上市，上市公司业务未来将向上游无机精细化工领
域拓展，集团两大产业板块之间的协同效应将得到进一步放大。要做长产业链、
做全产品链，就要求集团打造主业稳健、特色鲜明、战略清晰、抗风险能力突出
的核心企业，并依托核心企业不断吸纳产业链和产品链上的优质公司，形成规模
效应。未来，上市公司还将持续围绕化工新材料概念内涵吸收整合优质资源，最
终促进和加快实现上市公司的战略远景目标。
48
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、标的资产预估值和作价情况
截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，
预估值及交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
三、本次交易对价支付情况
截至本预案（摘要）签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体
股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方
发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
49
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意
注册的发行数量为准。
3、发行股份购买资产的定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价类型 均价 交易均价×80%
前20个交易日均价 10.96 8.78
前60个交易日均价 10.15 8.12
前120个交易日均价 10.46 8.37
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则
对发行价格进行相应调整。本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股
份购买资产的股份发行价格的调整方案。
4、股份锁定期安排
道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
50
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公
司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自
本次发行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让的除外。
烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上
述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应
调整。
（二）募集配套资金
具体参见本预案（摘要）“重大事项提示”之“六、募集配套资金概况”。
五、业绩补偿承诺安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准。
六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
51
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基
准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上
市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标
的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报
告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成
后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行
完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
七、本次交易预计将可能构成重大资产重组
截至本预案（摘要）签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步
测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年
度营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合并财务报表比例均未达到 50%；但
考虑到标的公司评估及作价情况尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步
预期和估计，本次交易的成交金额将可能超过《重组管理办法》规定的标准，本
次交易将可能构成重大资产重组。上市公司将在重组草案中披露本次交易是否构
成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。
八、本次交易构成关联交易
在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东为上市公司的关联方。其中，道
恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事。除此之外，本次交易的其
他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公
司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
52
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，道恩集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股股东和实
际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
具体参见本预案（摘要）“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的
影响”。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
具体参见本预案（摘要）“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需
履行的决策程序及报批程序”。
53
山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
山东道恩高分子材料股份有限公司
2024 年 11 月 11 日
54
