道恩股份：上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划之法律意见书2024-12-17
上海泽昌律师事务所
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
奋斗者 1 号员工持股计划
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年十二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项 ......................................................................................... 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、公司实施本员工持股计划的主体资格........................................................ 5
二、本员工持股计划的主要内容及其合法合规性............................................ 5
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性.................................................... 8
四、本员工持股计划涉及回避表决安排的合法合规性.................................. 10
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性.......................... 11
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性.................................. 11
七、本员工持股计划信息披露的合法合规性.................................................. 12
八、结论.............................................................................................................. 12
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 含义
道恩股份、公司 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
员工持股计划、本计划、
山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股
本员工持股计划、本次员 指
计划
工持股计划
持有人、参与对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
《上市规则》 指
订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《监管指引第 1 号》 指
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《员工持股计划（草 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持
指
案）》 股计划（草案）》
《员工持股计划（草案） 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持
指
摘要》 股计划（草案）摘要》
《员工持股计划管理办 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持
指
法》 股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海泽昌律师事务所
本所出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子
本法律意见书 指 材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股计划之法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
奋斗者 1 号员工持股计划
之
法律意见书
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
本所接受山东道恩高分子材料股份有限公司的委托，现就道恩股份奋斗者 1
号员工持股计划相关事宜，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指
引第 1 号》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本员工持股计划的有关文件
资料进行了审查，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对与本次交易有关的法律事实和法律行为以及本次交易的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
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（三）本所律师已得到公司的保证，其已向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保
证复印件与原件、正本与副本一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见书的依据。
（五）本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计等事项发表专业意见的适当资
格。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
（七）本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司提供的工商档案和公告文件，经中国证监会证监许可〔2016〕2989
号文核准，道恩股份股票于 2017 年 1 月 16 日在深圳证券交易所主板上市，道恩
股份证券简称为“道恩股份”，证券代码为“002838”。
根据道恩股份现持有的烟台市市场监督管理局 2024 年 3 月 12 日核发的《营
业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司基本情况
如下：
名称 山东道恩高分子材料股份有限公司
统一社会信用代码 913706007456581228
法定代表人 于晓宁
注册地址 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
注册资本 44,695.6862 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 12 月 06 日
经营期限 至无固定期限
一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；
新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销
售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金
经营范围 属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩股份为依法设立
并合法存续的股份有限公司，不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具备
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的主要内容及其合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查阅公司的相关公告，本所
律师按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工持股计划的
主要内容进行了逐项核查：
1、公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
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序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。因此，本所律师认为，本次员工持
股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、
6.6.3 条的要求。
2、本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与的情形。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指
导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的要求。
3、参与本员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益
平等。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第
（三）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的要求。
4、本员工持股计划的参加对象范围为经公司认定的董事（不包含独立董
事）、监事、高级管理人员以及在公司或合并报表子公司任职的核心骨干员
工。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确
定。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以
及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向员工提供借贷、担保等
财务资助情形，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股
股票。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量
9,534,100 股，占公司总股本的 2.13%，最高成交价为 13.50 元/股，最低成交价
为 8.13 元/股，累计支付成交总金额为 98,944,184.59 元（不含交易费用）。本
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。因此，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于股票来源
的规定。
7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股
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东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
公司应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的非交易过户。因此，
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1
款关于持股期限的规定。
8、本员工持股计划持股规模不超过 480 万股，约占本员工持股计划草案公
告日公司股本总额的 1.07%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。因此，本所律师认为，本次员工持股计
划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于持股计划规模的规定。
9、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。同时，公司已制定《员工持股
计划管理办法》。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（七）项的相关规定。
10、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）项和
《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定，本员工持股计划已经对以下事项作
出明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）本员工持股计划所遵循的基本原则；
（3）本员工持股计划的持有人及确定标准；
（4）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（6）本员工持股计划的管理架构及管理模式；
（7）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（8）公司与持有人的权利和义务；
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（9）本员工持股计划的资产构成及权益分配；
（10）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
（12）本员工持股计划履行的程序；
（13）本员工持股计划的会计处理；
（14）关联关系和一致行动关系说明；
（15）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划
的主要内容符合《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本员工持股计划已履行的相关程序
根据公司提供的会议文件及发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2024 年 12 月 12 日，公司召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2024 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年
第六次会议，审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限
公司奋斗者 1 号员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划有关的
议案，并出具《山东道恩高分子材料股份有限公司第五届董事会独立董事专门
会议 2024 年第六次会议审查意见》，认为：（1）经审阅《员工持股计划（草
案）》及其摘要，我们认为公司奋斗者 1 号员工持股计划的内容符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法
权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。
因此，我们同意上述议案。（2）经审阅《员工持股计划管理办法》，我们认为，
《员工持股计划管理办法》的内容及制定程序符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公
司章程的有关规定，旨在规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计
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划有效落实，能切实保障各持有人权益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，有利于公司的持续、健康、长远发展。因此，我们同意上述议案。
因此，本所律师认为，上述独立董事专门会议的审议程序和审查意见符合
《指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项的规定。
3、2024 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办
理公司奋斗者 1 号员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2025 年第一次临
时股东大会的议案》等与本次持股计划有关的议案，关联董事肖辉、宋慧东、
蒿文朋、田洪池已回避表决。因此，本所律师认为，公司董事会审议本员工持
股计划的程序符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1 号》
6.6.6 条的规定。
4、2024 年 12 月 16 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议了《关
于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股计
划管理办法>的议案》等与本次持股计划有关的议案，由于公司监事邱焕玲女士、
王斌先生、王海卫先生为本次员工持股计划的持有人，3 名成员回避表决后该议
案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案
提交公司股东大会审议。同日，公司监事会出具了《山东道恩高分子材料股份
有限公司监事会关于奋斗者 1 号员工持股计划相关事项的审核意见》，监事会
认为：（1）公司不存在《指导意见》《规范运作》等法律法规及规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格。（2）公司通过职工代表大会的方式征求了员工关于实施本次员工持股计划
的意见。公司制定《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股计
划（草案）》的程序合法、有效，本次员工持股计划内容符合《指导意见》
《规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。（3）公司审议本次员工持股计
划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存
在公司向本次员工持股计划持有人提供垫资、担保或任何其他财务资助的计划
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或安排。（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《规范
运作》等法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划
规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
因此，本所律师认为，上述监事会的审议程序和审查意见符合《指导意见》
第一部分第（二）项、第三部分第（十）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的
规定。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经
按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本员工持股计划尚待履行的相关程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对
《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本员工持股计划
作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联
股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股
计划按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必要的
法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施本员工持股计划。
四、本员工持股计划涉及回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第十八次会议决议和第
五届监事会第十一次会议决议，本员工持股计划涉及的关联董事肖辉、宋慧东、
蒿文朋、田洪池、关联监事邱焕玲、王斌、王海卫在董事会、监事会审议涉及
本员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本员工持股计划进
行表决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，本员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》和
《监管指引第 1 号》的相关规定。
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五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公
司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参
与融资进行审议。
综上，本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指
导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条第一款的规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同
扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，本员工
持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责
员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规
章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划持有人放弃因参与本员工持
股计划而间接持有公司股票的表决权。且本员工持股计划持有人持有的份额相
对分散，任一单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
根据公司书面确认，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构
成一致行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系，《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》和《监管指引第 1 号》等相关规定。
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七、本员工持股计划信息披露的合法合规性
2024 年 12 月 17 日，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上披露《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《员工持
股计划管理办法》、审议本员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议及独
立董事专门会议审查意见、监事会审核意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
八、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）道恩股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在终止或任
何导致其终止的法律情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主
体资格；
（二）本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》和《监管指引第 1 号》
的相关规定；
（三）公司已就本员工持股计划按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》
的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方
可实施本员工持股计划；
（四）本员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》和《监管指引第 1
号》的相关规定；
（五）本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》和《监
管指引第 1 号》的相关规定；
（六）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，《员工持
股计划（草案）》关于本员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购
管理办法》和《监管指引第 1 号》等相关规定；
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（七）公司已按照《指导意见》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公
司奋斗者 1 号员工持股计划之法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
单位负责人：
李振涛 蔡泳琦
2024 年 12 月 16 日
