华统股份：国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书2024-11-07
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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二〇二四年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华统肉制品股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华统股份”）的委托，作为其本次提前
赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，就本次赎回所涉
及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等有关法律、行
政法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师向华统股份提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了华统股份
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依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成
本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次赎回所涉及的有关问题向华统
股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次赎回
相关事宜至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向华统股份以及有关人员发
出了书面询问，并取得了华统股份及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
华统股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华统股份的股
份，与华统股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华统股份本次赎回事项的法律问题发表意见，而不对华统股
份本次赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供华统股份本次赎回之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华统股份本次赎回的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对华统股份本次赎回事项所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
（正文）
一、华统股份可转换公司债券的上市情况
（一）公司的内部批准和授权
2019 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
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公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》 等涉及公司公开发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的议案。
2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等涉及本次发行的议案。
2020 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于开设公开发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
上市的议案》等涉及本次发行的议案。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2020 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江华统肉制品
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕315 号），核准
公司向社会公开发行面值总额 55,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
经深圳证券交易所“深证上〔2020〕346 号”文同意，公司 5.50 亿元可转换公
司债券于 2020 年 5 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华统转债”，
债券代码“128106”。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
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（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募
集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据公司于 2020 年 4 月 8 日披露的《浙江华统肉制品股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有条
件赎回条款”的约定如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。”
（四）“华统转债”已满足赎回条件
根据《募集说明书》，“华统转债”的初始转股价格为 15.12 元/股。
2020 年 5 月 14 日，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的 181 万股限制
性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成。为此，公司相应将
“华统转债”的转股价格由 15.12 元/股调整为 15.07 元/股，调整后的转股价格自
2020 年 5 月 15 日起生效。
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2020 年 7 月 1 日，公司 2019 年度权益分派实施完毕。为此，公司相应将“华
统转债”的转股价格由 15.07 元/股调整为 9.39 元/股，调整后的转股价格自 2020 年
7 月 1 日起生效。
2021 年 3 月，公司对不符合激励条件的 8 位激励对象所持有的已授予但尚未解
除限售的合计 67.84 万股限制性股票实施了回购注销。为此，公司相应将“华统转
债”的转股价格由 9.39 元/股调整为 9.40 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 3 月
5 日起生效。
2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年度权益分派实施完毕。为此，公司相应将“华
统转债”的转股价格由 9.40 元/股调整为 9.37 元/股，调整后的转股价格自 2021 年
6 月 30 日起生效。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1036 号”文核准，公司非公开
发行 13,220 万股新股于 2022 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。为此，公司相应
将“华统转债”的转股价格由 9.37 元/股调整为 8.85 元/股，调整后的转股价格自
2022 年 8 月 1 日起生效。
2023 年 3 月 7 日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 656.40 万股限制性
股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成。因本次授予限制性股
票占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票上市后，“华统转债”转股价
格无需调整，转股价格仍为 8.85 元/股。
2023 年 6 月 29 日，公司 2022 年度权益分派实施完毕。为此，公司相应将“华
统转债”的转股价格由 8.85 元/股调整为 8.82 元/股，调整后的转股价格自 2023 年
6 月 29 日起生效。
2023 年 11 月 27 日，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的 111.9 万股
限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成。因本次授予限
制性股票占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票上市后，“华统转债”
转股价格无需调整，转股价格仍为 8.82 元/股。
根据公司于 2024 年 11 月 6 日召开的第五届董事会第十三次会议决议并经本所
律师登录巨潮资讯网核查，自 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 11 月 6 日，公司股票已
满足连续 30 个交易日中，至少有 15 个交易日收盘价格高于“华统转债”当期转股
价格的 130%（即 11.47 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“华统转债”
的有条件赎回条款。
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综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，
根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定，可以行使赎回权，按约
定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的批准
根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市
公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件
触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满
足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开
市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露
义务的，视为不行使本次赎回权。”
2024 年 10 月 19 日，公司披露了《关于华统转债可能满足赎回条件的提示性公
告》（公告编号：2024-099），自 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 18 日，公司股
票已有 9 个交易日收盘价格高于“华统转债”当期转股价格的 130%。若在未来 19
个交易日内，公司股票有 6 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（即
11.47 元/股），将触发“华统转债”的“有条件赎回条款”。届时公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“华统转债”。
2024 年 11 月 6 日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
提前赎回华统转债的议案》，同意公司行使“华统转债”的提前赎回权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行现阶段所需
的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》及《募集说明
书》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的相关规定
履行相应信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第 15
号》及《募集说明书》规定的相关条件；公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息
披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》的
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相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相
应信息披露义务并办理赎回手续。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 2024 年 11 月 6 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
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