国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年十一月
4-1-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
释 义 ................................................................................................................................................5
正 文 ................................................................................................................................................6
第一部分 发行人期间内的变化 .............................................................................................6
一、本次发行的批准和授权 ..........................................................................................6
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................7
三、本次发行的实质条件 ..............................................................................................7
四、发行人的设立 ........................................................................................................12
五、发行人的独立性 ....................................................................................................13
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.................................................13
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................16
八、发行人的业务 ........................................................................................................17
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................22
十、发行人的主要财产 ................................................................................................32
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................40
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................44
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................44
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................45
十六、发行人的税务 ....................................................................................................45
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................46
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................50
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................51
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................51
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况 ............................................................57
二十二、结论 ................................................................................................................59
第二部分 《审核问询函》回复更新事项 ...........................................................................61
一、《审核问询函》之问题 1 .....................................................................................61
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（五）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所律师已于 2023 年 8 月 20 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 12 日出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2023 年 9 月 26 日就深交所审核函〔2023〕120146 号《关于浙
江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的相关问题
进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2023 年 11 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2024 年
5 月 9 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
鉴于贵公司现已对截至 2024 年 9 月 30 日的财务报表进行了披露，本所律师
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对贵公司自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期
间或《补充法律意见书（四）》中相关日期截止日至本补充法律意见书中相关日
期截止日期间（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动中所涉及的相关法律
事项，以及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》涉及更新的事项进行核查，并出具本补
充法律意见书。《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不涉及更新的事项，本补充法律意
见书不再披露。
本补充法律意见书系对本所律师已经为贵公司出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一
致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
和《补充法律意见书（四）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见
书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
申报基准日 指 2024年9月30日
最近三年的《审计 天健会计师出具的天健审〔2022〕3508号、天健审〔2023〕4758
报告》及一期财务 指 号、天健审〔2024〕2911号《审计报告》及2024年1-9月未经审
报表 计的财务报表
《 2024 年 第 三 季 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2024年第三
指
度报告》 季度报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
正 文
第一部分 发行人期间内的变化
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》
中详细披露了发行人分别于 2023 年 7 月 17 日、7 月 22 日、8 月 3 日召开的第四
届董事会第三十三次会议、第三十四次会议及 2023 年第四次临时股东大会批准
的关于本次发行的各项议案及发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行
具体事宜的内容，及发行人分别于 2023 年 9 月 21 日、11 月 24 日、11 月 30 日
召开的第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第一次会议、第二次会议批
准的关于调整发行方案相关事宜的内容。
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会会议资料，发行人本次发行的股东
大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关事
宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为发行人 2023 年第四次临时股
东大会审议通过之日（即 2023 年 8 月 3 日）起 12 个月，截止 2024 年 8 月 2 日。
2024 年 7 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于延
长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期限的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 1 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期限的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期及
股东大会授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 8 月
2 日。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人关于本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权
有效期事项的决议程序、内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，表决结果及作出的决议合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，除上述
事项外，本次发行的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（三）》中披露的信息一致，发行人本次发行已获得了其内部权力机
构的批准与授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需依
法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上
市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形，仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的实质条件。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司
法》《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百四十三条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所
认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、符合《公司法》第一百四十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币
1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
本所律师认为，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十八条之规定。
3、符合《公司法》第一百五十一条之规定
发行人本次发行已获发行人 2023 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百五十一条所规定的内容。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》第
十一条的相关规定
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（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发行
人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前次
募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2024〕2911 号《审计报告》并基于本所
律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务报表
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件以及本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的证
明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无违法犯罪记
录证明并经本所律师通过互联网核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
本所律师认为，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明以及本所律师对发行人
控股股东、实际控制人在中国证监会、深圳证券交易所官方网站公开披露信息的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在《发行注册办法》第十
一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行
人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳证
券交易所等网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关规
定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露本次
募集资金拟投资项目的项目备案、项目用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会
议审议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“绩溪华统一体化养猪场”
“莲都华统核心种猪场”“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”，
不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
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（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致发
行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之规
定
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办法》
第五十六、五十七、五十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
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最终发行价格将在发行人在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价
过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
6、经本所律师核查，本次发行前后，发行人的控股股东仍为华统集团，实际
控制人仍为朱俭勇、朱俭军。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变
化，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
及《发行注册办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立
情况。
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本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时履行了必要的法律
程序，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，整体变更行为合法有
效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立
性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，未发生影响《法律意见书》
《律师工作报告》披露之发行人独立性的重大事项。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的
人员、机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人基本情况。
（二）发行人现有的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》及《2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30
日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华统集团 187,046,405.00 30.15
2 上海华俭 132,200,000.00 21.31
招商银行股份有限公司－中欧阿尔法混合
3 12,966,004.00 2.09
型证券投资基金
4 华晨投资 12,713,011.00 2.05
中国银行股份有限公司－招商产业精选股
5 9,000,000.00 1.45
票型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中庚价值品质一
6 8,168,000.00 1.32
年持有期混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－摩根健康品质生
7 7,977,783.00 1.29
活混合型证券投资基金
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广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股
8 7,947,700.00 1.28
票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
9 7,913,126.00 1.28
保险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产
10 7,734,132.00 1.25
业股票型证券投资基金
注：发行人于 2024 年 8 月 19 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意发行人使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分
人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的
资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份价格
不超过人民币 21.31 元/股（含）。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购结束
时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自发行人董事会审议通过本次回购股份
方案之日起十二个月内。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人通过股份回购专用证券账户以集中
竞价交易方式已累计回购公司股份 467,900 股，约占公司总股本的 0.08%。
2、发行人现有主要股东（指发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%
以上的股东）的基本情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人现有主要股东的基本
情况。经本所律师核查，期间内，发行人现有主要股东发生如下变化：
（1）发行人现有主要股东持股比例发生变化
经本所律师核查，因发行人 2022 年限制性股票激励计划实施及“华统转债”
新增转股导致发行人股本增加，进而导致发行人现有主要股东的持股比例发生变
化，持股数量不变，具体如下：
①截至 2024 年 9 月 30 日，华统集团直接持有发行人 30.15%的股份，并分别
通过上海华俭、华晨投资控制发行人 21.31%、2.05%的股份，合计直接或间接控
制发行人 53.51%的股份，为发行人的第一大股东暨控股股东。
②截至 2024 年 9 月 30 日，朱俭勇、朱俭军两兄弟通过控股股东华统集团（朱
俭勇、朱俭军合计持有华统集团 82.50%的股权）及华统集团控制的上海华俭、华
晨投资间接控制发行人 53.51%的股份，并且朱俭勇担任发行人的董事、朱俭军担
任发行人的董事长，系发行人之实际控制人。
（2）发行人现有主要股东基本情况发生变化
经本所律师核查，发行人控股股东华统集团于 2024 年 8 月 27 日办理了经营
范围变更，其经营范围从“一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；
食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
棉、麻销售；金属材料销售；实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）”变更为“一般项目：
物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽
批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级
农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；金属材料销售；林业
产品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用
品零售；实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准）”，主要增加了“林业产品销售、橡胶制
品销售、建筑材料销售、宠物食品及用品批发、宠物食品及用品零售”等经营范
围。
（四）发行人现有的主要股东股份质押情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书四》中详细披露了发行人
控股股东及其一致行动人的股份质押情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人控股股东及其一致行动人的股份
质押情况变更为如下：
质押股 质押担保最
占其所持 占公司总 质押原因及
股东名称 数（万 高债权金额 质权人
股份比例 股本比例 资金用途
股） （万元）
浙商银行股
为自身融资
8,000 97,360.00 份有限公司
提供担保
华统集团 61.91% 18.67% 义乌分行
交通银行义 为自身融资
1,280 10,454.40
乌分行 提供担保
4-1-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
工商银行义 为自身融资
1,000 14,720.00
乌分行 提供担保
渤海银行股 为子公司华
700 5,000 份有限公司 统进出口融
金华分行 资提供担保
渤海银行股 为子公司华
600 5,000 份有限公司 统进出口融
金华分行 资提供担保
中国农业银
为华统集团
行股份有限
上海华俭 7,932 60% 12.79% 124,532.40 融资提供担
公司义乌分
保
行
合计 19,512 58.78% 31.45% -- -- --
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的股本及演变情况。经本所律师
核查，期间内，发行人股本发生如下变化：
1、2022 年限制性股票激励计划预留授予情况
2023 年 11 月 27 日，发行人披露《浙江华统肉制品股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-144），宣
告发行人 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记已经完成，新增股本 1,119,000
股。
2023 年 12 月 29 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，鉴于发行人 2022 年限制
性股票激励计划预留授予登记已经完成，新增公司股本 111.90 万股，公司总股本
已由 61,290.9455 万股增至 61,402.8455 万股。为此发行人需根据 2023 年第一次
临时股东大会授权相应修订《公司章程》中注册资本及股份总数，除此之外，《公
司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表人或授权代表全权办理相关工
商变更登记事宜。
2024 年 6 月 13 日，发行人就上述股本及注册资本变动事宜办理完毕工商变
更登记手续。
2、可转换公司债券转股情况
4-1-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人披露的公告，发行人“华统转债”自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年
3 月 31 日期间，新增转股 4,873,018 股。
2024 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，自 2023 年 4 月 1 日至 2024
年 3 月 31 日，可转换公司债券累计转股数量为 4,873,018 股，鉴于上述原因，公
司总股本已由 61,402.8455 万股增至 61,890.1473 万股。为此公司需根据 2019 年
第二次临时股东大会授权相应增加公司注册资本并修订《公司章程》中注册资本
及股份总数，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表
人或授权代表全权办理相关工商变更登记事宜。
2024 年 6 月 19 日，发行人就上述股本及注册资本变动事宜办理完毕工商变
更登记手续。
根据发行人披露的《浙江华统肉制品股份有限公司 2024 年第二季度可转换
公司债券转股情况公告》（公告编号：2024-063）及《2024 年半年度报告》，2024
年第二季度，发行人“华统转债”新增转股 191,480 股。发行人截至 2024 年 6 月
30 日的总股本相应变更为 619,092,953 股，该次股本变动尚待发行人完成工商变
更手续。
根据发行人披露的《浙江华统肉制品股份有限公司 2024 年第三季度可转换
公司债券转股情况公告》（公告编号：公告编号：2024-096），2024 年第三季度，
发行人“华统转债”新增转股 1,295,985 股。发行人截至 2024 年 9 月 30 日的总
股本相应由 619,092,953 股变更为 620,388,938 股。该次股本变动尚待发行人完成
工商变更手续。
期间内，除上述情况外，发行人股本未再发生其他变动。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司的经营范围
4-1-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司的经
营范围和主营业务情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的经营范围发生如下变化：
公司
变更前 变更后
名称
许可项目：
饲料生产（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展 许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，
经营活动,具体经营项目以审批 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
仙居 结果为准）。一般项目： 营项目以审批结果为准）。一般项目：生物饲
饲料 生物饲料研发；畜牧渔业饲料 料研发；畜牧渔业饲料销售；技术进出口；货
销售；技术进出口；货物进出 物进出口；粮食收购（除依法须经批准的项目
口（除依法须经批准的项目外, 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：种畜禽生产；肥料生产；种畜禽经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
种猪饲养、销售（凭有效许可
为准）。一般项目：肥料销售；化工产品销售
兰溪 证经营）（依法须经批准的项
（不含许可类化工产品）；复合微生物肥料研
牧业 目，经相关部门批准后方可开
发；化肥销售；农林废物资源化无害化利用技
展经营活动）
术研发；生物有机肥料研发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农
产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零
生猪屠宰；肉制品加工与销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；低温仓
苍南 售。（依法须经批准的项目,经
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
华统 相关部门批准后方可开展经营
总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运
活动）
输（除网络货运和危险货物）；畜禽收购；牲
畜销售；住房租赁；包装服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
除上述情况外，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主营业务仍与其营业执照登记的经
营范围一致。
2、发行人及其控股子公司的生产经营许可
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司取得的生产经营许可情况。
4-1-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况存在
如下变化：
（1）生猪定点屠宰证
因原生猪定点屠宰证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变
更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：
序
主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
号
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
1 天台华统 2024.05.27
浙台屠准字 032 号 A28090702
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
2 苍南华统 2024.05.06
浙温屠准字 009 号 A28101101
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
3 江北屠宰 2023.09.28
浙金屠准字 013 号 A28080102
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
4 浦江六和 2021.08.24
浙金屠准字 014 号 A28080801
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
5 九江浔成 2024.09.13
赣九屠准字 001 号 A19021001
（2）动物防疫条件合格证
因原动物防疫条件合格证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申
请变更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：
序
主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
号
《动物防疫条件合格证》 牲畜屠宰
1 兰溪食品 2024.06.28
（浙兰）动防合字第 20240002 号 （猪、牛）
《动物防疫条件合格证》
2 邵阳华统 动物屠宰 2024.06.24
（湘新）动防合字第 20240017 号
华昇牧业 《动物防疫条件合格证》
3 生猪养殖 2024.05.16
（平望） （金义）动防合字第 20210001 号
华昇牧业 《动物防疫条件合格证》
4 生猪养殖 2024.05.16
（下水碓） （金义）动防合字第 20210004 号
《动物防疫条件合格证》
5 苍南华统 生猪屠宰 2024.03.01
（苍）动防合字第 200008 号
仙居农业 《动物防疫条件合格证》
6 生猪养殖 2023.06.13
（瓦窑头） （浙仙）动防合字第 20210003 号
仙居农业 《动物防疫条件合格证》
7 生猪养殖 2023.06.13
（下各） （浙仙）动防合字第 20210005 号
家禽屠宰；生
《动物防疫条件合格证》
8 台州华统 猪养殖；牲畜 2023.07.28
（台椒）动防合字第 20230002 号
屠宰
《动物防疫条件合格证》
9 江北屠宰 生猪屠宰 2023.02.03
金婺动防合字第 20190001 号
10 浦江六和 《动物防疫条件合格证》 生猪屠宰及其 2022.06.22
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
浙浦动防合字第[2019]0006 号 产品销售
11 乐清牧业 （温乐）动防合字第 20230002 号 生猪养殖 2023.07.10
12 兰溪牧业 浙兰动防合字第 20200013 号 种猪的饲养 2023.08.02
（3）家畜定点屠宰证
序
主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
号
《家畜定点屠宰证》 定点屠宰代码：
1 兰溪食品 2024.10.29
浙金屠准字第 008 号 A28080301
《家畜定点屠宰证》 定点屠宰代码：
2 海宁华统 2024.10.23
浙嘉海屠准第 004 号 A28030403
《家畜定点屠宰证》 定点屠宰代码：
3 宁海华统 2023.12.25
浙甬屠准字 007 号 A28051002
《家畜定点屠宰证》 定点屠宰代码：
4 台州华统 2023.07.13
浙台屠准字第 031 号 A28090105
（4）家禽定点屠宰证
因原家禽定点屠宰证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变
更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：
序号 主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
定点屠宰代码：
1 台州华统 《家禽定点屠宰证》 2022.11.28
JJJ01
（5）饲料生产许可证
发行人及其控股子公司就原已到期的饲料生产许可证进行了续期，续期后的
证书情况如下：
序号 主体 证书编号 产品类别 发证时间 有效期至
浙饲证（2024）
1 丽水饲料 配合饲料 2024.06.25 2029.06.24
10002
（6）食品经营许可证
因原食品经营许可证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变
更了前述证书，同时，发行人及其控股子公司存在新增食品经营许可证的情况，
变更/新增的证书情况具体如下：
序
主体 证书编号 生产经营范围 有效期至
号
散装食品和预包装食品销售（不
1 湖北蕙民 JY14211810132142 含散装熟食；含冷藏冷冻食品； 2027.08.23
不含特殊食品销售）
2 衢州牧业 JY33308210046537 热食类食品制售 2028.08.23
3 华农屠宰 JY23307820869508 热食类食品制售(简单制售) 2029.09.09
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
预包装食品含冷藏冷冻销售、散
4 台州华统 JY3310020196959 2025.03.29
装食品含冷藏冷冻销售
（7）食品生产许可证
发行人及其控股子公司存在新增食品生产许可证的情况，具体如下：
序号 主体 证书编号 食品类别 有效期至
1 梨树华统 SC11122032281028 肉制品,速冻食品 2029.05.09
2 仙居广信 SC10433102404836 肉制品 2029.04.28
除上述情况外，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况未发生其他变化。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的资质，
符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人及其控股子公司的经营方式
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人最近三年的《审
计报告》及一期财务报表、发行人公开披露的文件资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营方式符合国家有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）境外的经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以
外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动。
（三）经营范围变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营
范围变更情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的经营范围未再发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》及《2024 年第三季度报告》、发行人的
确认，按合并报表口径计算，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年
1-9 月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.29%、97.09%、97.54%及
98.33%。
本所律师核查后认为，发行人的主营业务突出。
4-1-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（五）持续经营情况
经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了发行人的关联方和关联关系情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的关联方和关联关系情况存在如下变化：
1、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司、华统集团、上海
华俭以外的其他企业
经本所律师核查，期间内，控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股
子公司、华统集团、上海华俭以外的其他企业存在已披露的基本信息、关联关系
情况发生变化或新增其他关联企业的情况，具体如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推 高乐股份持
广；电池制造；电池销售；电子专用材 有 100%股
高乐新能
料制造；电子专用材料销售；电子专用 权；发行人
源科技
1 5,000 材料研发；电池零配件生产；电池零配 实际控制人
（浙江）
件销售；电子元器件制造；储能技术服 之一朱俭勇
有限公司
务；货物进出口；技术进出口（除依法 担任执行董
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 事兼总经理
主开展经营活动）。
愉望满族
高乐股份持
2 保健科技 200 万港元 成人用品
股 100%
有限公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;人工智能硬
上海高乐申
广东高乐 件销售;人工智能双创服务平台;人工智能
辉科技技术
申辉科技 公共服务平台技术咨询服务;人工智能基
3 1,000 发展有限公
技术有限 础软件开发;人工智能通用应用系统;人工
司持有
公司 智能行业应用系统集成服务;软件开发;玩
100%股权
具制造;玩具销售;智能机器人的研发;智
能机器人销售;信息系统集成服务;集成电
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品
制造;集成电路芯片及产品销售;电子元器
件制造;电子元器件批发;第一类医疗器械
销售
许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；国际道路货物运输（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：技术服务、技术开
杭州领晏 发、技术咨询、技术交流、技术转让、
华统集团持
4 科技有限 1,000 技术推广；企业管理；企业管理咨询；
股 100%
公司 市场营销策划；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业形象策划；
社会经济咨询服务；货物进出口；技术
进出口；国内货物运输代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
华统集团持
股 100%；
发行人实际
香港乾元
控制人之一
5 实业有限 / /
朱俭勇担任
公司
董事；发行
人董事朱根
喜担任董事
一般项目：供应链管理服务；国内货物
运输代理；技术进出口；航空国际货物
运输代理；陆路国际货物运输代理；海
上国际货物运输代理；进出口代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；货物进出口；装卸
搬运；国内贸易代理；无船承运业务；
浙江亿统
国内集装箱货物运输代理；汽车零配件
供应链服 华统集团持
6 1,000 零售；汽车装饰用品销售；互联网销售
务有限公 有 41%股权
（除销售需要许可的商品）；汽车销
司
售；新能源汽车整车销售；机动车鉴定
评估；新能源汽车电附件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；日用品
批发；日用品销售；日用杂品销售；五
金产品批发；五金产品零售；轻质建筑
4-1-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
材料销售；电力电子元器件销售；建筑
材料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴
用品销售；家具销售；采购代理服务；
包装服务；家居用品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：国际道路货
物运输；道路货物运输（网络货运）；
道路货物运输（不含危险货物）；道路
旅客运输站经营；公共铁路运输（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
一般项目：商业综合体管理服务；企业
管理；园区管理服务；柜台、摊位出
租；企业管理咨询；广告制作；广告设
计、代理；品牌管理；市场营销策划；
市场调查（不含涉外调查）；社会调查
（不含涉外调查）；停车场服务；非居
浙江义乌
住房地产租赁；信息咨询服务（不含许
康卓商业 华统房产持
7 15,648.205349 可类信息咨询服务）；大数据服务；认
管理有限 股 100%
证咨询；社会经济咨询服务；企业形象
公司
策划；物业服务评估；财务咨询；咨询
策划服务；初级农产品收购；软木制品
销售；食用农产品批发；建筑材料销
售；五金产品批发；日用百货销售；广
告发布（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：进出口代理；货物进出口；
技术进出口；国内贸易代理；国内货物
运输代理；食品进出口；食品销售（仅
销售预包装食品）；玩具销售；日用百
货销售；日用品批发；日用杂品销售；
木制玩具销售；日用品销售；服装服饰
义乌市和 批发；鞋帽批发；珠宝首饰批发；箱包 华统进出口
8 邦进出口 500 销售；文具用品批发；金属材料销售； 持有 100%
有限公司 普通货物仓储服务（不含危险化学品等 股权
需许可审批的项目）；五金产品批发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；谷物销售；婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售；母婴用品销
售；装卸搬运；纸浆销售；饲料原料销
售；纸制品销售；金属工具销售；机械
4-1-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
设备销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；橡胶制品销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；轻质建筑材
料销售；建筑材料销售；化肥销售；饲
料添加剂销售；针纺织品及原料销售；
棉、麻销售；木材销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）；国际道路货物运
输；第二类增值电信业务；食品销售；
水产苗种进出口；酒类经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
2、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人董事、监事和高级管理人员的关联关系问卷调查表并经本所律师
核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的亲属控制或担
任董事、高级管理人员的除华统集团及其控制的企业（包括发行人及其控股子公
司）外的其他企业存在已披露的基本信息、关联关系情况发生变化/新增的情况，
具体如下：
注册资本
序号 企业名称 关联关系
（万元）
华统集团持有 5.01%股权；发行人实际控
1 义乌农商行 171,161.7484
制人之一朱俭勇担任董事
三亚一鸿酒店管理 发行人实际控制人之一朱俭勇担任执行董
2 500
有限公司 事
金华市泳晟传媒有 发行人之董事朱根喜之子朱泽磊持有 90%
3 100
限公司 股权，并担任总经理
发行人之董事朱根喜之子朱泽磊持有 70%
义乌美博影业有限
4 100 股权，并担任执行董事兼总经理；配偶刘
公司
乐持有 30%股权
北京山月智行营销
5 100 发行人董事会秘书王志龙亲属控制的企业
咨询有限公司
义乌梦泽建筑材料
6 50 发行人董事会秘书王志龙亲属控制的企业
有限公司
3、过往关联方
（1）过往关联自然人
经本所律师核查，期间内，发行人新增如下过往关联自然人：
过往关联方 关联关系
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
朱婉珍 报告期内曾任发行人董事会秘书，已于 2024 年 7 月离任
（2）过往关联法人
①发行人曾控股的子公司
经本所律师核查，期间内，发行人控股子公司存在如下变化：
关联方名称 关联关系
报告期内曾为发行人控股子公司，发行人已于 2024 年 6 月
抚州华统
转让经营控制权，并于 2024 年 8 月完成工商变更登记
②其他过往关联法人
经本所律师核查，期间内，发行人存在新增其他过往关联法人的情况，具体
如下：
序
关联方名称或姓名 关联关系
号
浙江龙游义商村镇银行股份有限 发行人实际控制人之一朱俭勇曾担任董事，已于
1
公司 2024 年 9 月 10 日离任
报告期内曾为华统集团控制的企业，已于 2024 年
2 义乌市华进置业有限公司
8 月注销
报告期内曾为华统集团控制的企业，已于 2024 年
3 义乌市华优置业有限公司
8 月注销
义乌市华亿置业有限公司持有 100%股权；发行人
实际控制人之一朱俭勇担任执行董事兼总经理；
4 义乌市华冠商业管理有限公司
发行人董事朱根喜担任监事，已于 2024 年 8 月注
销
义乌市华冠商业管理有限公司持有 100%股权，发
行人实际控制人之一朱俭勇担任执行董事兼总经
5 浙江义乌锦祥商业管理有限公司
理；发行人董事朱根喜担任监事，已于 2024 年 8
月注销
6 赣州温氏晶鸿食品有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
（二）发行人的关联交易
根据发行人《2024 年第三季度报告》、出具的说明等资料并经本所律师核查，
2024 年 1-9 月期间，发行人关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）采购商品或接受劳务
2024 年 1-9 月期间，发行人及子公司向关联方购买商品的情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元） 占营业成本比例
亳州畜牧 生猪 733.65 0.18%
4-1-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
寿县温氏 生猪 198.08 0.05%
铅山温氏 生猪 42.49 0.01%
孝昌温氏畜牧有限公司 生猪 176.25 0.04%
南陵温氏 生猪 296.80 0.07%
埇桥温氏 生猪 115.68 0.03%
定远温氏 生猪 43.61 0.01%
金安温氏 生猪 68.76 0.02%
滁州温氏 生猪 259.73 0.06%
合肥温氏 生猪 179.29 0.04%
嵊州畜牧 活鸡鸭 49.54 0.01%
团风温氏畜牧有限公司 生猪 81.00 0.02%
咸宁温氏畜牧有限公司 生猪 37.53 0.01%
进贤温氏畜禽有限公司 活鸡鸭 17.46 0.00%
衢州畜牧 活鸡鸭 13.09 0.003%
佛山正典 药品 30.71 0.01%
江山畜牧 活鸡鸭 49.95 0.01%
汉川温氏畜牧有限公司 生猪 19.76 0.005%
赣州温氏晶鸿食品有限公司 畜禽 93.12 0.02%
洪湖温氏畜牧有限公司 畜禽 40.21 0.01%
华统进出口 饲料原料 24,362.15 4.00%
华统集团 饲料原料 1,941.24 0.32%
义乌市华优物业管理服务有
物业费、电费 17.25 0.00%
限公司
华贸肥料 有机肥、水电 14.40 0.00%
华统新能源 电费 26.75 0.00%
国华新能源 电费 336.44 0.06%
富国超市 食品及日用品 455.35 0.07%
合计 29,700.30 4.87%
（2）销售商品或提供劳务
2024 年 1-9 月期间，发行人及子公司向关联方销售货物的情况如下：
金额
关联方 关联交易内容 占营业收入比例
（万元）
销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
华统房产 0.70 0.00%
生鲜禽肉
高乐股份 销售火腿、酱卤制品 0.47 0.00%
义乌市华优物业管
销售火腿、酱卤产品 0.33 0.00%
理服务有限公司
华统进出口 销售火腿、酱卤制品 0.30 0.00%
浙江彩易达 销售火腿、酱卤制品 1.34 0.00%
4-1-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
富国超市 17.48 0.00%
生鲜禽肉
义乌市民本超市有 销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
1.16 0.00%
限公司 生鲜禽肉
义乌农商行 销售火腿、酱卤制品 1.24 0.00%
尚橙文化 销售火腿、酱卤制品 0.25 0.00%
义乌市吾亭商业运
销售火腿、酱卤制品 2.72 0.001%
营管理有限公司
合计 26.00 0.00%
（3）房屋租赁
2024 年 1-9 月期间，发行人及其子公司作为出租方确认的租赁收入情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2024年1-9月
正大食品 仓储保管 8.47
合计 8.47
2024 年 1-9 月期间，发行人及其子公司作为承租方支付的租金情况如下：
单位：万元
出租方名称 项目 2024年1-9月
华贸肥料 房产 677.05
华统新能源 房产及车位 263.06
合计 940.11
（4）金融服务
义乌农商行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为发行人
及其控股子公司提供的金融服务参照市场费率标准收取有关业务服务费。2024 年
1-9 月期间，发行人及子公司与义乌农商行发生的有关金融服务业务情况如下：
① 结算账户情况
2024 年 1-9 月期间，发行人及子公司通过义乌农商行转账结算资金的情况如
下：
单位：万元
4-1-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
年度 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息收入
2024 年 1-9 月 2,092.21 988,995.27 987,771.33 3,316.15 35.01
②银行借款情况
2024 年 1-9 月期间，发行人及子公司不存在向义乌农商行借款的情况。
（5）关键管理人员报酬
2024 年 1-9 月期间，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-9月
关键管理人员报酬 256.20
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
2024 年 1-9 月期间，关联方为发行人银行借款提供担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
5,000.00 2023/10/17 2024/10/12 否
4,000.00 2023/10/25 2024/10/23 否
3,000.00 2023/11/15 2024/11/14 否
朱俭军、朱凤
仙、朱俭勇、 4,000.00 2023/11/20 2024/11/6 否
刘云英
8,000.00 2023/12/20 2024/12/18 否
4,000.00 2024/4/11 2025/4/8 否
4,000.00 2024/9/11 2025/8/28 否
10,000.00 2022/11/29 2026/6/21 否
9,487.50 2023/2/21 2027/11/21 否
7,012.50 2022/12/13 2027/11/21 否
朱俭军、朱俭
3,000.00 2023/5/10 2026/5/9 否
勇、朱凯
6,000.00 2023/6/1 2026/5/10 否
6,000.00 2023/6/1 2026/5/10 否
3,000.00 2023/6/1 2026/5/10 否
4-1-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
6,000.00 2023/6/2 2026/6/1 否
6,000.00 2023/6/2 2026/6/1 否
353.00 2024/4/24 2024/10/24 否
285.00 2024/4/25 2024/10/25 否
1,759.00 2024/4/28 2024/10/28 否
1,227.00 2024/5/24 2024/11/24 否
5,392.00 2024/5/24 2024/11/24 否
656.00 2024/6/19 2024/12/18 否
4,114.00 2024/6/20 2024/12/19 否
1,214.00 2024/6/27 2024/12/26 否
6,000.00 2024/5/21 2025/5/13 否
7,600.00 2023/12/4 2026/11/27 否
3,834.90 2020/10/21 2025/10/24 否
华统集团
1,643.53 2020/10/23 2025/10/24 否
6,436.66 2020/1/19 2026/1/14 否
2,758.57 2020/1/20 2026/1/14 否
50.00 2023/8/24 2025/2/14 否
3,550.00 2023/8/24 2025/8/14 否
50.00 2023/8/24 2026/2/14 否
3,550.00 2023/8/24 2026/8/14 否
朱俭军、朱俭 50.00 2023/8/24 2027/2/14 否
勇 3,550.00 2023/8/24 2027/8/14 否
50.00 2023/8/24 2028/2/14 否
4,750.00 2023/8/24 2028/8/14 否
50.00 2023/8/24 2029/2/14 否
4,750.00 2023/8/24 2029/8/14 否
（2）关联方资产转让、债务重组情况
2024 年 1-9 月期间，公司与关联方发生的资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
期间 关联方 关联交易内容 本期发生额
2024 年 1-9 月 华贸肥料 发酵罐、废气处理设备 390.97
4-1-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
3、关联方应收、应付余额
（1）应收款项
单位：万元
项目 关联方 2024 年 9 月 30 日
汉川温氏畜牧有限公司 0.58
咸宁温氏畜牧有限公司 1.12
预付账款 洪湖温氏畜牧有限公司 3.18
团风温氏畜牧有限公司 1.46
小计 6.34
（2）应付款项及租赁负债
单位：万元
项目 关联方 2024 年 9 月 30 日
大创精密 10.40
佛山正典 67.28
富国超市 80.99
华贸肥料 100.00
应付账款
华统进出口 743.61
国华新能源 52.96
广东益康生环保设备有限公司 1.15
小计 1,056.40
华贸肥料 1.27
国华新能源 12.25
其他应付款
华统房地产 13.00
小计 26.52
华贸肥料 328.29
一年内到期的租赁负
华统新能源 187.31
债
小计 515.60
华贸肥料 344.47
租赁负债 华统新能源 590.57
小计 935.05
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司上述与关联方之间发生的关联
交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项
采购、销售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。
4-1-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
重大关联交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及
中小股东利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦
不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发
行人关联交易的决策程序。
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件
的要求。截至申报基准日，发行人的上述相关制度未发生变更。
（五）发行人与关联方的同业竞争
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行
人及其控股子公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其
4-1-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
控股子公司的房产、国有土地使用权、专利权及注册商标情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司的房产、国有土
地使用权、专利权及注册商标情况存在如下变化：
（1）房屋所有权
①已转让
建筑面积 房屋 他项权
权利人 产权证号 房屋坐落
（m） 用途 利
浙（2017）东阳
东阳康 东阳市横店镇禹山社区
市不动产权第 226.71 工业 无
优 巨樟居民小区
0006945 号
（2）国有土地使用权
①新增
使用
面积 用 他项
权利人 权证号 土地坐落 权类 终止日期
（m） 途 权利
型
浙（2022） 东阳市城东街道
东阳康 东阳市不动 G527 国道以南， 工
23,026 出让 2071.10.25 抵押
优 产权第 原上屋采石场地 业
0028317 号 块
赣（2021）
九江浔 九江市不动 北至沿江路，南 工
13,201.51 出让 2071.07.20 无
成 产权第 至污水处理厂 业
0306827 号
新港镇、东至江
赣(2021)九 矶村用地、南至
九江浔 江市不动产 江矶村用地、西 工
6,788.10 出让 2070.06.05 无
成 权第 0053854 至九江中澳钽铌 业
号 新材料有限公
司、北至沿江路
②已转让
使用
面积 用 他项
权利人 权证号 土地坐落 权类 终止日期
（m） 途 权利
型
浙（2017）
东阳市横店镇禹
东阳康 东阳市不动 工
山社区巨樟居民 1,446.43 出让 2052.08.19 无
优 产权第 业
小区
0006945 号
4-1-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（3）租赁房产
①续签
建筑面
序 房屋
出租方 承租方 坐落地址 积 租赁期限 用途
号 性质
（㎡）
金属
华贸肥 绿发农 义亭镇木桥村南 2023.08.10-
1 厂房 4,166.06 加工
料 机 侧华贸肥料厂区 2026.08.09
车间
②已到期终止
建筑面
序 房屋
出租方 承租方 坐落地址 积 租赁期限 用途
号 性质
（㎡）
2024.03.01
宁海县
宁海华 宁海县力洋镇文 至租赁厂房 屠宰
1 食品有 厂房 21,806.41
统 正村叶家 320 号 招标事项结 加工
限公司
束之日
（4）商标
①新增/续展商标
序 核定使 他项
商标权利人 商标图案 商标号 到期日 取得方式
号 用类别 权利
1 华统股份 76669944 29 2034.07.20 自行申请 无
2 华统股份 13131805 29 2035.01.13 自行申请 无
②已到期未续展
序 核定使 他项
商标权利人 商标图案 商标号 到期日 取得方式
号 用类别 权利
1 华统股份 11799909 31 2024.06.20 自行申请 无
（5）专利
①新增
专 取 他
序 利 专利名 授权公告 得 项
专利权人 专利证号/公告号 申请日
号 类 称 日 方 权
别 式 利
实 一种用 原
1 华昇饲料 ZL202323542114.2 2023.12.25 2024.09.24 无
用 于猪饲 始
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
新 料加工 取
型 的搅拌 得
罐
②终止
序 专利 专利 专利证号/公 授权公告 取得 他项
专利名称 申请日
号 类别 权人 告号 日 方式 权利
实用 一种粪料 绿发 ZL202021177 原始
1 2020.06.23 2021.04.16 无
新型 泵送系统 农机 245.9 取得
除上述情况外，发行人及其控股子公司的房产、国有土地使用权、专利权及
注册商标情况无其他变化。
2、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的股权投资情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在本补充法
律意见书正文“第一部分 发行人期间内的变化/九、关联交易及同业竞争”中披
露的发行人已转让的子公司外，发行人股权投资另存在如下变化：
（1）新增控股公司
①华统餐饮配送（浙江）有限公司
华统餐饮配送（浙江）有限公司系发行人之控股子公司，目前的基本法律状
态如下：
公司名称 华统餐饮配送（浙江）有限公司
统一社会信用代码 91330782MADRR4046A
住所 浙江省金华市义乌市义亭镇义杭线西侧上胡路口（自主申报）
法定代表人 裘文峰
注册资本 2,000 万元人民币
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销
售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食
经营范围
品（预包装）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；外卖递送服务；餐饮管理；食品进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024.07.15 至无固定期限
4-1-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
华统餐饮配送（浙江）有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 1,200.00 60.00
2 裘文峰 400.00 20.00
3 朱忠晓 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
②浙江华宜农业开发有限公司
浙江华宜农业开发有限公司系发行人之全资子公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 浙江华宜农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330782MADMK14G98
浙江省金华市义乌市北苑街道西城路 198 号华统集团 A 幢 9 楼（自
住所
主申报）
法定代表人 袁苍杰
注册资本 1,000 万元人民币
许可项目：种畜禽经营；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：畜禽收购；牲畜销售（不含犬类）；畜禽委托饲养管理
服务；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；水果种植；新鲜水
果零售；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；农林牧副渔业专业
经营范围
机械的安装、维修；农林牧渔业废弃物综合利用；畜牧专业及辅助
性活动；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；智能农业管理；饲料
原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
营业期限 2024.05.29 至无固定期限
③浙江华服农业开发有限公司
浙江华服农业开发有限公司系发行人之全资子公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 浙江华服农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330782MADNWK1D3U
浙江省金华市义乌市北苑街道西城路 198 号华统集团 A 幢 9 楼（自
住所
主申报）
法定代表人 郭源泉
注册资本 2,000 万元人民币
一般项目：智能农业管理；牲畜销售（不含犬类）；畜禽收购；畜
禽委托饲养管理服务；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；水
经营范围 果种植；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农
林牧渔业废弃物综合利用；畜牧专业及辅助性活动；贸易经纪；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
4-1-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
科技推广和应用服务；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：种畜禽经营；兽
药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
营业期限 2024.06.14 至无固定期限
④兰溪华穗农业开发有限公司
兰溪华穗农业开发有限公司系发行人之控股孙公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 兰溪华穗农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330781MADLKH523F
住所 浙江省金华市兰溪市永昌街道桥下河村 228 号（自主申报）
法定代表人 楼国三
注册资本 300 万元人民币
一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营；蔬菜种植；谷物种植；农业机械服务；农作物收割服务；农
作物栽培服务；花卉种植；水果种植；农业园艺服务；农作物秸秆
处理及加工利用服务；棉花种植；薯类种植；农业生产托管服务；
糖料作物种植；豆类种植；食用菌种植；油料种植；农林牧副渔业
经营范围
专业机械的安装、维修；机械设备租赁；农作物病虫害防治服务；
休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
营业期限 2024.05.28 至无固定期限
兰溪华穗农业开发有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江华穗农业开发有限公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
⑤浦江华穗农业开发有限公司
浦江华穗农业开发有限公司系发行人之控股孙公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 浦江华穗农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330726MAE17N3W5W
住所 浙江省金华市浦江县白马镇永丰村浦东杜溪坞以西（自主申报）
法定代表人 朱正华
注册资本 200 万元人民币
一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营范围 经营；蔬菜种植；谷物种植；食用农产品初加工；农业机械服务；
农作物收割服务；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；农业园
4-1-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
艺服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；棉花种植；薯类种植；
农业生产托管服务；豆类种植；食用菌种植；油料种植；农林牧副
渔业专业机械的安装、维修；机械设备租赁；农作物病虫害防治服
务；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
营业期限 2024.09.27 至 9999.09.09
浦江华穗农业开发有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江华穗农业开发有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（2）新增参股公司
丽水海大华统生物科技有限公司系发行人之参股子公司，目前的基本法律状
态如下：
公司名称 丽水海大华统生物科技有限公司
统一社会信用代码 91331100MADRFRY4XT
住所 浙江省丽水市莲都区南明山街道南明山街道石牛路 59-1 号
法定代表人 缪世东
注册资本 3,000 万元人民币
许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；初级农产品
收购；农副产品销售；农业机械销售；畜牧专业及辅助性活动；牲
畜销售（不含犬类）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024.07.17 至 2039.07.16
丽水海大华统生物科技有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东海大集团股份有限公司 1,800.00 60.00
2 发行人 1,200.00 40.00
合计 3,000.00 100.00
（3）已披露的子公司基本情况变化
除本所律师已在本补充法律意见书正文“第一部分 发行人期间内的变化/八、
发行人的业务”中披露的发行人子公司经营范围变化外，发行人子公司的基本情
况另存在如下变化：
4-1-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
变更内容
序号 公司名称 变更事项
变更前 变更后
发行人持股 80%；支行
1 股权结构 发行人持股 100%
缙云华昇 持股 20%
2 法定代表人 阮志刚 翁卫清
8883.34万元人民币；发
注册资本、股 5533.5 万元人民币；发 行人持股 62.2908%，中
3 仙居广信
权结构 行人持股 100% 国农业产业发展基金有
限公司持股 37.7092%
发行人持股 47%，九江
双欧奇贸易有限公司持 发行人持股 55%，九江
4 九江浔成 股权结构 股 45%，九江市旺坤农 双欧奇贸易有限公司持
业科技有限公司持股 股 45%
8%
5 仙居饲料 注册资本 2000 万元人民币 5200万元人民币
浙江省金华市兰溪市永 浙江省金华市兰溪市永
昌街道社塘行政村（兰 昌街道百凤林村上芦塘
6 兰溪牧业 住所
溪市丽农食品有限公司 自然村 289 号（自主申
厂区内） 报）
7 杭州同壮 法定代表人 郑冲 楼程
8 兰溪饲料 法定代表人 商群斌 王光成
9 台州商业 法定代表人 阮志刚 陈勇
10 湖北蕙民 法定代表人 陈勇 管文舟
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子
公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合
法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发
行人及其控股子公司主要财产的权利限制情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司的主要财产新增
如下权利限制情况：
（1）不动产
担保的主
担 债
序 债权最高
保 债权人 务 合同名称及编号 担保内容
号 额/主债权
人 人
金额
4-1-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
东阳康优以浙（2022）
东阳市不动产权第
东 兴业银行 东 0028317 号不动产为自
《最高额抵押合同》
阳 股份有限 阳 6,739 万 身在 2023 年 10 月 10 日
1 （编号：2023 营借
康 公司义乌 康 元 至 2033 年 10 月 10 日期
抵 8710 号）
优 分行 优 间形成的最高额为 6,739
万元的债务提供抵押担
保
（2）知识产权
债 担保的主债
序 担保 合同名称及
债权人 务 权最高额 担保内容
号 人 编号
人 （万元）
华统股份以商标号第
8937229 号、第 8316573
号、第 7317475 号、第
最高额质押
兴业银行 7317239 号、第 7316559
发 合同（编
发行 股份有限 号、第 6645566 号、第
1 行 号：2024 12,000
人 公司义乌 3714059 号商标为自身在
人 营借质
分行 2024 年 8 月 27 日至 2025
3581 号）
年 8 月 27 日期间形成的最
高额为 12,000 万元的债务
提供质押担保
华昇饲料以专利号为
最高额质押 ZL201510178910.3、
兴业银行
发 合同（编 ZL202220448535.5 的专利
华昇 股份有限
2 行 号：2024 18,000 为发行人在 2024 年 9 月 10
饲料 公司义乌
人 营借质 日至 2025 年 9 月 10 日期
分行
3580 号） 间形成的最高额为 18,000
万元的债务提供质押担保
除上述情况外，发行人及其控股子公司的主要财产权利限制情况未发生其他
变化。
（四）农村土地承包、租赁
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司报告期初截至 2024 年 3 月 31 日
正在履行的主要农村土地承包、租赁及设施农用地备案情况。经本所律师核查，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司主要农村土地承包、租赁及设施
农用地备案情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的重大合同。截至 2024
年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同具体如下：
1、采购合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大采购合同（2024 年 1-9 月采
购金额前十大）如下：
序号 供应商 合同标的 合同类型 有效期
牧原食品股份有限公
1 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
司及其子公司
浙江华统进出口有限
2 饲料 订单合同 2024.8.30-2024.10.31
公司
谷实生物集团股份有
3 生猪 框架合同 2024.6.19-2027.6.18
限公司及其子公司
江西万年鑫星农牧股
4 生猪 框架合同 2024.4.25-2025.4.24
份有限公司
中粮集团有限公司及
5 生猪 框架合同 2023.12.1-2024.11.30
其子公司
衢州市晨逸农牧发展
6 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
有限公司
四川德康农牧食品集
7 生猪 框架合同 2024.6.1-2024.12.31
团股份有限公司
邵阳市太阳农业发展
8 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
有限公司
江苏和佑食品科技集
9 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
团有限公司
新希望六和股份有限
10 生猪 框架合同 2024.1.1-2025.1.1
公司
2、销售合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大销售合同（2024 年 1-9 月销
售金额前十大）如下：
序
客户 合同标的 合同类型 有效期
号
台州华篮食品 白条猪、六分体产品及其
1 框架合同 2024.5.1-2025.4.30
销售有限公司 他猪副产品
2 凌金芳 猪肉及相关产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
4-1-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
序
客户 合同标的 合同类型 有效期
号
鲜猪白条、鲜猪副产、鲜
3 付海勇 框架合同 2024.3.1-2025.2.28
猪分割品类
4 程卫亚 白条肉及副产品 框架合同 2024.4.1-2024.12.31
5 刘闯 猪肉及相关产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
6 陈兆龙 白条肉、副产品及分割品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
7 刘美兰 白条肉及猪副产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
8 张直品 鲜猪白条肉、副产品类 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
9 罗云超 白条肉、六分体及副产品 框架合同 2024.3.1-2025.2.28
鲜白条类、鲜副产类及分
10 路娜娜 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
割品
3、借款合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大借款合同（金额在 8,000 万
元及以上）如下：
序 借款
贷款人 合同编号 金额 借款期限 担保人
号 人
中国建设银行
华统 义务分行、华 HT2024 固借 2024/3/12- 华统股份提
1 30,000.00
股份 夏银行义乌支 3015 号 2030/11/20 供抵押担保
行
银杭义并购贷 华统股份、
华统 中信银行义乌 字/第 2023/8/18- 朱俭勇、朱
2 24,000.00
股份 分行 811088471836 2029/8/14 俭军提供担
号 保
朱俭军、朱
杭州 兴业银行义乌 2022 金借 2022/11/29- 俭勇及朱凯
3 14,750.00
同壮 分行 8008 号 2026/6/21 提供最高额
保证担保
浦江 兴业银行义乌 2022 金借 2023/2/21- 华统股份提
4 11,500.00
牧业 分行 8009 号-2 2027/11/21 供保证担保
华统 华夏银行义乌 HZ3210120220 2022/12/19-
5 10,000.00 -
股份 分行 070 2025/12/19
朱俭军、朱
俭勇、朱凯
浦江 兴业银行义乌 2022 金借保 2022/12/13-
6 8,500.00 及华统股份
牧业 分行 8009 号-1 2027/11/21
提供保证担
保
华统股份提
华昇 交通银行义乌 299201211500 2021/1/15-
7 8,000.00 供最高额保
牧业 分行 01 2026/12/30
证担保
4-1-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
序 借款
贷款人 合同编号 金额 借款期限 担保人
号 人
朱俭军、朱
2023 年（义
华统 工商银行义乌 2023/12/19- 凤仙、朱俭
8 乌）字 03872 8,000.00
股份 分行 2024/12/18 勇、刘云英
号
提供担保
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的履行不存在未经合同对
方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了中国生物多样性保护与绿色发展基金会与仙居种猪关于
生态环境保护民事公益诉讼案及北京市昌平区多元智能环境研究所与仙居种猪
生态环境保护民事公益诉讼案。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书中详细披露了发行人
与关联方之间的重大债权债务及关联担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
1、其他应收款
单位：万元
款项性质 2024年9月30日
押金保证金 3,681.93
应收股权转让款 1,263.64
应收暂付款 2,784.60
其他 1,506.77
合计 9,236.95
2、其他应付款
4-1-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元
款项性质 2024年9月30日
押金保证金 7,020.29
限制性股票回购义务 2,993.40
应付股权款 140.00
应付暂收款 418.10
拆借款 408.22
其他 828.99
合计 11,809.00
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的上述大额其他应收、其
他应付均为发行人在正常经营中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律师
工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律
意见书中披露的发行人股本变化情况外，发行人未发生其他合并、分立、增资扩
股、减少注册资本的行为。
2、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人未发生《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。
3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发
行人章程的制定及修改情况。经本所律师核查，期间内，发行人公司章程新增如
下修改：
审议
序号 审议日期 审议会议届次 修改事由/内容
结果
第五届董事会
根据2020年发行可转换公司债券的具体转
1 2024.04.29 第八次会议 通过
股情况，修改公司注册资本、总股本
[注]
注：本次《公司章程》的修订，已经发行人 2019 年第二次临时股东大会授权。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师核查后认为，发行人章程的上述修改已经履行了必要的法定程序，
公司章程涉及的修改内容未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披
露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，期间内，发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露了发行人的三会召开情况。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人新增召开 2 次股东大会、5 次董事会、5 次监事
会。发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议内
容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，期间内，发行
人的董事、监事和高级管理人员发生如下变化：
序号 变更事项 变更前 变更后 审议程序
1 董事会秘书 朱婉珍 王志龙 第五届董事会第九次会议
除上述变化，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及
职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中披露了发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人《2024 年第三季度报告》等资料并经本所律师核查，截至申报基
准日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司享受
的税收优惠政策。经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司享
受的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补助
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露发行人及其控股子公司报告期初至
2024 年 3 月 31 日期间享受的金额较大（指单笔金额在 500 万元以上，下同）的
政府补助。经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新
增享受如下金额较大的政府补助：
序 获补助 金额
补助项目 批准文件
号 公司 （万元）
《浙江省农业农村厅关于扎实推进 2023 年
华统小镇项
1 发行人 1,000 农业农村重大投资激励项目建设的通知》
目奖励资金
（浙农字函[2023]794 号）
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司期间内新增享受的上述大额财
政补助取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的上述财
政补助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师查询发行人
及其控股子公司主管税务部门官方网站，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四》中披露了发行人
及其控股子公司取得的排污许可证/固定污染源排污登记回执情况。经本所律师核
查，期间内，发行人控股子公司存在变更/新申领排污许可证/固定污染源排污登记
回执的情况，变更/新申领的排污许可证/固定污染源排污登记回执具体如下：
生产经营场
序号 主体 证书编号 行业类别 有效期至
所地址
浙江省衢州
91330803MA29UFYP4B001 市衢江区后
1 衢州牧业 猪的饲养 2029.08.19
W 溪镇张村村
208 号
衢州市衢江
衢州牧业
区横路街道
（横路东
2 91330803MA29UFYP4B003V 猪的饲养 办事处东方 2029.07.10
方养殖
村范家 168
场）
号
浙江省台州
市天台县坦
3 天台牧业 91331023MA2DYDP533001V 猪的饲养 2029.05.10
头镇下陈岙
村
浙江省金华
牲畜屠 市兰溪市永
4 兰溪食品 91330781MA2DC2863U001P 2029.09.26
宰，锅炉 昌街道社塘
行政村
浙江省台州
91331024MA2DY0W28C001
5 仙居华农 鸡的饲养 市仙居县下 2029.05.20
V
各镇新路村
浙江省嘉兴
市海宁市许
91330481MA2CWBTM03001 牲畜屠
6 海宁华统 村镇前进工 2029.10.11
V 宰，锅炉
业园区伍德
路8号
浙江省温州
牲畜屠 市苍南县藻
7 苍南华统 91330327MA297AXC24001V 2029.08.29
宰，锅炉 溪镇魁桥村
468 号
屠宰及肉 衢江区岑一
8 衢州民心 91330803775747417N001P 2029.09.17
类加工 路1号
浙江省丽水
91331100MA2A1ME39W001 其他饲料
9 丽水饲料 市莲都区南 2028.03.23
W 加工
明山街道石
4-1-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
牛路 59-1
号
牲畜屠 苏州吴中经
宰，热力 济开发区郭
10 苏州华统 91320506575352621T001P 2029.04.22
生产和供 巷街道淞北
应 路8号
浙江省台州
牲畜屠 市天台县赤
11 天台华统 91331023MA2AN4J152001P 2029.04.28
宰，锅炉 城街道响堂
村
丽水市莲都
猪的饲 区碧湖镇南
12 丽水农牧 91331100MA2A1P9J65002V 2029.05.06
养，锅炉 坑村小济垄
地块
浙江省湖州
市南浔区千
13 湖州华统 91330503054246233K001P 牲畜屠宰 2029.05.16
金镇菱新公
路 8888 号
浙江省台州
市路桥区横
牲畜屠
14 台州商业 913310047046924049001Y 街镇绿田大 2029.06.16
宰，锅炉
道中心屠宰
场
台州市椒江
屠宰及肉
区三甲街道
15 台州华统 91331002313527014G001P 类加工， 2029.07.03
海源东路
锅炉
1358 号
浙江省浦江
县浦阳街道
16 浦江六和 913307267679576259001P 牲畜屠宰 2029.07.18
兆丰村石塔
湾 88 号
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露了发
行人及控股子公司处罚款 1 万元以上或责令停产整治的环保行政处罚情况。经本
所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增如下处罚金额
1 万元以上的环保行政处罚：
2024 年 8 月 20 日，台州市生态环境局对天台华统作出台环天罚〔2024〕16
号《行政处罚决定书》，认为天台华统通过不正常运行大气污染防治设施逃避监
4-1-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
管的方式排放大气污染物，违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，
依据《排污许可管理条例》第三十四条第二项规定，台州市生态环境局对天台华
统处以罚款 20 万元。天台华统收到上述行政处罚后，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。
针对上述行政处罚，台州市生态环境局天台分局已于 2024 年 9 月 4 日出具
《情况说明》，确认“该违法行为不构成重大违法行为”。
本所律师核查后认为：（1）台环天罚〔2024〕16 号《行政处罚决定书》未将
该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；（2）根
据《排污许可管理条例》第三十四条第二项规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡
改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管的方式违法排放污
染物。”天台华统所受处罚为该项法规的处罚下限，处罚较轻，且不属于情节严
重的行政处罚；（3）该项行政处罚已取得有权机关的证明，确认“该违法行为不
构成重大违法行为”。
综上所述，本所律师认为，天台华统上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公司在质
量控制方面取得的主要认证情况。经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子
公司存在就已取得的认证证书办理续期或新申请认证证书的情况，续期/新申请
的认证证书具体如下：
持证 证书 颁发机
证书编号 证书名称 认证范围
主体 到期日 构
本臻力行
质量管理 食用农产品的
认证检测
发行人 BMCQ0124285M 体系认证 销售；生猪屠 2027.09.26
(浙江)有
证书 宰分割
限公司
4-1-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
食用农产品的
职业健康 本臻力行
销售；生猪屠
安全管理 认证检测
发行人 BMCS0124149M 宰分割所涉及 2027.09.26
体系认证 (浙江)有
的职业健康安
证书 限公司
全管理活动
食用农产品的
本臻力行
环境管理 销售；生猪屠
认证检测
发行人 BMCE0124184M 体系认证 宰分割所涉及 2027.09.26
(浙江)有
证书 的环境管理活
限公司
动
质量管理 浙江盛标
华昇饲 资质范围内饲
28524Q13287R0M 体系认证 2027.09.04 检测认证
料 料生产和销售
证书 有限公司
食品安全 中国质量
台州华 生猪屠宰、分
001FSMS2300633 管理体系 2026.08.29 认证中心
统 割猪肉的加工
认证证书 有限公司
HACCP 生猪屠宰， 中国质量
苏州华
001HACCP1600526 体系认证 鲜、冻猪肉加 2027.06.29 认证中心
统
证书 工 有限公司
生猪屠宰，
环境管理 中国质量
苏州华 鲜、冻猪肉加
00124E32583R2M/3300 体系认证 2027.06.29 认证中心
统 工及相关环境
证书 有限公司
管理活动
食品安全 生猪屠宰， 中国质量
苏州华
001FSMS1600430 管理体系 鲜、冻猪肉加 2027.06.29 认证中心
统
认证证书 工 有限公司
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司处罚金额 1 万元以上的产品质量行
政处罚情况。经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
未新增处罚金额 1 万元以上的产品质量行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
1、截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《补充法律意见书（三）》
中披露的相关变化情况外，发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权、募集
资金拟投资项目所使用土地情况、募集资金拟投资项目的环境影响评价等情况未
发生变更。
2、发行人前次募集资金的使用情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2021 年非公开发行 A 股股票时
募集。本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人前次募集资金的使用
情况。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使
用过程中存在未按约定使用的情形，发行人经自查后已及时纠正并完成整改，除
前述情形外，发行人前次募集资金不存在变更情况，发行人前次募集资金实际使
用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及
规范性文件的规定。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人尚未使用的募集资金总额为
10,921.99 万元（其中，募集资金专户存款 10,846.39 万元，扣除尚未用募集资金
支付的发行费用 75.60 万元）。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
发展目标。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的业务发展目标未发生变更，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（四）》中披露了发行人及其控股子公司尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在300万元以上或虽未达到该金额但本所律
师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述已披露的诉讼、
仲裁案件存在如下新进展：
序
原告 被告 案由 案件进展
号
北京新希望六和生物科技
1 发行人 股权转让纠纷 执行中
产业集团有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
北京新希望六和生物科技
2 发行人 股权转让纠纷 执行中
产业集团有限公司
①发行人与北京新希望六和生物科技产业集团有限公司关于长兴和平华统
畜牧有限公司股权转让纠纷一案，北京新希望六和生物科技产业集团有限公司未
履行生效判决，发行人已向杭州市萧山区人民法院申请强制执行。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在执行过程中。
②发行人与北京新希望六和生物科技产业集团有限公司关于长兴华统畜牧
有限公司股权转让纠纷一案，北京新希望六和生物科技产业集团有限公司未履行
生效判决，发行人已向杭州市萧山区人民法院申请强制执行。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在执行过程中。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司新增3起重大诉讼，具体如下：
序号 原告 被告 案由 案件进展
筑邦建设集团股
1 正康禽业 建设工程合同纠纷 审理中
份有限公司
江苏富安建设有限公
2 祖奇宝 建设工程施工合同纠纷 审理中
司、浦江牧业
义乌市宏城建筑工程 已达成调
3 东阳康优 建设工程施工合同纠纷
有限责任公司 解
①筑邦建设集团股份有限公司与正康禽业建设工程合同纠纷一案，筑邦建设
集团股份有限公司向义乌市人民法院提起诉讼，请求：一、判令正康禽业向筑邦
建设集团股份有限公司支付工程款328.3288万元，并支付逾期付款利息15.4654万
元（以62.5万元为基数，利息自2021年5月7日起，按照全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场利率（LPR）的标准计算至2023年5月6日，为4.725万元；
以328.3288万元为基数，利息自2023年5月7日起，按照全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准暂计算至2024年4月8日，为10.7404
万元，剩余利息计算至正康禽业实际清偿完毕之日止）。以上合计为343.7942万
元；二、判令正康禽业向筑邦建设集团股份有限公司退还履约保证金50万元；三、
判令本案诉讼费、鉴定费等费用由正康禽业承担。
4-1-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
②祖奇宝与江苏富安建设有限公司、浦江牧业建设工程施工合同纠纷一案，
祖奇宝向浦江县人民法院提起诉讼，请求：一、判令江苏富安建设有限公司向祖
奇宝支付工程款6411015元及逾期付款利息（利息以6411015元为基数，自2022年
2月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计付
至实际履行之日止），暂算至2024年1月10日约为454354元；二、判令浦江牧业在
未付工程款的范围内对上述款项承担连带责任；三、本案诉讼费用由江苏富安建
设有限公司、浦江牧业承担。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
③东阳康优与义乌市宏城建筑工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷一
案，东阳康优向东阳市人民法院提起诉讼，请求：一、判令义乌市宏城建筑工程
有限责任公司支付东阳康优362万元；二、判令义乌市宏城建筑工程有限责任公司
支付东阳康优逾期付款违约金2225520元（以562万元为基数从2021年11月10日起
按日利率0.05%计算至实际履行之日止，暂算至2024年1月10日违约金为2225520
元）；三、判令被告义乌市宏城建筑工程有限责任公司支付东阳康优工期逾期违
约金246万元（自2022年7月1日起按2万元/天计算至实际竣工之日止，暂算至2022
年11月1日为246万元）。
浙江省东阳市人民法院于2024年9月4日作出（2024）浙0783民初6751号《民
事调解书》，确认双方自愿达成调解协议如下：双方一致确认，义乌市宏城建筑
工程有限责任公司尚欠东阳康优款项2471428元。现东阳康优同意义乌市宏城建
筑工程有限责任公司于2024年9月30日前支付671428元。如义乌市宏城建筑工程
有限责任公司按时足额履行完毕，则剩余款项1800000元予以免除，双方就本案再
无其他纠葛；如义乌市宏城建筑工程有限责任公司未能按约履行，则剩余款项
1800000元不予免除，东阳康优可就义乌市宏城建筑工程有限责任公司未支付款
项申请强制执行。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司处罚款1万元以上的其他行政处罚情
况。
经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司新增2起处罚
款1万元以上的其他行政处罚，具体如下：
1、2024年6月15日，建德市规划和自然资源局对杭州同壮作出《行政处罚决
定书》（建规自然罚决字[2024]第000010号），认为杭州同壮未经批准建设尾水消
纳池、水泵房等设施用地，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款、
第三十七条第二款的规定，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十五条、第
七十七条、《浙江省人民政府关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知》
（浙政发[2008]39号）第一条、《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关
于建立完善耕地保护共同责任机制扎实做好耕地保护工作的通知》（浙委办
[2012]55号）第二款第一项、《浙江省人民政府办公厅关于进一步加强耕地占补平
衡管理的通知》（浙政办发[2014]25号）第七款第一项，参照《杭州市国土资源行
政处罚裁量基准》（杭土资执[2008]39号）文件中“未经批准或者采取欺骗手段骗
取批准，非法占用土地，符合土地利用总体规划，农用地，其他项目，按每平方
米20元罚款”、“非法占用基本农田建窑、建房、建坟、采石、挖砂、采矿、取
土、堆放固体废弃物或者从事其他活动破坏基本农田，毁坏种植条件，基本农田
面积超过3亩，处占用基本农田的耕地开垦费1.5倍罚款”的规定，建德市规划和
自然资源局对杭州同壮作出处罚如下：1、责令当事人退还非法占用的3370平方米
土地至大洋镇建南村股份经济合作社、大洋镇倪家村股份经济合作社；2、没收在
符合国土空间规划管控规则的土地上建设的占地面积45平方米、建筑面积45平方
米的建筑物和占地面积80平方米的构筑物；3、限期自行拆除在不符合国土空间规
划管控规则的土地上建设的占地面积82平方米、建筑面积82平方米的建筑物和占
地面积3163平方米的构筑物，并改正破坏3245平方米耕地的行为，恢复原种植条
件；并处非法占用符合国土空间规划管控规则的125平方米农用地每平方米20元
的罚款，破坏3245平方米基本农田每平方米120元的罚款，共计罚款39.19万元。
杭州同壮收到上述行政处罚后，已足额缴纳了罚款。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2024年8月15日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认该行政处罚“不
属于重大违法违规行为”。
本所律师核查后认为，《中华人民共和国土地管理法》第七十五条规定：“违
反本法规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、
取土等，破坏种植条件的，或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的，由县级
以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期改正或
者治理，可以并处罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十五条规定：“依照《土地管
理法》第七十五条的规定处以罚款的，罚款额为耕地开垦费的5倍以上10倍以下；
破坏黑土地等优质耕地的，从重处罚。”
第七十七条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，
由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利
用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占
用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究
刑事责任。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款规定：“依照《土
地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元
以上1000元以下。”
根据上述法律规定，杭州同壮的处罚金额较低，不具有《中华人民共和国土
地管理法实施条例》第五十五条规定的从重处罚情形，《行政处罚决定书》（建
规自然罚决字[2024]第000010号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为，并且杭州同壮已取得有权机关的证明，确认该行
政处罚“不属于重大违法违规行为”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，杭州同壮上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成法律障碍。
2、2024年9月26日，海宁市应急管理局对海宁华统作出海宁应急罚决〔2024〕
第000155号《行政处罚决定书》，认为海宁华统未对有限空间作业安全仪器、设
备进行经常性维护、保养，违反了《工贸企业有限空间作业安全规定》第十三条
规定，依据《工贸企业有限空间作业安全规定》第十九条第一款第（二）项规定，
海宁市应急管理局对海宁华统处以罚款1.2万元。海宁华统收到上述行政处罚后，
已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。
本所律师核查后认为，《工贸企业有限空间作业安全规定》第十九条第一款
第（二）项规定：“工贸企业有下列行为之一的，责令限期改正，处5万元以下的
罚款；逾期未改正的，处5万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）未按照规定配备、
使用符合国家标准或者行业标准的有限空间作业安全仪器、设备、装备和器材的，
或者未对其进行经常性维护、保养和定期检测的。”
根据上述法律规定，海宁华统所受处罚涉及的罚款金额属于该等违法行为法
定罚款区间的较低值，不属于情节严重情形的行政处罚，且《行政处罚决定书》
（海宁应急罚决〔2024〕第000155号）亦未将该行政处罚涉及的违法行为认定为
重大违法行为或情节严重的违法行为。
综上所述，本所律师认为，海宁华统上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了
发行人控股股东华统集团尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在 300 万
元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。截
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
至本补充法律意见书出具日，华统集团未新增其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件，已披露的诉讼、仲裁案件存在如下新进展：
关于华统集团与义乌奕君箱包有限公司、朱兰军民间借贷纠纷一案，义乌市
人民法院已于 2024 年 7 月 5 日裁定受理义乌奕君箱包有限公司破产清算案。华
统集团已向义乌奕君箱包有限公司管理人申报债权。
截至本补充法律意见书出具日，华统集团已申报的债权尚待义乌奕君箱包有
限公司管理人召开第一次债权人会议进行确认。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人其他持股 5%以上股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核关注要点》，对其中要求律师核查的事项
重新逐一进行了核查，具体如下：
（一）对《审核关注要点》2“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”
的核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团为在本次发行董事会前确定的
发行对象外，其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购。经本所律师核查，华统集
团由发行人实际控制人朱俭勇、朱俭军持股，且实际开展相关经营业务，不属于
股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。其参与本次发行，不涉及证监会
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）对《审核关注要点》5“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限
制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”的核查
经本所律师核查，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。截至
本补充法律意见书出具日，本次募投项目取得的前述批复尚在有效期内。
（三）对《审核关注要点》9“关注发行人是否尚未取得募投用地”的核查
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详
细披露了募投用地的情况。发行人不存在尚未取得募投用地的情况。
（四）对《审核关注要点》13“关注发行人是否通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（五）对《审核关注要点》15“关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或
关联交易”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（六）对《审核关注要点》16“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
情形”的核查
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（七）对《审核关注要点》17“关注发行人是否存在类金融业务”的核查
经本所律师核查，发行人不存在类金融业务。
（八）对《审核关注要点》20“关注报告期内发行人是否存在行政处罚”的
核查
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律
意见书中披露了发行人及其控股子公司截至申报基准日被处以 1 万元以上处罚金
额或责令停产的行政处罚情况。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的
上述行政处罚不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共
利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次
发行的实质性法律障碍。
（九）对《审核关注要点》21“关注发行人控股股东、实际控制人是否存在
大比例质押所持发行人股份的情形”的核查
本所律师已在本补充法律意见书中披露了截至申报基准日发行人控股股东
及其一致行动人质押所持发行人股份的情形。
本所律师核查后认为，华统集团及上海华俭的股票质押情形导致发行人控股
股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（十）对《审核关注要点》22“关注本次发行方案是否为向特定对象发行优
先股”的核查
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合本次发行的主体资格，具备申
请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行
人本次发行符合《证券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以
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及《公司章程》的规定。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 《审核问询函》回复更新事项
一、《审核问询函》之问题 1
1.报告期内，公司实现营业收入分别为 883,635.68 万元、834,224.87 万元、
945,216.46 万元和 198,613.90 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为
13,509.77 万元、-19,246.35 万元、8,774.47 万元和-10,457.92 万元，业绩波动较大；
产品综合毛利率分别为 3.32%、2.59%、6.26%和 0.38%，最近一期下滑明显；前
五大客户及供应商主要为自然人，与部分自然人客户或供应商的报告期内交易金
额变化较大；报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 69 项，
其中环保相关行政处罚 54 项，消防及安全生产相关行政处罚 6 项，食品安全或
动物防疫相关行政处罚处罚 5 项，违规用地相关行政处罚 4 项；根据申报材料，
中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公
益诉讼，目前正在审理中。
报告期各期末，公司存货余额分别为 37,048.93 万元、64,859.91 万元、
103,998.74 万元和 100,043.69 万元，分别计提存货跌价准备 374.41 万元、12,367.43
万元、1,832.39 万元和 4,505.99 万元，存货跌价准备计提金额波动较大；最近一
期末，发行人长期股权投资金额 2,754.31 万元，其中包含对国华新能源投资金额
为 763.38 万元，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可
比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
最近一期毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素是否持续，预计对公司未来业绩
的影响及应对措施；（2）结合同行业可比公司客户及供应商情况，说明发行人存
在较多自然人客户及供应商的原因及合理性，报告期内自然人客户及供应商交易
金额变化较大的原因及合理性；（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销
售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司计提存货跌价准
备是否充分、合理；（4）最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否
构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发
行障碍，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况；（5）中国生物多样性保护
与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼的具体原因、案
4-1-61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
件进展及对公司经营可能带来的影响；（6）对国华新能源投资未认定为财务性投
资的具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表
明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复内容更新如下：
一、最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，是否存
在受到食品安全领域行政处罚的情况
（一）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不属于重大
违法违规，其中受到食品安全领域行政处罚 2 项
报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 73 项，其中环保相
关行政处罚 55 项，食品安全领域行政处罚 2 项，其他行政处罚 16 项。
结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，发行人上述行
政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
相关违法行为具体情况及不构成重大违法行为的说明如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、环保相关行政处罚
报告期内，发行人与环保相关且处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共计 55 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 是否重大
文件文号 处罚原因 主要处罚依据及处罚裁量幅度 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 违法违规
人 关
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该六项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第三项：“违反本法规定， 该六项行政处罚涉及的违法行为
不正常运行
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 认定为重大违法行为或情节严重
2023 年 水污染防治 罚款
生 台环仙罚字 政府环境保护主管部门责令改正或者 的违法行为；
1 3 月 17 设施，且将 36.8 否
态 [2023]11 号 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
日 超标废水直 万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
接外运排放
仙 境 重的，报经有批准权的人民政府批 有下列行为之一的，由县级以上人
居 局 准，责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改
农 台 《中华人民共和国水污染防治法》第 正或者责令限制生产、停产整治，
业 州 八十三条第二项：“违反本法规定， 并处十万元以上一百万元以下的
市 养殖场废水 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 罚款；情节严重的，报经有批准权
2022 年
生 台环仙罚字 外排池中废 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 的人民政府批准，责令停业、关闭”
2 7 月 19 否
态 [2022]24 号 水超标排放 24.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 的规定，该六项行政处罚不属于
日
环 水污染物 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 《中华人民共和国水污染防治法》
境 重的，报经有批准权的人民政府批 第八十三条规定的“情节严重的，
局 准，责令停业、关闭” 报经有批准权的人民政府批准，责
4-1-63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 令停业、关闭”情形，均不属于情
州 八十三条第三项：“违反本法规定， 节严重的行政处罚；
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 3、根据《浙江省环境违法大案要案
2022 年 涉嫌以逃避
生 台环仙罚字 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 认定标准（试行）》：“符合以下
3 11 月 9 监管方式排 否
态 [2022]38 号 38.4 责令限制生产、停产整治，并处十万 条件之一的，即可认定为我省环境
日 放水污染物
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 重的.报经有批准权的人民政府批 万元及以上的案件；”，该六项行
局 准，责令停业、关闭” 政处罚的罚款金额分别为 36.8 万
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 元、24.8 万元、38.4 万元、28.8 万
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 元、24 万元和 30.6 万元，均小于
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 50 万元，均未达到浙江省环境违法
2022 年
生 台环仙罚字 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 大案要案标准；
4 11 月 9 否
态 [2022]40 号 污染物 28.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
日
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 环境局仙居分局针对该六项违法
境 重的，报经有批准权的人民政府批 行为出具《证明》确认，该六项违
局 准，责令停业、关闭” 法行为“均不构成重大违法违规
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 行为”。
州 八十三条第三项：“违反本法规定，
市 洗消废水未 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
2022 年
生 台环仙罚字 经处理，通 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
5 7 月 19 否
态 [2022]25 号 过管道直排 24 责令限制生产、停产整治，并处十万
日
环 外环境 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 重的.报经有批准权的人民政府批
局 准，责令停业、关闭”
4-1-64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定，
市 证的情况 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
生 2022 年 台环仙罚字 下，通过委 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
6 否
态 6月1日 [2022]21 号 托外运处理 30.6 责令限制生产、停产整治，并处十万
环 的方式间接 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 向水体排放 重的.报经有批准权的人民政府批
局 水污染物 准，责令停业、关闭”
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]39 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
台
十四条第二项之规定：“……，处
州 《排污许可管理条例》第三十四条第
20 万元以上 100 万元以下的罚款；
市 处罚 二项之规定：“……，处 20 万元以
2022 年 不正常运行 情节严重的，吊销排污许可证，报
生 台环仙罚字 款 上 100 万元以下的罚款；情节严重
7 11 月 9 废气处理设 否 经有批准权的人民政府批准，责令
态 [2022]39 号 33.6 的，吊销排污许可证，报经有批准权
日 施 停业、关闭……”，该项行政处罚
环 万元 的人民政府批准，责令停业、关
不属于《排污许可管理条例》第三
境 闭……”
十四条第二项规定的“情节严重
局
的，情节严重的，吊销排污许可证，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 33.6 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行
为出具《证明》确认，该违法行为
“不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台仙综执
罚决字[2022]第 100007 号）未将该
仙 《城镇排水与污水处理条例》第五十
行政处罚涉及的违法行为认定为
居 条第一款：“违反本条例规定，排水
重大违法行为或情节严重的违法
县 户未取得污水排入排水管网许可证向
未取得污水 行为；
综 台仙综执罚 处罚 城镇排水设施排放污水的，由城镇排
排入排水管 2、根据《浙江省环境违法大案要案
合 2023 年 决字[2022] 款 水主管部门责令停止违法行为，限期
8 网许可证向 否 认定标准（试行）》：“符合以下
行 2月1日 第 100007 30 采取治理措施，补办污水排入排水管
城镇排水设 条件之一的，即可认定为我省环境
政 号 万元 网许可证，可以处 50 万元以下罚
施排放污水 违法大案要案：四、罚款额度在 50
执 款；造成损失的，依法承担赔偿责
万元及以上的案件；”，该行政处
法 任；构成犯罪的，依法追究刑事责
罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
局 任。”
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局针对该项违法行为出
具《情况说明》确认，“公司在收
到该处罚后，积极采取有效措施已
及时整改完成，并足额缴纳了罚
款。该行为不构成重大违法违规行
为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]37 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
《中华人民共和国大气污染防治法》 2、根据《中华人民共和国大气污染
台 第九十九条第三项之规定：“违反本 防治法》第九十九条第三项之规
州 法规定，有下列行为之一的，由县级 定：“违反本法规定，有下列行为
市 通过逃避监 处罚 以上人民政府生态环境主管部门责令 之一的，由县级以上人民政府生态
2022 年
生 台环仙罚字 管的方式排 款 改正或者限制生产、停产整治，并处 环境主管部门责令改正或者限制
9 11 月 9 否
态 [2022]37 号 放大气污染 28.8 十万元以上一百万元以下的罚款；情 生产、停产整治，并处十万元以上
日
环 物 万元 节严重的，报经有批准权的人民政府 一百万元以下的罚款；情节严重
境 批准，责令停业、关闭：（三）通过 的，报经有批准权的人民政府批
局 逃避监管的方式排放大气污染物 准，责令停业、关闭：（三）通过
的。” 逃避监管的方式排放大气污染物
的。”，该项行政处罚不属于《中
华人民共和国大气污染防治法》第
九十九条第三项规定的“情节严
重的，报经有批准权的人民政府批
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 28.8 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行
为出具《证明》确认，该违法行为
“不构成重大违法违规行为”。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
仙
《浙江省农业废弃物处理与利用促进 “情节严重”情形，但未造成严重
居
未及时收 办法》第二十一条：“违反本办法规 环境污染或恶劣的社会影响且整
县
集、贮存、 定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽 体处罚金额相对较低，不属于《上
综 台仙综执罚
2022 年 利用或者处 处罚 养殖废弃物的，由县级以上人民政府 市公司证券发行注册管理办法》第
合 决字[2022]
10 12 月 28 置养殖过程 款5 环境保护行政主管部门责令限期改 否 十一条中提及的上市公司“最近
行 第 100008
日 中产生的畜 万元 正；造成环境污染的，可以处 1000 三年存在严重损害投资者合法权
政 号
禽粪污等固 元以上１万元以下的罚款；情节严重 益或者社会公共利益的重大违法
执
体废物 的，可以处 1 万元以上 5 万元以下的 行为”；
法
罚款。” 2、根据《浙江省环境违法大案要案
局
认定标准（试行）》：“符合以下
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认，
“公司在收到该处罚后，积极采取
有效措施，已及时整改完成，并足
额缴纳了罚款。该行为不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
仙 从事畜禽规 《中华人民共和国固体废物污染环境 1、《行政处罚决定书》（台仙综执
处罚
居 台仙综执罚 模养殖未及 防治法》第一百零七条的规定，“从 罚决字[2022]第 000082 号）未将该
2022 年 款
县 决字[2022] 时收集、贮 事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、 行政处罚涉及的违法行为认定为
11 7 月 29 4.5 否
综 第 000082 存、利用或 利用或者处置养殖过程中产生的畜禽 重大违法行为或情节严重的违法
日 万元
合 号 者处置养殖 粪污等固体废物的，由生态环境主管 行为；
行 过程中产生 部门责令改正，可以处十万元以下的 2、根据《中华人民共和国固体废物
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
政 的畜禽粪污 罚款；情节严重的，报经有批准权的 污染环境防治法》第一百零七条，
执 等固体废物 人民政府批准，责令停业或者关 “从事畜禽规模养殖未及时收集、
法 闭。” 贮存、利用或者处置养殖过程中产
局 生的畜禽粪污等固体废物的，由生
态环境主管部门责令改正，可以处
十万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业或者关闭”的规定，该行政
处罚不属于《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第一百零七
条规定的“情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业或
者关闭”情形，不属于情节严重的
行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 4.5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认：
“公司在收到上述处罚后，积极采
4-1-70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
取有效措施，已及时整改完成，并
足额缴纳了罚款。上述行为均不构
成重大违法违规行为。”
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]16 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第 上人民政府环境保护主管部门责
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定， 令改正或者责令限制生产、停产整
仙 市 证的情况 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 治，并处十万元以上一百万元以下
2022 年
居 生 台环仙罚字 下，通过委 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 的罚款；情节严重的，报经有批准
12 3 月 18 否
种 态 [2022]16 号 托外运处理 29 责令限制生产、停产整治，并处十万 权的人民政府批准，责令停业、关
日
猪 环 的方式间接 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 闭”的规定，该行政处罚不属于
境 向水体排放 重的，报经有批准权的人民政府批 《中华人民共和国水污染防治法》
局 水污染物 准，责令停业、关闭” 第八十三条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
4-1-71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 29 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国环境影响
台
评价法》第三十一条第一款，
州
未按环评要 《中华人民共和国环境影响评价法》 “……根据违法情节和危害后果，
市 处罚
2022 年 求实施废水 第三十一条第一款，“…根据违法情 处建设项目总投资额百分之一以
生 台环仙罚字 款
13 3 月 18 零排放，且 节和危害后果，处建设项目总投资额 否 上百分之五以下的罚款”的规定，
态 [2022]15 号 16.5
日 该技改项目 百分之一以上百分之五以下的罚款， 根据《行政处罚决定书》认定，该
环 万元
未重新报批 并可以责令恢复原状” 项目固定投资总额 1,000 万元，该
境
处罚的罚款倍数 1.65%在裁量幅度
局
的中位数以下，从裁量幅度看相对
较轻；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 16.5 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
未及时收 1、该三项行为虽构成处罚依据规
集、贮存、 定的“情节严重”情形，但系因未
台仙综执罚
2022 年 利用或者处 处罚 及时完成整改导致，未造成严重环
决字[2022]
14 仙 9 月 14 置养殖过程 款5 境污染或恶劣的社会影响且整体
第 000084 《浙江省农业废弃物处理与利用促进
居 日 中产生的畜 万元 处罚金额相对较低，不属于《上市
号 办法》第二十一条：“违反本办法规
县 禽粪污等固 公司证券发行注册管理办法》第十
定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽
综 体废物 一条中提及的上市公司“最近三
养殖废弃物的，由县级以上人民政府
合 台仙综执罚 当事人向林 年存在严重损害投资者合法权益
2022 年 处罚 环境保护行政主管部门责令限期改 否
行 决字[2021] 园排放污水 或者社会公共利益的重大违法行
15 1 月 12 款5 正；造成环境污染的，可以处 1000
政 第 01-0028 的行为已造 为”；
日 万元 元以上 1 万元以下的罚款；情节严重
执 号 成环境污染 2、根据《浙江省环境违法大案要案
的，可以处 1 万元以上 5 万元以下的
法 未按照规定 认定标准（试行）》：“符合以下
台仙综执 处罚 罚款。”
局 2021 年 处理畜禽养 条件之一的，即可认定为我省环境
[2021]罚决 款
16 9 月 15 殖废弃物的 违法大案要案：四、罚款额度在 50
字第 01- 4.8
日 行为已造成 万元及以上的案件；”，该三项行
0015 号 万元
环境污染 政处罚的罚款金额均小于 50 万
4-1-73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
元，未达到浙江省环境违法大案要
案标准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
执法局出具《证明》确认，“公司
在收到上述处罚后，积极采取有效
措施，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。上述行为均不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为均未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者造成恶劣社会
影响，不属于《证券期货法律适用
意见第 18 号》中规定的重大违法
行为。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
台 未制定水污 “情节严重”情形，但未造成严重
《中华人民共和国水污染防治法》第
州 染事故应急 环境污染或恶劣的社会影响且处
九十三条第一项：“企业事业单位有
市 方案，未采 罚金额相对较低，不属于《上市公
处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政
生 2022 年 台环仙罚字 取有效的应 司证券发行注册管理办法》第十一
17 款3 府环境保护主管部门责令改正;情节 否
态 3月1日 [2022]11 号 急措施，导 条中提及的上市公司“最近三年
万元 严重的，处二万元以上十万元以下的
环 致废水处理 存在严重损害投资者合法权益或
罚款:(一)不按照规定制定水污染事
境 设施内的污 者社会公共利益的重大违法行
故的应急方案的。”
局 水溢出 为”；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
4-1-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 3 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
该违法行为“不构成重大违法违
规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
衢 《中华人民共和国水污染防治法》第
罚[2022]17 号）未将该行政处罚涉
衢 州 八十三条第三项“违反本法规定，有
2022 年 罚款 及的违法行为认定为重大违法行
州 市 衢环衢江罚 违法排放废 下列行为之一的，由县级以上人民政
18 11 月 2 46 否 为或情节严重的违法行为；
牧 生 [2022]17 号 水 府环境保护主管部门责令改正或者责
日 万元 2、根据《中华人民共和国水污染防
业 态 今限制生产、停产整治，并处十万元
治法》第八十三条“违反本法规
环 以上一百万元以下的罚款；情节严重
定，有下列行为之一的，由县级以
4-1-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
境 的，报经有批准权的人民政府批准， 上人民政府环境保护主管部门责
局 责令停业、关闭” 令改正或者责令限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关
闭”的规定，该项行政处罚不属于
《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该违法行为“未导致严重环境
保护事件、严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事
4-1-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
衢 及的违法行为认定为重大违法行
州 为或情节严重的违法行为；
市 污染物排放 2、根据《浙江省环境违法大案要案
生 口位置和数 认定标准》，罚款金额在 50 万元
《排污许可管理条例》第三十六条第
态 量、污染物 处罚 及以上可认定为环境违法大案要
2022 年 一项“违反本条例规定，排污单位有
环 衢环衢江罚 排放方式和 款 案，该项处罚的罚款金额为 6.86 万
19 9 月 14 下列行为之一的，由生态环境主管部 否
境 [2022]15 号 排放去向与 6.86 元，未达此标准；
日 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元
局 排污许可证 万元 3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
以下的罚款。”
衢 规定不相 环境局衢江分局开具《证明》，确
江 符。 认该违法行为“未导致严重环境
分 保护事件、严重环境污染、重大人
局 员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事
犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
衢 《建设项目环境保护管理条例》第二 1、该二项《行政处罚决定书》未将
州 技改环保设 十三条第一款“……由县级以上环境 该行政处罚涉及的违法行为认定
处罚
市 衢环衢江罚 施未办理环 保护行政主管部门责令限期改正，处 为重大违法行为或情节严重的违
2022 年 款
20 生 [2022]第 5 保“三同 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾 否 法行为；
6月1日 39
态 号 时”验收手 期不改正的，处 100 万元以上 200 万 2、《建设项目环境保护管理条例》
万元
环 续。 元以下的罚款；对直接负责的主管人 第二十三条第一款“……由县级
境 员和其他责任人员，处 5 万元以上 以上环境保护行政主管部门责令
4-1-77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
局 20 万元以下的罚款；造成重大环境 限期改正，处 20 万元以上 100 万
衢 污染或者生态破坏的，责令停止生产 元以下的罚款……造成重大环境
江 或者使用，或者报经有批准权的人民 污染或者生态破坏的，责令停止生
分 政府批准，责令关闭。” 产或者使用，或者报经有批准权的
局 人民政府批准，责令关闭。”，公
司该处罚不属于《建设项目环境保
护管理条例》第二十三条第一款规
定的“造成重大环境污染或者生
态破坏的，责令停止生产或者使
衢
用，或者报经有批准权的人民政府
州
批准，责令关闭”的行为；
市
3、根据《浙江省环境违法大案要案
生
技改环保设 认定标准（试行）》：“符合以下
态 处罚
衢环衢江罚 施未办理环 条件之一的，即可认定为我省环境
环 2022 年 款
21 [2022]第 7 保“三同 否 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 6月1日 39
号 时”验收手 万元及以上的案件；”，该二项行
局 万元
续。 政处罚的罚款金额均为 39 万元，
衢
均小于 50 万元，均未达到浙江省
江
环境违法大案要案标准；
分
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
局
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该二项违法行为“未导致严重
环境保护事件、严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌
4-1-78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
刑事犯罪等严重损害社会公共利
益的情形”。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]第 9 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
衢
2、根据《浙江省环境违法大案要案
州
认定标准（试行）》：“符合以下
市
条件之一的，即可认定为我省环境
生
违法大案要案：四、罚款额度在 50
态 处罚 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四
衢环衢江罚 涉嫌畜禽养 万元及以上的案件；”，该项行政
环 2022 年 款 十一条：“由县级以上地方人民政府
22 [2022]第 9 殖废弃物超 否 处罚的罚款金额为 1.38 万元，小于
境 6月1日 1.38 环境保护主管部门责令限期治理，可
号 标排放 50 万元，未达到浙江省环境违法大
局 万元 以处 5 万元以下的罚款。”
案要案标准；
衢
3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
江
环境局衢江分局开具《证明》，确
分
认该违法行为“未导致严重环境
局
保护事件、严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事
犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
衢 未采取有效 处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、《行政处罚决定书》（衢衢综执
2022 年 衢衢综执罚
23 州 措施,导致 款2 八十五条：“…有前款第四项行为之 否 罚决字[2022]第 03-0004 号）未将
5月7日 决字[2022]
市 畜禽养殖废 万元 一的，处二万元以上二十万元以下的 该行政处罚涉及的违法行为认定
4-1-79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
综 第 03-0004 弃物渗出、 罚款。情节严重的，报经有批准权的 为重大违法行为或情节严重的违
合 号 泄漏。 人民政府批准，责令停业、关闭。” 法行为；
行 2、根据《中华人民共和国水污染防
政 治法》第八十五条：处二万元以上
执 二十万元以下的罚款；情节严重
法 的，报经有批准权的人民政府批
局 准，责令停业、关闭。该行政处罚
不属于《中华人民共和国水污染防
治法》第八十五条规定的“情节严
重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭。”，不属于
情节严重违法行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 2 日，衢州市衢江
区综合行政执法局出具《证明》，
确认该行为“不构成重大违法违
规行为”。
24 否
4-1-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（台环天罚
[2022]10 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
未按照排污
台 2、根据《排污许可管理条例》第三
许可证规定
州 《排污许可管理条例》第三十六条第 十六条第四款“违反本条例规定，
使用污染物
市 四款“违反本条例规定，排污单位有 排污单位有下列行为之一的，由生
2022 年 自动监测设 责令
生 台环天罚 下列行为之一的，由生态环境主管部 态环境主管部门责令改正，处 2 万
8 月 12 备并与生态 停产
态 [2022]10 号 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元 元以上 20 万元以下的罚款；拒不
日 环境主管部 整治
环 以下的罚款；拒不改正的责令停产整 改正的责令停产整治：…”，公司
门的监控设
境 治：…” 遭到处罚的养猪场已完成整改，正
天 备联网,拒
局 常投入运营；
台 不改正
3、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
牧
环境局天台分局出具《情况说明》
业
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环罚决
台
字[2021]8-46 号）未将该行政处罚
州 《排污许可管理条例》第三十六条第
涉及的违法行为认定为重大违法
市 未按规定安 四项“违反本条例规定，排污单位有
2021 年 台环罚决字 罚款 行为或情节严重的违法行为；
生 装污染物排 下列行为之一的，由生态环境主管部
25 12 月 30 [2021]8-46 2万 否 2、根据《排污许可管理条例》第三
态 放自动监测 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元
日 号 元 十六条第四项“违反本条例规定，
环 设备 以下的罚款；拒不改正的责令停产整
排污单位有下列行为之一的，由生
境 治：…”
态环境主管部门责令改正，处 2 万
局
元以上 20 万元以下的罚款；拒不
4-1-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
改正的责令停产整治：…”，该处
罚的罚款区间处于相应处罚区间
的最低档位；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局出具《情况说明》
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该三项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第三项“违反本法规定，有 该三项行政处罚涉及的违法行为
市 下列行为之一的，由县级以上人民政 认定为重大违法行为或情节严重
2022 年 通过逃避监 罚款
生 台环天罚 府环境保护主管部门责令改正或者责 的违法行为；
26 8 月 12 管方式排放 37 否
态 [2022]11 号 令限制生产、停产整治并处十万元以 2、根据《中华人民共和国水污染防
日 水污染物。 万元
环 上一百万元以下的罚款；情节严重 治法》第八十三条“违反本法规
境 的，报经有批准权的人民政府批准， 定，有下列行为之一的，由县级以
局 责令停业、关闭” 上人民政府环境保护主管部门责
27 否 令改正或者责令限制生产、停产整
4-1-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
台 治，并处十万元以上一百万元以下
州 的罚款；情节严重的，报经有批准
市 权的人民政府批准，责令停业、关
2022 年 罚款
生 台环天罚 超标排放水 闭”的规定，该三项行政处罚均不
8 月 12 30
态 [2022]12 号 污染物 属于《中华人民共和国水污染防治
日 万元
环 法》第八十三条规定的“情节严重
境 的，报经有批准权的人民政府批
局 准，责令停业、关闭”情形，均不
《中华人民共和国水污染防治法》第
属于情节严重的行政处罚；
八十三条第二项“违反本法规定，有
3、根据《浙江省环境违法大案要案
下列行为之一的，由县级以上人民政
认定标准（试行）》：“符合以下
府环境保护主管部门责令改正或者责
条件之一的，即可认定为我省环境
台 令限制生产、停产整治并处十万元以
违法大案要案：四、罚款额度在 50
州 上一百万元以下的罚款；情节严重
万元及以上的案件；”，该三项行
市 的，报经有批准权的人民政府批准，
2021 年 台环罚决字 废水排放口 罚款 政处罚的罚款金额分别为 37 万
生 责令停业、关闭”
28 12 月 30 [2021]8-45 所采水样水 27.8 否 元、30 万元和 27.8 万元，均小于
态
日 号 质超标。 万元 50 万元，均未达到浙江省环境违法
环
大案要案标准；
境
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
局
环境局天台分局针对该三项违法
行为出具《情况说明》确认，“上
述行为均不构成重大违法违规行
为”。
29 否
4-1-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该二项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 该二项行政处罚涉及的违法行为
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 认定为重大违法行为或情节严重
罚款
生 2023 年 台环仙罚字 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 的违法行为；
18.4
态 5月8日 [2023]13 号 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规
境 重的，报经有批准权的人民政府批 定，有下列行为之一的，由县级以
局 准，责令停业、关闭” 上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准
仙
权的人民政府批准，责令停业、关
居
闭”的规定，该二项行政处罚均不
广 台 《中华人民共和国水污染防治法》第
属于《中华人民共和国水污染防治
信 州 八十三条第二项：“违反本法规定，
法》第八十三条规定的“情节严重
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
的，报经有批准权的人民政府批
生 2022 年 台环仙罚字 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
30 否 准，责令停业、关闭”情形，不属
态 3月1日 [2022]12 号 污染物 28 责令限制生产、停产整治，并处十万
于情节严重的行政处罚；
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
3、根据《浙江省环境违法大案要案
境 重的，报经有批准权的人民政府批
认定标准（试行）》：“符合以下
局 准，责令停业、关闭”
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该二项行
政处罚的罚款金额分别为 18.4 万
元和 28 万元，均小于 50 万元，均
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
未达到浙江省环境违法大案要案
标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该二项违法
行为出具《证明》确认，“上述行
为均不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]23 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
《建设项目环境保护管理条例》第二 2、《建设项目环境保护管理条例》
十三条第一款“……由县级以上环境 第二十三条第一款“……由县级
台
环保设施未 保护行政主管部门责令限期改正，处 以上环境保护行政主管部门责令
州
建成、未经 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾 限期改正，处 20 万元以上 100 万
市 处罚
2022 年 验收或者验 期不改正的，处 100 万元以上 200 万 元以下的罚款……造成重大环境
生 台环仙罚字 款
31 7 月 19 收不合格， 元以下的罚款；对直接负责的主管人 否 污染或者生态破坏的，责令停止生
态 [2022]23 号 36.8
日 建设项目即 员和其他责任人员，处 5 万元以上 产或者使用，或者报经有批准权的
环 万元
投入生产或 20 万元以下的罚款；造成重大环境 人民政府批准，责令关闭。”，公
境
者使用 污染或者生态破坏的，责令停止生产 司该处罚不属于《建设项目环境保
局
或者使用，或者报经有批准权的人民 护管理条例》第二十三条第一款规
政府批准，责令关闭。” 定的“造成重大环境污染或者生
态破坏的，责令停止生产或者使
用，或者报经有批准权的人民政府
批准，责令关闭”的行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
4-1-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
认定标准》，罚款金额在 50 万元
以上可认定为环境违法大案要案，
该项处罚的罚款金额为 36.8 万元，
未达此标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
公司该行为“不构成重大违法违
规行为”。
4-1-86
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下
台 《中华人民共和国水污染防治法》第
从事畜禽屠 的罚款；情节严重的，报经有批准
州 八十三条第二项：“违反本法规定，
宰加工，车 权的人民政府批准，责令停业、关
台 市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
台环路罚 辆冲洗区的 闭”的规定，该项行政处罚均不属
州 生 2023 年 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
32 [2023]第 7 废水收集不 否 于《中华人民共和国水污染防治
商 态 2月6日 28.4 责令限制生产、停产整治，并处十万
号 到位，存在 法》第八十三条规定的“情节严重
业 环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
跑冒滴漏现 的，报经有批准权的人民政府批
境 重的.报经有批准权的人民政府批
象 准，责令停业、关闭”情形，不属
局 准，责令停业、关闭”
于情节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额分别为 28.4 万元，
小于 50 万元，均未达到浙江省环
境违法大案要案标准；
4-1-87
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
4、2023 年 8 月 1 日，台州市生态
环境局出具《证明》确认“上述行
为均不构成重大违法违规行为”。
4-1-88
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第二十条第二款：“…禁
止通过偷排、篡改或者伪造监测数
《中华人民共和国大气污染防治法》
据、以逃避现场检查为目的的临时
第二十条第二款：“…禁止通过偷
停产、非紧急情况下开启应急排放
丽 排、篡改或者伪造监测数据、以逃避
通道、不正常运行大气污染防治设
水 现场检查为目的的临时停产、非紧急
施等逃避监管的方式排放大气污
丽 市 污水处理设 处罚 情况下开启应急排放通道、不正常运
染物。”第九十九条：“违反本法
水 生 2022 年 丽环(莲)罚 施配套的生 款 行大气污染防治设施等逃避监管的方
33 否 规定，有下列行为之一的，由县级
食 态 9月5日 [2022]15 号 物除臭设施 10 式排放大气污染物。”
以上人民政府生态环境主管部门
品 环 未运行 万元 第九十九条：“违反本法规定，有下
责令改正或者限制生产、停产整
境 列行为之一的，由县级以上人民政府
治，并处十万元以上一百万元以下
局 生态环境主管部门责令改正或者限制
的罚款”，公司该行政处罚罚款金
生产、停产整治，并处十万元以上一
额属于对应处罚区间的最低档；
百万元以下的罚款”
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
4-1-89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
要案标准；
4、2023 年 6 月 5 日，丽水市生态
环境局出具《证明》确认公司该违
法行为“不构成重大违法违规行
为”。
4-1-90
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（金环（义）
罚[2022]89 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
金 认定标准（试行）》：“符合以下
华 条件之一的，即可认定为我省环境
正 市 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 违法大案要案：四、罚款额度在 50
2022 年 金环（义） 标排口废水 处罚
康 生 十一条：“由县级以上地方人民政府 万元及以上的案件；”，该项行政
34 12 月 7 罚[2022]89 超过排放标 款5 否
猪 态 环境保护主管部门责令限期治理，可 处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
日 号 准 万元
业 环 以处 5 万元以下的罚款。” 万元，未达到浙江省环境违法大案
境 要案标准；
局 3、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，“公司在收到该处罚后，积
极采取有效措施，已及时整改完
成，并足额缴纳了罚款。该行为不
构成重大违法违规行为”。
4-1-91
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（白政罚决
字[2022]第 13 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国固体废弃物污
染环境防治法》第一百零七条：
“从事畜禽规模养殖未及时收集、
贮存、利用或者处置养殖过程中产
白
造成畜禽养 生的畜禽粪污等固体废物的，由生
马 《中华人民共和国固体废弃物污染环
殖废水渗 态环境主管部门责令改正，可以处
镇 境防治法》第一百零七条：“从事畜
出、泄露， 十万元以下的罚款；情节严重的，
浦 综 罚款 禽规模养殖未及时收集、贮存、利用
2022 年 白政罚决字 且未采取任 报经有批准权的人民政府批准，责
江 合 1.36 或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污
35 8 月 31 [2022]第 13 何有效措 否 令停业或者关闭。”的规定，该处
牧 行 7万 等固体废物的，由生态环境主管部门
日 号 施，致使畜 罚不属于《中华人民共和国固体废
业 政 元 责令改正，可以处十万元以下的罚
禽养殖废水 弃物污染环境防治法》第一百零七
执 款；情节严重的，报经有批准权的人
流入附近村 条规定的“情节严重的，报经有批
法 民政府批准，责令停业或者关闭。”
庄沟渠 准权的人民政府批准，责令停业或
队
者关闭”的情况，不属于情节严重
的违法行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 1.37 万元，小于
4-1-92
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，浦江县白马
镇人民政府出具《证明》确认“该
行为不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]80 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境保护管理条例》第二
第二十三条第一款“……由县级
十三条第一款“……由县级以上环境
金 未严格执行 以上环境保护行政主管部门责令
保护行政主管部门责令限期改正，处
华 建设项目环 限期改正，处 20 万元以上 100 万
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾
华 市 境保护“三 处罚 元以下的罚款……造成重大环境
2022 年 期不改正的，处 100 万元以上 200 万
昇 生 金环(义)罚 同时”制 款 污染或者生态破坏的，责令停止生
36 9 月 13 元以下的罚款；对直接负责的主管人 否
牧 态 [2022]80 号 度，环境保 40 产或者使用，或者报经有批准权的
日 员和其他责任人员，处 5 万元以上
业 环 护设施未经 万元 人民政府批准，责令关闭。”，公
20 万元以下的罚款；造成重大环境
境 验收，投入 司该处罚不属于《建设项目环境保
污染或者生态破坏的，责令停止生产
局 生产使用 护管理条例》第二十三条第一款规
或者使用，或者报经有批准权的人民
定的“造成重大环境污染或者生
政府批准，责令关闭。”
态破坏的，责令停止生产或者使
用，或者报经有批准权的人民政府
批准，责令关闭”的行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
4-1-93
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 40 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该违法行为“不构成重
大违法行为”。
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]79 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
金 《中华人民共和国水污染防治法》第
2、根据《中华人民共和国水污染防
华 八十三条第二项：“违反本法规定，
治法》第八十三条“违反本法规
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
2022 年 定，有下列行为之一的，由县级以
生 金环(义)罚 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
37 9 月 13 否 上人民政府环境保护主管部门责
态 [2022]79 号 污染物案 26 责令限制生产、停产整治，并处十万
日 令改正或者责令限制生产、停产整
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
治，并处十万元以上一百万元以下
境 重的，报经有批准权的人民政府批
的罚款；情节严重的，报经有批准
局 准，责令停业、关闭”
权的人民政府批准，责令停业、关
闭”的规定，该行政处罚不属于
《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条规定的“情节严重的，
4-1-94
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 26 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该行为“不构成重大违
法违规行为”。
4-1-95
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（台环椒罚
字〔2021]26-1 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“……由县级
以上环境保护行政主管部门责令
《建设项目环境保护管理条例》第二 限期改正，处 20 万元以上 100 万
十三条第一款“……由县级以上环境 元以下的罚款……造成重大环境
台
保护行政主管部门责令限期改正，处 污染或者生态破坏的，责令停止生
州
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾 产或者使用，或者报经有批准权的
台 市 处罚
台环椒罚字 涉嫌存在项 期不改正的，处 100 万元以上 200 万 人民政府批准，责令关闭。”，公
州 生 2021 年 款
38 〔2021]26- 目未批先投 元以下的罚款；对直接负责的主管人 否 司该处罚不属于《建设项目环境保
华 态 4月7日 46
1号 产 员和其他责任人员，处 5 万元以上 护管理条例》第二十三条第一款规
统 环 万元
20 万元以下的罚款；造成重大环境 定的“造成重大环境污染或者生
境
污染或者生态破坏的，责令停止生产 态破坏的，责令停止生产或者使
局
或者使用，或者报经有批准权的人民 用，或者报经有批准权的人民政府
政府批准，责令关闭。” 批准，责令关闭”的行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
4-1-96
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
要案标准；
4、2023 年 5 月 18 日，台州市生态
环境局椒江分局出具《关于对台州
市椒江区金融工作中心的复函》，
确认“台州市华统食品有限公司
从 2020 年 1 月 1 日至今在椒江区
范围内未发生过重大环境污染事
故”。
4-1-97
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]35 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整
金 《中华人民共和国水污染防治法》第
治，并处十万元以上一百万元以下
华 八十三条第二项：“违反本法规定，
的罚款；情节严重的，报经有批准
兰 市 超过水污染 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
2022 年 权的人民政府批准，责令停业、关
溪 生 金兰环罚字 物排放标准 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
39 8 月 17 否 闭”的规定，该行政处罚不属于
牧 态 [2022]35 号 排放水污染 31 责令限制生产、停产整治，并处十万
日 《中华人民共和国水污染防治法》
业 环 物 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
第八十三条规定的“情节严重的，
境 重的，报经有批准权的人民政府批
报经有批准权的人民政府批准，责
局 准，责令停业、关闭”
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
4-1-98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
要案标准；
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行
为出具《情况说明》确认，“该行
为均不属于情节严重的情形，未导
致严重环境污染、重大人员伤亡恶
劣社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]36 号）未将项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国大气污染防治
金 法》第九十九条第二项：“由县级
《中华人民共和国大气污染防治法》
华 以上人民政府生态环境主管部门
第九十九条第二项：“由县级以上人
市 超过大气污 处罚 责令改正或者限制生产、停产整
2022 年 民政府生态环境主管部门责令改正或
生 金兰环罚字 染物排放标 款 治，并处十万元以上一百万元以下
40 8 月 17 者限制生产、停产整治，并处十万元 否
态 [2022]36 号 准排放大气 23 的罚款；情节严重的，报经有批准
日 以上一百万元以下的罚款；情节严重
环 污染物 万元 权的人民政府批准，责令停业、关
的，报经有批准权的人民政府批准，
境 闭”的规定，该行政处罚不属于
责令停业、关闭”
局 《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条第二项规定的“情
节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭”情形，
不属于情节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
4-1-99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 23 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行
为出具《情况说明》确认，“认为
该行为均不属于情节严重的情形，
未导致严重环境污染、重大人员伤
亡恶劣社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]14 号）未将该行政处罚涉
丽 及的违法行为认定为重大违法行
畜禽养殖废
水 为或情节严重的违法行为；
弃物超标、
丽 市 处罚 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 2、根据《浙江省环境违法大案要案
超总量或未
水 生 2022 年 丽环(莲)罚 2.27 十一条：“……由县级以上地方人民 认定标准（试行）》：“符合以下
41 经无害化处 否
农 态 9月5日 [2022]14 号 4万 政府环境保护主管部门责令限期治 条件之一的，即可认定为我省环境
理直接向环
牧 环 元 理，可以处 5 万元以下的罚款。” 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境排放畜禽
境 万元及以上的案件；”，该行政处
养殖废弃物
局 罚的罚款金额为 2.274 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4-1-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
3、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违
法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]7 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
丽 《中华人民共和国水污染防治法》第
上人民政府环境保护主管部门责
水 八十三条第三项“违反本法规定，有
令改正或者责令限制生产、停产整
市 处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政
2022 年 采用逃避监 治，并处十万元以上一百万元以下
生 丽环(莲)罚 款 府环境保护主管部门责令改正或者责
42 4 月 20 管方式排放 否 的罚款；情节严重的，报经有批准
态 [2022]7 号 15 令限制生产、停产整治并处十万元以
日 水污染物 权的人民政府批准，责令停业、关
环 万元 上一百万元以下的罚款；情节严重
闭”的规定，该行政处罚不属于
境 的，报经有批准权的人民政府批准，
《中华人民共和国水污染防治法》
局 责令停业、关闭”
第八十三条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 15 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违
法违规行为”。
1、《中华人民共和国水污染防治 1、《行政处罚决定书》（九环罚
法》第八十三条第三项：“违反本法 [2023]18 号）未将该行政处罚涉及
规定，有下列行为之一的，由县级以 的违法行为认定为重大违法行为
上人民政府环境保护主管部门责令改 或情节严重的违法行为；
九 正或者责令限制生产、停产整治，并 2、根据《中华人民共和国水污染防
江 处十万元以上一百万元以下的罚款； 治法》第八十三条“违反本法规
九 市 雨污分流不 处罚 情节严重的，报经有批准权的人民政 定，有下列行为之一的，由县级以
2023 年
江 生 九环罚 彻底、污水 款 府批准，责令停业、关闭……（三） 上人民政府环境保护主管部门责
43 8 月 21 否
浔 态 [2023]18 号 排口数据超 10 利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设 令改正或者责令限制生产、停产整
日
成 环 标 万元 暗管，篡改、伪造监测数据，或者不 治，并处十万元以上一百万元以下
境 正常运行水污染防治设施等逃避监管 的罚款；情节严重的，报经有批准
局 的方式排放水污染物的；”； 权的人民政府批准，责令停业、关
2、《排污许可管理条例》第三十四 闭”的规定，该行政处罚不属于
条第一项：“违反本条例规定，排污 《中华人民共和国水污染防治法》
单位有下列行为之一的，由生态环境 第八十三条规定的“情节严重的，
主管部门责令改正或者限制生产、停 报经有批准权的人民政府批准，责
4-1-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
产整治，处 20 万元以上 100 万元以 令停业、关闭”情形，不属于情节
下的罚款；情节严重的，吊销排污许 严重的行政处罚；
可证，报经有批准权的人民政府批 3、根据《排污许可管理条例》第三
准，责令停业、关闭：(一)超过许可 十四条“违反本条例规定，排污单
排放浓度、许可排放量排放污染物” 位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，吊销
排污许可证，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭”的规
定，该行政处罚不属于《排污许可
管理条例》第三十四条规定的“情
节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭”情形，
不属于情节严重的行政处罚；
4、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
环境局出具《关于行政处罚的情况
说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的
义务。该公司的上述违法行为不属
于情节严重的情形，未对环境造成
重大污染。”。
4-1-103
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（九濂环罚
[2023]4 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国固体废物
《中华人民共和国固体废物污染环境 污染环境防治法》第一百零二条第
防治法》第一百零二条第(七) (七)项“违反本法规定，有下列行
项:“违反本法规定，有下列行为之 为之一，由生态环境主管部门责令
一，由生态环境主管部门责令改正， 改正，处以罚款，没收违法所得;情
责令
处以罚款，没收违法所得;情节严重 节严重的，报经有批准权的人民政
整
的，报经有批准权的人民政府批准， 府批准，可以责令停业或者关
2023 年 改，
九濂环罚 擅自倾倒工 可以责令停业或者关闭:(七)擅自倾 闭:”的规定，该行政处罚不属于
44 4 月 24 罚款 否
[2023]4 号 业固体废物 倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废 《中华人民共和国固体废物污染
日 人民
物，或者未采取相应防范措施，造成 环境防治法》第一百零二条规定的
币5
工业固体废物扬散、流失、渗漏或者 “情节严重的，报经有批准权的人
万元
其他环境污染的;”、第二款:“有前 民政府批准，责令停业、关闭”情
款第七项行为，处所需处置费用一倍 形，不属于情节严重的行政处罚；
以上三倍以下的罚款，所需处置费用 3、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
不足十万元的，按十万元计算” 环境局出具《关于行政处罚的情况
说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的
义务。该公司的上述违法行为不属
4-1-104
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
于情节严重的情形，未对环境造成
重大污染”。
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 2000029 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
杭 认定标准（试行）》：“符合以下
州 《中华人民共和国大气污染防治法》 条件之一的，即可认定为我省环境
杭 市 处罚 第九十九条第(二)项：“违反本法规 违法大案要案：四、罚款额度在 50
2022 年 杭环建罚
州 生 超标排放大 款 定，有下列行为之一的，由县级以上 万元及以上的案件；”，该行政处
45 9 月 28 [2022]第 否
同 态 气污染物 12 人民政府生态环境主管部门责令改正 罚的罚款金额为 12 万元，小于 50
日 2000029 号
壮 环 万元 或者限制生产、停产整治，并处十万 万元，未达到浙江省环境违法大案
境 元以上一百万元以下的罚款” 要案标准；
局 3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
环境局建德分局出具《关于<关于
征询环保执行情况的函>的复函》，
确认“该行为不属于造成重大影
响的案件，非环境违法大案要
案”。
4-1-105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 200030 号）未将该行政处
罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
杭 认定标准（试行）》：“符合以下
州 未按照规定 条件之一的，即可认定为我省环境
依据《突发环境事件应急管理办法》
市 开展环境安 处罚 违法大案要案：四、罚款额度在 50
2022 年 杭环建罚 第三十八条第(二)项：“企业事业单
生 全隐患排查 款 万元及以上的案件；”，该项行政
46 9 月 28 [2022]第 位有下列情形之一的，由县级以上环 否
态 治理工作， 1.46 处罚的罚款金额为 1.46 万元，小于
日 200030 号 境保护主管部门责令改正，可以处一
环 建立隐患排 万元 50 万元，未达到浙江省环境违法大
万元以上三万元以下罚款”
境 查治理档案 案要案标准；
局 3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
环境局建德分局出具《关于<关于
征询环保执行情况的函>的复函》，
确认“该行为不属于造成重大影
响的案件，非环境违法大案要
案”。
建 依据《中华人民共和国水污染防治 1、《行政处罚决定书》认为杭州同
德 法》第八十五条第一款第四项、第二 壮违法行为的环境影响程度小，违
建综执罚决 未采取有效
市 2024 年 处罚 款：“有下列行为之一的，由县级以 法行为持续时间不足 3 个月，建设
字〔2023〕 措施导致畜
47 综 3 月 29 款2 上地方人民政府环境保护主管部门责 否 项目地点在生态保护红线区域外，
第 000410 禽养殖废弃
合 日 万元 令停止违法行为，限期采取治理措 环境违法（两年内，含本次）1 次，
号 物泄漏
行 施，消除污染，处以罚款；逾期不采 对周边居民、单位无不良影响（一
政 取治理措施的，环境保护主管部门可 年内），未将该行政处罚涉及的违
4-1-106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
执 以指定有治理能力的单位代为治理， 法行为认定为重大违法行为或情
法 所需费用由违法者承担：（四）向水 节严重的违法行为；
局 体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或 2、根据《中华人民共和国水污染防
者其他废弃物，或者在江河、湖泊、 治法》第八十五条第一款第四项、
运河、渠道、水库最高水位线以下的 第二款规定，杭州同壮所受处罚为
滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或 该项法规的处罚下限，处罚较轻。
者其他污染物的；…有前款第三项、
第四项、第六项、第七项、第八项行
为之一的，处二万元以上二十万元以
下的罚款。”
4-1-107
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（温环乐罚
[2023]48 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
温 根据《排污许可管理条例》第三十四 停产整治，处 20 万元以上 100 万
州 条第一项“违反本条例规定，排污单 元以下的罚款；情节严重的，吊销
生 位有下列行为之一的，由生态环境主 排污许可证，报经有批准权的人民
乐 处罚
态 管部门责令改正或者限制生产、停产 政府批准，责令停业、关闭：（一）
清 2023 年 温环乐罚 臭气超标排 款
48 环 整治，处 20 万元以上 100 万元以下 否 超过许可排放浓度、许可排放量排
牧 8月1日 [2023]48 号 放 22
境 的罚款;情节严重的，吊销排污许可 放污染物”，该行政处罚不属于
业 万元
管 证，报经有批准权的人民政府批准， 《排污许可管理条例》第三十四条
理 责令停业、关闭:(一)超过许可排放 规定的“情节严重的，吊销排污许
局 浓度、许可排放量排放污染物” 可证，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 22 万元，小于 50
4-1-108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 3 日，温州市生态
环境局乐清分局出局《关于乐清市
华统牧业有限公司环保合规情况
的专项说明》确认，“该违法行为不
属于严重污染环境的违法行为。此
外未发生其他环境违法行为收到
生态环境主管部门的其他行政处
罚”。
4-1-109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
依据《中华人民共和国水污染防治 1、《行政处罚决定书》认为乐清牧
法》（2018 版）第八十五条第一款 业违法行为持续时间不足 3 个月，
第九项、第二款规定：“有下列行为 对环境影响程度小，建设项目地点
之一的，由县级以上地方人民政府环 位于生态环境保护红线区域外，
乐 境保护主管部门责令停止违法行为， 未将该行政处罚涉及的违法行为
清 限期采取治理措施，消除污染，处以 认定为重大违法行为或情节严重
市 罚款；逾期不采取治理措施的，环境 的违法行为；
未采取有效
综 乐综执罚决 处罚 保护主管部门可以指定有治理能力的 2、根据《中华人民共和国水污染防
2024 年 措施，导致
合 字〔2023〕 款 单位代为治理，所需费用由违法者承 治法》（2018 版）第八十五条第一
49 2 月 21 畜禽养殖废 否
行 第 000260 14.5 担：（九）未按照规定采取防护性措 款第九项、第二款规定，乐清牧业
日 弃物渗出、
政 号 万元 施，或者利用无防渗漏措施的沟渠、 所受处罚较轻，不属于前述规定项
泄漏
执 坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的 下情节严重的情形；
法 废水、含病原体的污水或者其他废弃 3、2024 年 3 月 1 日，乐清市综合
局 物的。…有前款第一项、第二项、第 行政执法局出具《关于乐清市华统
五项、第九项行为之一的，处十万元 牧业有限公司行政处罚情况的专
以上一百万元以下的罚款；情节严重 项说明》，确认乐清牧业该等违法
的，报经有批准权的人民政府批准， 行为“不属于严重污染环境的违法
责令停业、关闭。” 行为”。
根据《排污许可管理条例》第三十四 1、《行政处罚决定书》（嘉环(海)
嘉
条“违反本条例规定，排污单位有下 罚字[2022]36 号）未将该项行政处
海 兴 处罚
2022 年 嘉环(海)罚 列行为之一的，由生态环境主管部门 罚涉及的违法行为认定为重大违
宁 市 超标排放水 款
50 6 月 13 字[2022]36 责令改正或者限制生产、停产整治， 否 法行为或情节严重的违法行为；
华 生 污染物 20
日 号 处 20 万元以上 100 万元以下的罚 2、根据《排污许可管理条例》第三
统 态 万元
款；情节严重的，吊销排污许可证， 十四条“违反本条例规定，排污单
环
报经有批准权的人民政府批准，责令 位有下列行为之一的，由生态环境
4-1-110
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
境 停业、关闭：（一）超过许可排放浓 主管部门责令改正或者限制生产、
局 度、许可排放量排放污染物” 停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，吊销
排污许可证，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭：（一）
超过许可排放浓度、许可排放量排
放污染物”，该行政处罚不属于《排
污许可管理条例》第三十四条规定
的“情节严重的，吊销排污许可
证，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；且罚款金
额处于处罚依据裁量幅度的下限，
从裁量幅度看相对较轻；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 20 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 7 月 31 日，嘉兴市生态
环境局海宁分局出具《证明》确认
4-1-111
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
“事后该公司足额缴纳罚款，采取
有效措施，完成整改工作。”
1、《行政处罚决定书》（杭环临罚
[2022]第 2000043 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责
杭 《中华人民共和国水污染防治法》第
令改正或者责令限制生产、停产整
州 八十三条第四项：“违反本法规定，
治，并处十万元以上一百万元以下
临 市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
杭环临罚 的罚款；情节严重的，报经有批准
安 生 2022 年 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
51 [2022]第 否 权的人民政府批准，责令停业、关
肉 态 6月6日 污染物 10 责令限制生产、停产整治，并处十万
2000043 号 闭”的规定，该行政处罚不属于
类 环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
《中华人民共和国水污染防治法》
境 重的.报经有批准权的人民政府批
第八十三规定的“情节严重的，报
局 准，责令停业、关闭”
经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭”情形，不属于情节严
重的行政处罚；结合该处罚的裁量
标准，罚款 10 万元落在了对应处
罚范围的最低档位；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-112
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，杭州市生态
环境局临安分局出具《证明》确认，
“该行政处罚所涉案件不属于大
案要案”。
1、《行政处罚决定书》（苏环行罚
字[2022]06 第 036 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
苏
2、罚款金额处于处罚依据裁量幅
州 《中华人民共和国大气污染防治法》
度的中位数以下，从裁量幅度看相
苏 市 处罚 第一百零八第(一)项“违反本法规
2022 年 苏环行罚字 违反大气污 对较轻；
州 生 款 定，有下列行为之一的，由县级以上
52 2 月 28 [2022]06 第 染防治管理 否 3、根据《中华人民共和国大气污染
华 态 9.4 民政府生态环境主管部门责令改正，
日 036 号 制度 防治法》第一百零八第(一)项“违
统 环 万元 处二万元以上二十万元以下的罚款;
反本法规定，有下列行为之一的，
境 拒不改正的，责令停产整治……”
由县级以上民政府生态环境主管
局
部门责令改正，处二万元以上二十
万元以下的罚款;拒不改正的，责
令停产整治……”，公司已完成相
应整改，完成罚款缴纳。
53 否
4-1-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、该行为虽构成处罚依据规定的
“情节严重”情形，但未造成严重
环境污染或恶劣的社会影响且处
罚金额相对较低，不属于《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一
条中提及的上市公司“最近三年
存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行
为”；
金
2、根据《浙江省环境违法大案要案
华 《中华人民共和国水污染防治法》第
认定标准（试行）》：“符合以下
兰 市 未按照规定 处罚 九十三条第一项：“企业事业单位有
条件之一的，即可认定为我省环境
溪 生 2022 年 金兰环罚字 制定水污染 款 下列行为之一的，由县级以上人民政
违法大案要案：四、罚款额度在 50
牧 态 8月8日 [2022]34 号 事故的应急 2.5 府环境保护主管部门责令改正;情节
万元及以上的案件；”，该项行政
业 环 方案 万元 严重的，处二万元以上十万元以下的
处罚的罚款金额为 2.5 万元，小于
境 罚款”
50 万元，未达到浙江省环境违法大
局
案要案标准；
3、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局出具《情况说明》
确认，公司违法行为“不属于情节
严重的情形，未导致严重环境污
染、重大人员伤亡恶劣社会影
响”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《情况说明》，
4-1-114
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
公司违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者造成恶劣社
会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违
法行为。
1、《行政处罚决定书》（湖浔环罚
[2023]66 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第一百一十七条第八项：
《中华人民共和国大气污染防治法》
湖 “违反本法规定，有下列行为之一
第一百一十七条第八项：“违反本法
州 的，由县级以上人民政府环境保护
湖 规定，有下列行为之一的，由县级以
生 2023 年 湖浔环罚 未采取措施 处罚 等主管部门按照职责责令改正，处
州 上人民政府环境保护等主管部门按照
54 态 10 月 16 [2023]66 防止排放恶 款 1 否 一万元以上十万元以下的罚款；拒
华 职责责令改正，处一万元以上十万元
环 日 号 臭气体 万元 不改正的，责令停工整治或者停业
统 以下的罚款；拒不改正的，责令停工
境 整治”，公司所受处罚为该项法规
整治或者停业整治:…未采取措施防
局 的处罚下限，处罚较轻；
止排放恶臭气体的”
3、2023 年 10 月 25 日，湖州生
态环境局出具《证明》确认，公司
在收到上述处罚后，积极采取有效
措施，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。经综合审定，上述行为
尚不构成重大违法违规行为。
4-1-115
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（台环天罚
〔2024〕16 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条第二项规定：“违反本条例
《排污许可管理条例》第三十四条第 规定，排污单位有下列行为之一
二项：“违反本条例规定，排污单位 的，由生态环境主管部门责令改正
台 有下列行为之一的，由生态环境主管 或者限制生产、停产整治，处 20 万
州 通过不正常 部门责令改正或者限制生产、停产整 元以上 100 万元以下的罚款；情节
天 市 运行大气污 处罚 治，处 20 万元以上 100 万元以下的
2024 年 台环天罚 严重的，吊销排污许可证，报经有
台 生 染防治设施 款 罚款；情节严重的，吊销排污许可
55 8 月 20 〔2024〕16 否 批准权的人民政府批准，责令停
华 态 逃避监管的 20 证，报经有批准权的人民政府批准，
日 号 业、关闭：（二）通过暗管、渗井、
统 环 方式排放大 万元 责令停业、关闭：（二）通过暗管、
境 气污染物 渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监 渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数
局 测数据，或者不正常运行污染防治设 据，或者不正常运行污染防治设施
施等逃避监管的方式违法排放污染 等逃避监管的方式违法排放污染
物。”
物。”天台华统所受处罚为该项法
规的处罚下限，处罚较轻，且不属
于情节严重情形的行政处罚；
3、台州市生态环境局天台分局已
于 2024 年 9 月 4 日出具《情况说
明》，确认“该违法行为不构成重大
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
违法行为”。
注：公司于 2023 年 7 月完成对于九江浔成的收购，根据九环罚[2023]18 号及九濂环罚[2023]4 号《行政处罚通知书》披露内容，前述两项处罚的违法
事实均发生于 2023 年 7 月之前，处罚内容均针对九江浔成在被收购前产生的违法违规行为。
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
……
3、其他行政处罚
报告期内，公司其他处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 16 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 主要处罚依据及 是否重大
文件文号 处罚原因 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 处罚裁量幅度 违法违规
人 关
丽 《中华人民共和国安全生 1、《行政处罚决定书》（（莲）应急罚[2021]
违反了
水 产法》（2014 版）第一百 事故-1 号）未将该行政处罚涉及的违法行
《中华人
市 零九条规定，发生生产安 为认定为重大违法行为或情节严重的违法
丽 2021 民共和国
莲 （莲）应 全事故，对负有责任的生 行为；
水 年 12 安全生产 处罚款 35
1 都 急罚[2021] 产经营单位除要求其依法 否 2、根据《中华人民共和国安全生产法》
农 月 24 法》 万元
区 事故-1 号 承担相应的赔偿等责任 （2014 版）第一百零九条“发生生产安全
牧 日 （2014
应 外，由安全生产监督管理 事故，对负有责任的生产经营单位除要求
版）第四
急 部门依照下列规定处以罚 其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全
条等规定
管 款：(一)发生一般事故的， 生产监督管理部门依照下列规定处以罚
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
理 处二十万元以上五十万元 款：(一)发生一般事故的，处二十万元以上
局 以下的罚款；(二)发生较大 五十万元以下的罚款；(二)发生较大事故
事故的，处五十万元以上 的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
一百万元以下的罚款；(三) (三)发生重大事故的，处一百万元以上五
发生重大事故的，处一百 百万元以下的罚款；(四)发生特别重大事
万元以上五百万元以下的 故的，处五百万元以上一千万元以下的罚
罚款；(四)发生特别重大事 款；情节特别严重的，处一千万元以上二
故的，处五百万元以上一 千万元以下的罚款”的规定，该行政处罚
千万元以下的罚款；情节 属于《中华人民共和国安全生产法》第一
特别严重的，处一千万元 百零九条规定的“发生一般事故的，处二
以上二千万元以下的罚 十万元以上五十万元以下的罚款”情形，
款。 不属于情节严重的行政处罚；
3、2023 年 6 月 6 日，丽水市莲都区应急
管理局出具《证明》，确认“该起事故为
一般安全事故，非重大生产安全事故。”
未按照规 1、《中华人民共和国职业
1、结合《中华人民共和国职业病防治法》
仙 定组织刘 病防治法》第七十一条第
和《行政处罚决定书》（仙卫职罚[2023]2
居 永、普朝 (四)项“用人单位违反本法
号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定
仙 县 2023 莲、施友 规定，有下列行为之一
警告，处 为重大违法行为或情节严重的违法行为；
居 卫 年2 仙卫职罚 兵等 22 名 的，由卫生行政部门责令
2 罚款 14 万 否 2、2023 年 9 月 6 日，仙居县卫生健康局
种 生 月 28 [2023]2 号 接触职业 限期改正，给予警告，可
元 出具《情况说明》，确认“公司在收到上
猪 健 日 病危害作 以并处五万元以上十万元
述处罚后，积极采取有效措施，已及时整
康 业的劳动 以下的罚款:(四)未按照规
改完成，并足额缴纳了罚款。我局认为上
局 者进行职 定组织职业健康检查、建
述行为不构成重大违法违”。
业健康检 立职业健康监护档案或者
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
查；在 未将检查结果书面告知劳
2020 年 5 动者的”；
月至 2022 2、《中华人民共和国职业
年 12 月 1 病防治法》第七十一条
日期间未 (一)项“用人单位违反本法
按照规定 规定，有下列行为之一
及时、如 的，由卫生行政部门责令
实向卫生 限期改正，给予警告，可
行政部门 以并处五万元以上十万元
申报产生 以下的罚款:(一)未按照规
职业病危 定及时、如实向卫生行政
害的项 部门申报产生职业病危害
目；在 的项目的”；
2020 年 5 3、《中华人民共和国职业
月至 2022 病防治法》第七十条第(二)
年 12 月 1 项“违反本法规定，有下
日期间未 列行为之一的，由卫生行
建立、健 政部门给予警告，责令限
全建设项 期改正;逾期不改正的处十
目职业病 万元以下的罚款:(二)未采
防护设施 取本法第二十条规定的职
“三同时” 业病防治管理措施的”
有关资料
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（义卫职罚[2020]46
号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定
安排未经 为重大违法行为或情节严重的违法行为；
职业健康 《中华人民共和国职业病 2、根据《中华人民共和国职业病防治法》
检查员工 防治法》第七十五条第 第七十五条第(七)项：“违反本法规定，
从事电焊 (七)项：“违反本法规 有下列情形之一的，由卫生行政部门责令
等接触职 定，有下列情形之一的， 限期治理，并处五万元以上三十万元以下
业病危害 由卫生行政部门责令限期 的罚款；情节严重的，责令停止产生职业
义
作业，且 治理，并处五万元以上三 病危害的作业，或者提请有关人民政府按
乌
未按照规 十万元以下的罚款；情节 照国务院规定的权限责令关闭：（七）安
绿 市 2021
定对工作 警告并处 严重的，责令停止产生职 排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁
发 卫 年3 义卫职罚
3 场所职业 罚款 5 万 业病危害的作业，或者提 否 忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期
机 生 月 10 [2020]46 号
病危害因 元 请有关人民政府按照国务 女职工从事接触职业病危害的作业或者禁
械 健 日
素进行检 院规定的权限责令关闭： 忌作业的；…”，该行政处罚不属于前述
康
测评价、 （七）安排未经职业健康 规定项下“情节严重的，责令停止产生职
局
未对劳动 检查的劳动者、有职业禁 业病危害的作业，或者提请有关人民政府
者个人职 忌的劳动者、未成年工或 按照国务院规定的权限责令关闭”情形，
业病防护 者孕期、哺乳期女职工从 不属于情节严重的行政处罚；
采取指导 事接触职业病危害的作业 3、2023 年 7 月 26 日，义乌市卫生健康局
督促措 或者禁忌作业的；…” 出具《证明》确认“公司在收到上述处罚
施。 后，积极采取有效措施,已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。我局认为上述行为不
构成重大违法违规行为。”
邵 新 2022 新邵消行 消防设 处罚款 4.2 《中华人民共和国消防 1、《行政处罚决定书》（新邵消行罚决字
4 否
阳 邵 年4 罚决字 施、器 万元 法》第六十条第一款第一 [2022]0007 号）未将该行政处罚涉及的违
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
华 县 月 26 [2022] 第 材、消防 项 单位违反本法规定， 法行为认定为重大违法行为或情节严重的
统 消 日 0007 号 安全标志 有下列行为之一的，责令 违法行为；
防 配置、设 改正，处五千元以上五万 2、2023 年 6 月 9 日，新邵县消防救援大
救 置不符合 元以下罚款：（一）消防 队出具《证明》确认 “上述行为均不构成
援 标准 设施、器材或者消防安全 重大违法违规行为”。
大 标志的配置、设置不符合
队 国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的……
《工贸企业有限空间作业
湖 安全管理与监督暂行规
州 定》第二十八条第一项：
市 工贸企业有下列行为之一 1、《行政处罚决定书》（（浔）应急罚
有限空间
南 的，由县级以上安全生产 [2021]J026 号）未将该行政处罚涉及的违
湖 2021 （浔）应 （柴油储
浔 监督管理部门责令限期改 法行为认定为重大违法行为或情节严重的
州 年5 急罚 罐）未设 处罚款 3
5 区 正，可以处 5 万元以下的 否 违法行为；
华 月7 [2021]J026 置明显的 万元
应 罚款；逾期未改正的，处 5 2、2023 年 6 月 9 日，湖州市南浔区应急
统 日 号 安全警示
急 万元以上 20 万元以下的罚 管理局出具《证明》确认“上述行为均不
标志
管 款，其直接负责的主管人 构成重大违法违规行为”。
理 员和其他直接责任人员处 1
局 万元以上 2 万元以下的罚
款
湖 湖 2021 湖浔(消)行 消防设 《中华人民共和国消防 1、《行政处罚决定书》（湖浔(消)行罚决
州 州 年6 罚决字 施、器 处罚款 1.5 法》第六十条第一款第 字[2021]0041 号）未将该行政处罚涉及的
6 否
华 市 月 21 [2021]0041 材、消防 万元 (一)项 单位违反本法规 违法行为认定为重大违法行为或情节严重
统 南 日 号 安全标志 定，有下列行为之一的， 的违法行为；
4-1-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
浔 未保持完 责令改正，处五千元以上 2、2023 年 6 月 19 日，南浔区消防救援大
区 好有效 五万元以下罚款：（一） 队出具《关于查询湖州南浔华统肉制品有
消 消防设施、器材或者消防 限公司消防行政处罚情况的函复》，确认
防 安全标志的配置、设置不 “该消防行政处罚不属于消防重大隐患问
救 符合国家标准、行业标 题”。
援 准，或者未保持完好有效
大 的；
队
1 、《 行 政处 罚 决 定书》 （ 仙 市监处 罚
[2023]136 号）未将该行政处罚涉及的违法
行为认定为重大违法行为或情节严重的违
《价格违法行为行政处罚
法行为；
仙 规定》第九条第（五）
2、根据《价格违法行为行政处罚规定》第
居 项：经营者不执行政府指
1、没收未 九条第（五）项：“经营者不执行政府指导
县 导价、政府定价，有下列
自立收费 退还的多 价、政府定价，有下列行为之一的，责令
仙 市 2023 仙市监处 行为之一的，责令改正，
项目收取 收价款 改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍
居 场 年7 罚 没收违法所得，并处违法
7 生猪定点 8.515 万 否 以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元
广 监 月6 [2023]136 所得 5 倍以下的罚款；没
屠宰加工 元；2、罚 以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50
信 督 日 号 有违法所得的，处 5 万元
费 款 10.2 万 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重
管 以上 50 万元以下的罚款，
元。 的，责令停业整顿”的规定，该行政处罚不
理 情节较重的处 50 万元以上
属于《价格违法行为行政处罚规定》第九
局 200 万元以下的罚款；情节
条第（五）项规定的“情节严重的，责令停
严重的，责令停业整顿”
业整顿”情形，不属于情节严重的行政处
罚；
3、2023 年 8 月 4 日，仙居县市场监督管
4-1-122
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
理局出具《证明》：“公司已足额缴纳罚款，
并完成整改。截至目前，我局未收到关于
该行政处罚的投诉举报，未发现该行政处
罚引起的严重社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（绍市农（动物防
《中华人民共和国动物防
疫）罚[2022]6 号）未将该行政处罚涉及的
疫法》第九十七条第一款
违法行为认定为重大违法行为或情节严重
“违反本法第二十九条规
的违法行为；
定，……，并处同类检疫
2、根据《湖南省农业行政处罚自由裁量基
合格动物、动物产品货值
准(动物卫生监督)》“序号：13；违法情
金额十五倍以上三十倍以
节：初次发生违法行为的；裁量标准：处
邵 下罚款:同类检疫合格动
同类检疫合格动物、动物产品货值金额百
阳 物、动物产品货值金额不
分之三十以下罚款。”规定，结合《行政
邵 市 2022 绍市农 110 头生 足一万元的，并处五万元
处罚决定书》（绍市农（动物防疫）罚
阳 农 年5 （动物防 猪未经检 罚款 5.12 以上十五万元以下罚款:其
8 否 [2022]6 号），对公司处“110 头同类检疫
华 业 月5 疫）罚 疫运输、 万元 中依法应当检疫而未检疫
合格生猪货值金额 25%的罚款 51200 元
统 农 日 [2022]6 号 经营 的，依照本法第一百条的
整。”的情形，公司本次属于初次发生违
村 规定处罚”、《中华人民
法行为；
局 共和国动物防疫法》第一
3、根据《中华人民共和国动物防疫法》第
百条第一款“违反本法规
一百条第一款“违反本法规定， ……，处
定，……，处同类检疫合
同类检疫合格动物、动物产品货值金额一
格动物、动物产品货值金
倍以下罚款:对货主以外的承运人处运输
额一倍以下罚款：对货主
费用三倍以上五倍以下罚款，情节严重的，
以外的承运人处运输费用
处五倍以上十倍以下罚款”的规定，该行
三倍以上五倍以下罚款，
政处罚不属于《中华人民共和国动物防疫
4-1-123
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
情节严重的，处五倍以上 法》第一百条第一款规定的“情节严重的，
十倍以下罚款” 处五倍以上十倍以下罚款”情形，不属于
情节严重的行政处罚；
4、2023 年 4 月 17 日，新邵县农业农村局
出具《证明》确认 “该公司自 2020 年 1
月 1 日至今，…不存在重大违法违规行
为”。
《中华人民共和国动物防
疫法》第九十七条第一款 1、根据《行政处罚决定书》（仙农（动监）
违反了 违反本法第二十九条规 罚决[2023]第 13 号）认定公司为初次违法，
仙
《中华人 定，……，并处同类检疫 本案发生后及时改正了违法行为，并能积
居
民共和国 合格动物、动物产品货值 极主动配合调查处理，未造成明显危害后
仙 县 2023 仙农（动
动物防疫 金额十五倍以上三十倍以 果；
居 农 年4 监）罚决 罚款 1.5 万
9 法》第二 下罚款:同类检疫合格动 否 2、根据《浙江省农业行政处罚自由裁量基
农 业 月7 [2023]第 13 元
十九条第 物、动物产品货值金额不 准 (一)》的规定，公司违法行为属于从轻
业 农 日 号
一款第 足一万元的，并处五万元 处罚情形；
村
（三）项 以上十五万元以下罚款:其 3、2023 年 6 月 5 日，仙居县农业农村局
局
规定 中依法应当检疫而未检疫 出具《证明》，确认“上述行为不构成重
的，依照本法第一百条的 大违法违规行为”。
规定处罚”
仙 超越审批 《中华人民共和国森林 1 、该 行 为虽 然 裁 量幅度 属 于 “较重 情
仙 2021 仙自资规 责令恢复
居 范围占用 法》第七十三条第一款之 形”，但系未造成严重环境污染或恶劣的
居 年9 林罚书字 植被、林
10 县 林地，擅 规定：“……擅自改变林 否 社会影响且整体处罚金额相对较低，不属
种 月9 [2021]第 80 业生产条
自 自改变林 地用途的，由县级以上人 于《上市公司证券发行注册管理办法》第
猪 日 号 件并处罚
然 地用途 民政府林业主管部门责令 十一条中提及的“最近三年存在严重损害
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资 款 14.7 万 限期恢复植被和林业生产 投资者合法权益或者社会公共利益的重大
源 元 条件，可以处恢复植被和 违法行为”；
和 林业生产条件所需费用三 2、2023 年 8 月 2 日，仙居县自然资源和
规 倍以下的罚款。” 规划局出具《情况说明》确认，“公司在
划 收到该处罚后，积极采取有效措施，已及
局 时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为
(县 不构成重大违法违规行为”；
林 3、结合公司违法事实、违法后果以及有权
业 机关出具的《证明》，公司违法行为未导
局) 致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）
丽 罚书字〔2022〕第 005 号），结合《中华
《中华人民共和国森林法
水 人民共和国森林法实施条例》，公司无法
实施条例》第四十三条第
市 处非法改 定从轻或从重情节；
一款，未经县级以上人民
莲 变用途林 2、公司该违法行为未造成严重环境污染或
丽 2022 莲农 政府林业主管部门审核同
都 地每平方 恶劣的社会影响且整体处罚金额相对较
水 年4 （林）罚 擅自改变 意，擅自改变林地用途
11 区 米 20 元的 否 低，不属于《上市公司证券发行注册管理
农 月6 书字[2022] 林地用途 的，由县级以上人民政府
农 罚款，即 办法》第十一条中提及的上市公司“最近
牧 日 第 005 号 林业主管部门责令限期恢
业 处罚款 三年存在严重损害投资者合法权益或者社
复原状，并处非法改变用
农 5.906 万元 会公共利益的重大违法行为”；
途林地每平方米 10 元至 30
村 3、2023 年 4 月 14 日，丽水市莲都区农业
元的罚款。
局 农村局已出具《证明》，确认公司该违法
行为“不构成重大违法违规行为”；
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4、结合公司违法事实、违法后果以及有权
机关出具的《证明》，公司违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）
罚书字〔2022〕第 005 号），结合《中华
人民共和国森林法实施条例》，公司无法
定从轻或从重情节；
2、公司该行为未造成严重环境污染或恶劣
仙 《中华人民共和国森林
的社会影响且整体处罚金额相对较低，不
居 责令于 法》第七十三条第一款，
属于《上市公司证券发行注册管理办法》
县 违反了 2022 年 3 违反本法规定，未经县级
第十一条中提及的上市公司“最近三年存
自 《中华人 月 10 日前 以上人民政府林业主管部
仙 2021 仙自资规 在严重损害投资者合法权益或者社会公共
然 民共和国 恢复植被 门审核同意，擅自改变林
居 年9 林罚书字 利益的重大违法行为”；
12 资 森林法》 和林业生 地用途的，由县级以上人 否
农 月 10 [2021]第 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县自然资源和
源 第三十七 产条件并 民政府林业主管部门责令
业 日 137 号 规划局出具《情况说明》确认：“公司在
和 条第一款 处罚款 限期恢复植被和林业生产
收到上述处罚后，积极采取有效措施，已
规 规定 8.82 万 条件，可以处恢复植被和
及时整改完成，并足额缴纳了罚款。上述
划 元。 林业生产条件所需费用三
行为均不构成重大违法违规行为。”
局 倍以下的罚款。
4、结合公司违法事实、违法后果以及有权
机关出具的《证明》，公司违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
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1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚决字
仙 [2023]第 08-0009 号）未将该行政处罚涉及
《中华人民共和国森林
居 的违法行为认定为重大违法行为或情节严
法》第七十三条第一款之
县 处以恢复 重的违法行为；
规定：“……擅自改变林
仙 综 2023 台仙综执 植被和林 2、从裁量幅度看，仙居华农被处以恢复植
擅自拓宽 地用途的，由县级以上人
居 合 年2 罚决字 业生产条 被和林业生产条件所需 1 倍的罚款，在法
13 村道破坏 民政府林业主管部门责令 否
华 行 月 28 [2023]第 件所需 1 定裁量幅度的中位数以下，相对较轻；
林地 限期恢复植被和林业生产
农 政 日 08-0009 号 倍的罚款 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合行政执
条件，可以处恢复植被和
执 3.57 万元 法局出具《情况说明》确认：“公司在收
林业生产条件所需费用三
法 到上述处罚后，积极采取有效措施，已及
倍以下的罚款。”
局 时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为
不构成重大违法违规行为。”
1、责令当
事人于 30 《中华人民共和国森林
浦
日内恢复 法》第七十三条，违反本
江
植被和林 法规定，未经县级以上人 1、《行政处罚决定书》（浦综执罚决字
县 未经林业
业生产条 民政府林业主管部门审核 [2023]第 000486 号）未将该行政处罚涉及
浦 综 2023 浦综执罚 部门审核
件：2、处 同意，擅自改变林地用途 的违法行为认定为重大违法行为或情节严
江 合 年3 决字[2023] 同意擅自
14 恢复植被 的，由县级以上人民政府 否 重的违法行为；
牧 行 月 23 第 000486 改变林地
和林业生 林业主管部门责令限期恢 2、2023 年 6 月 7 日，浦江县综合行政执
业 政 日 号 用途行
产条件所 复植被和林业生产条件， 法局出具《情况说明》确认，“该行为不
执 为。
需费用的 1 可以处恢复植被和林业生 构成重大违法违规行为”。
法
倍罚款， 产条件所需费用三倍以下
局
即 1.65 万 的罚款。
元
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1、责令当 《中华人民共和国土地管
事人退还 理法（2019 修正）》第七
非法占用 十五条，违反本法规定，
的 3370 平 占用耕地建窑、建坟或者
方米土地 擅自在耕地上建房、挖
至大洋镇 砂、采石、采矿、取土
建南村股 等，破坏种植条件的，或
建 份经济合 者因开发土地造成土地荒
德 作社、大 漠化、盐渍化的，由县级
市 洋镇倪家 以上人民政府自然资源主 1、《行政处罚决定书》（建规自然罚决字
规 未经批准 村股份经 管部门、农业农村主管部 [2024]第 000010 号）未将该行政处罚涉及
杭 2024 建规自然
划 建设尾水 济合作 门等按照职责责令限期改 的违法行为认定为重大违法行为或情节严
州 年6 罚决字
15 和 消纳池、 社； 正或者治理，可以并处罚 否 重的违法行为；
同 月 15 [2024]第
自 水泵房等 2、没收在 款；构成犯罪的，依法追 2、2024 年 8 月 15 日，建德市规划和自然
壮 日 000010 号
然 设施用地 符合国土 究刑事责任。 资源局出具《证明》，确认该行政处罚“不
资 空间规划 第七十七条第一款，第七 属于重大违法违规行为”。
源 管控规则 十七条未经批准或者采取
局 的土地上 欺骗手段骗取批准，非法
建设的占 占用土地的，由县级以上
地面积 45 人民政府自然资源主管部
平方米、 门责令退还非法占用的土
建筑面积 地，对违反土地利用总体
45 平方米 规划擅自将农用地改为建
的建筑物 设用地的，限期拆除在非
和占地面 法占用的土地上新建的建
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积 80 平方 筑物和其他设施，恢复土
米的构筑 地原状，对符合土地利用
物； 总体规划的，没收在非法
3、限期自 占用的土地上新建的建筑
行拆除在 物和其他设施，可以并处
不符合国 罚款；对非法占用土地单
土空间规 位的直接负责的主管人员
划管控规 和其他直接责任人员，依
则的土地 法给予处分；构成犯罪
上建设的 的，依法追究刑事责任。
占地面积 《中华人民共和国土地管
82 平方 理法实施条例》第五十五
米、建筑 条规定：“依照《土地管理
面积 82 平 法》第七十五条的规定处
方米的建 以罚款的，罚款额为耕地
筑物和占 开垦费的 5 倍以上 10 倍以
地面积 下；破坏黑土地等优质耕
3163 平方 地的，从重处罚。”《中华
米的构筑 人民共和国土地管理法实
物，并改 施条例》第五十七条第一
正破坏 款规定：“依照《土地管理
3245 平方 法》第七十七条的规定处
米耕地的 以罚款的，罚款额为非法
行为，恢 占用土地每平方米 100 元
以上 1000 元以下。”
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复原种植
条件；
4、并处非
法占用符
合国土空
间规划管
控规则的
125 平方米
农用地每
平方米 20
元的罚
款，破坏
3245 平方
米基本农
田每平方
米 120 元
的罚款，
共计罚款
39.19 万元
海 《工贸企业有限空间作业 1、《行政处罚决定书》（海宁应急罚决
海宁应急 未对有限
海 宁 2024 安全规定》第十九条第一款 〔2024〕第 000155 号）未将该行政处罚涉
罚决 空间作业
宁 市 年9 处罚款 1.2 第（二）项：“工贸企业有 及的违法行为认定为重大违法行为或情节
16 〔2024〕 安全仪 否
华 应 月 26 万元 下列行为之一的，责令限期 严重的违法行为；
第 000155 器、设备
统 急 日 改正，处 5 万元以下的罚款； 2、根据左述《工贸企业有限空间作业安全
号 进行经常
管 逾期未改正的，处 5 万元以 规定》第十九条第一款第（二）项规定，
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理 性维护、 上 20 万元以下的罚款，对 海宁华统所受处罚涉及的罚款金额属于该
局 保养 其直接负责的主管人员和 等违法行为法定罚款区间的较低值，且不
其他直接责任人员处 1 万元
属于情节严重情形的行政处罚。
以上 2 万元以下的罚款；情
节严重的，责令停产停业整
顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：
（二）未按照规定配备、使
用符合国家标准或者行业
标准的有限空间作业安全
仪器、设备、装备和器材的，
或者未对其进行经常性维
护、保养和定期检测的。”
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
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（二）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍
2、发行人相关违法行为均未构成重大违法行为
如前所述，发行人及其控股子公司受到处罚金额在一万元以上的行政处罚共
计 73 项，其中 69 项已取得有权机关的证明文件，证明其“不属于重大违法违规
行为” / 不属于情节严重的情形”“未导致严重环境保护事件、严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”
/“不属于造成重大影响的案件，非环境违法大案要案”等，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形之一。
其余 4 项未取得有权机关证明文件的行政处罚亦符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形，具体分析如下：
序 被处 处罚 处罚 处罚 不构成重大违法
主要处罚依据及处罚裁量幅度
号 罚人 文号 原因 结果 行为的说明
苏环 ①不属于处罚依
《中华人民共和国大气污染防治
行罚 违反 据认定为情节严
法》第一百零八第(一)项“违反本
字 大气 处罚 重的情形；
法规定，有下列行为之一的，由
苏州 ﹝20 污染 款 ②罚款金额处于
1 县级以上民政府生态环境主管部
华统 22﹞ 防治 9.4 处罚依据裁量幅
门责令改正，处二万元以上二十
06 第 管理 万元 度的中位数以
万元以下的罚款；拒不改正的，
036 制度 下，从裁量幅度
责令停产整治…”
号 看相对较轻
《排污许可管理条例》第三十四
条“违反本条例规定，排污单位有 ①不属于处罚依
嘉环 下列行为之一的，由生态环境主 据认定为情节严
(海) 超标 管部门责令改正或者限制生产、 重的情形；
处罚
海宁 罚字 排放 停产整治，处 20 万元以上 100 万 ②罚款金额处于
2 款 20
华统 [2022 水污 元以下的罚款；情节严重的，吊 处罚依据裁量幅
万元
]36 染物 销排污许可证，报经有批准权的 度的下限，从裁
号 人民政府批准，责令停业、关 量幅度看相对较
闭：（一）超过许可排放浓度、 轻
许可排放量排放污染物。”
未采 《中华人民共和国水污染防治
建综 ①不属于处罚依
取有 法》第八十五条第一款第四项、
执罚 据认定为情节严
效措 第二款：“有下列行为之一的，由
决字 重的情形；
施导 处罚 县级以上地方人民政府环境保护
杭州 〔20 ②罚款金额处于
3 致畜 款2 主管部门责令停止违法行为，限
同壮 23〕 处罚依据裁量幅
禽养 万元 期采取治理措施，消除污染，处
第 度的下限，从裁
殖废 以罚款；逾期不采取治理措施
0004 量幅度看相对较
弃物 的，环境保护主管部门可以指定
10 号 轻
泄漏 有治理能力的单位代为治理，所
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需费用由违法者承担：（四）向
水体排放、倾倒工业废渣、城镇
垃圾或者其他废弃物，或者在江
河、湖泊、运河、渠道、水库最
高水位线以下的滩地、岸坡堆
放、存贮固体废弃物或者其他污
染物的；…有前款第三项、第四
项、第六项、第七项、第八项行
为之一的，处二万元以上二十万
元以下的罚款。”
《工贸企业有限空间作业安全规
定》第十九条第一款第（二）
未对
项：“工贸企业有下列行为之一
有限
的，责令限期改正，处 5 万元以
空间
海宁 下的罚款；逾期未改正的，处 5
作业 ①不属于处罚依
应急 万元以上 20 万元以下的罚款，对
安全 据认定为情节严
罚决 处罚 其直接负责的主管人员和其他直
仪 重的情形；
海宁 〔20 款 接责任人员处 1 万元以上 2 万元
4 器、 ②罚款金额处于
华统 24〕 1.2 以下的罚款；情节严重的，责令
设备 法定罚款区间的
第 万元 停产停业整顿；构成犯罪的，依
进行 较低值，从裁量
0001 照刑法有关规定追究刑事责任：
经常 幅度看相对较轻
55 号 （二）未按照规定配备、使用符
性维
合国家标准或者行业标准的有限
护、
空间作业安全仪器、设备、装备
保养
和器材的，或者未对其进行经常
性维护、保养和定期检测的。”
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司相关违法行为均未构成重大违
法行为。
3、相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形
（3）相关违法行为未导致社会影响恶劣
……
同时，针对前述 73 项行政处罚，发行人及其控股子公司已积极采取了对应
的整改措施且均已整改完毕，及时降低和消除了环境和社会影响。
除前述 73 项处罚金额在一万元以上的行政处罚外，报告期内，公司还存在一
万元以下的行政处罚 22 项，具体处罚均为警告、责令改正违法行为或小额罚款，
相关处罚均不属于处罚依据认定为情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，
未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
……
（三）发行人已在募集说明书中充分披露了食品安全风险、环保风险
1、食品安全风险
针对报告期内公司因食品安全领域遭受行政处罚的情况，公司在募集说明书
之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）食品安全风险”中进行
了充分披露，具体如下：
“（四）食品安全风险
民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国
历来非常重视食品安全工作，《食品安全法（2021 年修订）》进一步强化了食品
生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，
食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。报告期内，公司处罚金
额在一万元以上的食品安全相关行政处罚共计 2 项，公司已及时缴纳罚款并积极
完成整改。结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，公司上
述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，
亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司
品牌和声誉将遭受重大损失，进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业
绩大幅下滑。”
2、环保风险
针对报告期内发行人因环保事故遭受行政处罚的情况，公司在募集说明书之
“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（五）环保风险”中进行了充分
披露：
“（五）环保风险
公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目
前公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
上述污染性排放物进行了有效治理。
公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、
骨渣、碎肉等外售给有机肥加工企业及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进
行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》
《肉类加工工业水污染物排放标准》《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》
《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采
取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。
但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及
地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自2018年起征收环保税、加大国家环保
排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。
报告期内，公司处罚金额在一万元以上的环保相关行政处罚共计55项，公司已经
及时缴纳罚款并积极完成整改。结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专
项说明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营
产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备
故等情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态
环境造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行
政处罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造
成重大不利影响。”
经核查，除上述情况外，《审核问询函》的相关回复内容无其他更新事项。
——本补充法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
聂海鳞
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