国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2
第一部分 引言 ............................................................................................................ 7
一、律师事务所及签字律师 ................................................................................................. 7
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ......................................................................... 8
三、律师应当声明的事项 ................................................................................................... 10
第二部分 正文 .......................................................................................................... 11
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 11
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................... 15
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................... 16
四、 发行人的设立 ............................................................................................................. 21
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 22
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................................................... 24
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................... 25
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 26
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 30
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 33
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 34
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 35
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 36
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况 ................................................................... 37
二十二、结论 ....................................................................................................................... 39
第三部分 签署页 ...................................................................................................... 41
4-1-1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
浙江华统肉制品股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行
本次发行 指
为
发行人、华统股份、
指 浙江华统肉制品股份有限公司
本公司、公司
华统有限 指 浙江义乌华统肉制品有限公司
发行人及其控股子
指 发行人及纳入其合并报表范围内的企业
公司
湖州华统 指 湖州南浔华统肉制品有限公司，系发行人之全资子公司
仙居广信 指 仙居县广信食品有限公司，系发行人之全资子公司
兰溪食品 指 兰溪市丽农食品有限公司，系发行人之全资子公司
天台华统 指 天台华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
桐庐华统 指 桐庐县华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
邵阳华统 指 邵阳市华统食品有限公司 ，系发行人之全资子公司
梨树华统 指 梨树县华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
华农屠宰 指 义乌华农家禽屠宰有限公司，系发行人之全资子公司
绩溪华统 指 绩溪县华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
莘县华统 指 莘县华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
台州商业 指 台州市路桥区商业有限公司，系发行人之控股子公司
江北屠宰 指 金华市江北畜禽屠宰服务有限公司，系发行人之控股子公司
临安肉类 指 杭州临安深山坞里肉类有限公司，系发行人之控股子公司
东阳康优 指 浙江省东阳康优食品有限公司，系发行人之控股子公司
建德政新 指 建德市政新食品有限公司，系发行人之控股子公司
台州华统 指 台州华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
苏州华统 指 苏州市华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
海宁华统 指 海宁市华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
苍南华统 指 苍南县华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
丽水食品 指 丽水市华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
衢州民心 指 衢州市民心食品有限公司，系发行人之控股子公司
宁海华统 指 宁海县华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
湖北蕙民 指 湖北华统蕙民食品有限公司，系发行人之控股子公司
浦江六和 指 浦江县六和食品有限责任公司，系发行人之控股子公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
缙云华昇 指 缙云县华昇食品有限责任公司，系发行人之控股子公司
九江浔成 指 九江浔成肉类联合加工有限公司，系发行人之控股子公司
抚州华统 指 抚州市华统抚垦食品有限公司，系发行人之控股子公司
绍兴华统 指 绍兴市华统天天食品有限公司，系发行人之控股子公司
绿发农业 指 义乌市绿发农业开发有限公司，系发行人之全资子公司
浩强农牧 指 金华市浩强农牧有限公司，系发行人之全资子公司
正康禽业 指 正康（义乌）禽业有限公司，系发行人之全资子公司
仙居农业 指 仙居绿发生态农业有限公司，系发行人之全资子公司
衢州牧业 指 衢州华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
丽水农牧 指 丽水市丽农生态农牧有限公司，系发行人之全资子公司
兰溪牧业 指 兰溪华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
杭州同壮 指 杭州同壮农业发展有限公司，系发行人之全资子公司
浦江牧业 指 浦江华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
天台牧业 指 天台华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
仙居华农 指 仙居华农禽业有限公司，系发行人之全资子公司
绩溪牧业 指 绩溪县华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
荆山牧业 指 丽水市莲都区荆山牧业有限公司，系发行人之全资子公司
华旺育种 指 浙江华旺育种有限公司，系发行人之全资子公司
仙居种猪 指 仙居华统种猪有限公司，系发行人之控股孙公司
正康猪业 指 正康（义乌）猪业有限公司，系发行人之控股子公司
乐清牧业 指 乐清市华统牧业有限公司，系发行人之控股子公司
华昇牧业 指 义乌华昇牧业有限公司，系发行人之控股子公司
东阳牧业 指 东阳华统牧业有限公司，系发行人之控股子公司
绿发饲料 指 浙江绿发饲料科技有限公司，系发行人之全资子公司
丽水饲料 指 丽水市绿生源饲料有限公司，系发行人之全资子公司
仙居饲料 指 仙居县绿发饲料有限公司，系发行人之全资子公司
兰溪饲料 指 兰溪市绿发饲料有限公司，系发行人之全资子公司
华昇饲料 指 浙江华昇饲料科技有限公司，系发行人之全资子公司
浙江禾壮 指 浙江禾壮肥料有限公司，系发行人之全资子公司
杭州贸易 指 杭州华统食品贸易有限公司，系发行人之全资子公司
华统贸易 指 浙江华统食品贸易有限公司，系发行人之全资子公司
绿发农机 指 浙江绿发农牧机械有限公司，系发行人之全资子公司
义乌农牧 指 义乌市农牧发展有限公司，系发行人之参股公司
国华新能源 指 国家电投集团义乌国华新能源有限公司，系发行人之参股公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
富国超市 指 浙江富国超市有限公司，系发行人之参股公司
正大食品 指 正大食品（义乌）有限公司，系发行人之参股公司
正大饲料 指 正大饲料（义乌）有限公司，系发行人之参股公司
华统集团、控股股
指 华统集团有限公司，系发行人之控股股东
东
上海华俭 指 上海华俭食品科技有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
甲统股份 指 甲统企业股份有限公司，系发行人发起人
华晨投资 指 义乌市华晨投资咨询有限公司，系发行人发起人
斗岩投资 指 浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起人
浙江富越控股集团有限公司，系发行人发起人，现更名为上海富
富越控股 指
越铭城控股集团有限公司
DPI 指 DPI PARTNERS LIMITED，系发行人发起人
浙大创投 指 浙江大学创业投资有限公司，系发行人发起人
高乐股份 指 广东高乐股份有限公司
华统资管 指 浙江华统资产管理有限公司
华统新能源 指 浙江义乌华统新能源开发有限公司
华统房产 指 义乌市华统房地产开发有限公司
华盛置业 指 义乌市华盛置业有限公司
华统物业 指 义乌市华统物业管理有限公司
华统置业 指 金华市华统置业有限公司
华荣置业 指 义乌市华荣置业有限公司
吉成实业 指 浙江吉成实业有限公司
兰溪吉成 指 兰溪市吉成企业管理有限公司
湖州吉成 指 湖州吉成实业有限公司
诸宏实业 指 浙江诸宏实业有限公司
海信旅业 指 海信旅業有限公司
亚龙湾酒店 指 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司
义乌农商行 指 浙江义乌农村商业银行股份有限公司
华贸肥料 指 浙江华贸肥料有限公司
金焰资管 指 宁波梅山保税港区金焰资产管理有限公司
深圳彩易达 指 深圳市彩易达光电有限公司
浙江彩易达、北京
指 浙江彩易达光电有限公司，曾用名北京彩易达科技发展有限公司
彩易达
大创精密 指 大创精密装备（安徽）有限公司
华统进出口 指 浙江华统进出口有限公司
华统饲料 指 江苏华统饲料有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
象山牧业 指 象山华统牧业有限公司
华统养殖 指 义乌市华统养殖有限公司
长兴华统畜牧 指 长兴华统畜牧有限公司
湖州佳味 指 湖州南浔温氏佳味食品有限公司
湖州畜牧 指 湖州南浔温氏畜牧有限公司
衢州畜牧 指 衢州温氏畜牧有限公司
嵊州畜牧 指 嵊州温氏畜牧有限公司
江山畜牧 指 江山温氏畜牧有限公司
交通银行义乌分行 指 交通银行股份有限公司义乌分行
兴业银行义乌分行 指 兴业银行股份有限公司义乌分行
工商银行义乌分行 指 中国工商银行股份有限公司义乌分行
新天国际 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司
温氏晶晨 指 上海温氏晶晨食品有限公司
赫敏餐饮 指 上海赫敏餐饮有限公司
湖州庞隆 指 湖州庞隆吉成实业有限公司
百达置业 指 承德百达置业有限公司
冠吉实业 指 浙江冠吉实业有限公司
江山吉成 指 江山吉成置业有限公司
浦江诚得 指 浦江诚得实业有限公司
盛润实业 指 兰溪市盛润实业有限公司
兰创吉成 指 兰溪市兰创吉成产业园开发有限公司
尚橙文化 指 义乌尚橙文化传播有限公司
淮安畜牧 指 淮安温氏畜牧有限公司
南陵温氏 指 南陵温氏养猪有限公司
和平畜牧 指 长兴和平华统畜牧有限公司
亳州畜牧 指 亳州温氏畜牧有限公司
铅山温氏 指 铅山县温氏畜牧有限公司
寿县温氏 指 寿县温氏畜牧有限公司
埇桥温氏 指 埇桥温氏畜牧有限公司
金安温氏 指 金安温氏畜牧有限公司
合肥温氏 指 合肥温氏畜牧有限公司
灵壁温氏 指 灵壁温氏畜牧有限公司
滁州温氏 指 滁州温氏畜牧有限公司
盐城温氏 指 盐城温氏畜牧有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
佛山正典 指 佛山市正典生物技术有限公司
芜湖畜牧 指 芜湖温氏畜牧有限公司
定远温氏 指 定远温氏畜牧有限公司
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月
申报基准日 指 2023年3月31日
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司2023
律师工作报告 指
年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》
本所为本次发行项目，与律师工作报告一同出具的《国浩律师（杭
法律意见书 指 州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票之法律意见书》
招商证券、保荐人、
保荐机构、主承销 指 招商证券股份有限公司
商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
法》
2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议审议通过
《发行注册办法》 指
并公布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公
《审核关注要点》 指
司向特定对象发行证券审核关注要点》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 发行人现行的并经工商行政管理部门备案的章程
2011年9月9日，华统集团、甲统股份、华晨投资、斗岩投资、富
《发起人协议》 指 越控股、DPI、浙大创投签署的《浙江华统肉制品股份有限公司发
起人协议》
最近三年的《审计 天健会计师出具的天健审〔2023〕4758号、天健审〔2022〕3508
报告》及一期财务 指 号、天健审〔2021〕2728号《审计报告》 及2023年1-3月未经审
报表 计的财务报表
发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2020年年度报
最近三年的《年度
指 告》《浙江华统肉制品股份有限公司2021年年度报告》以及《浙江
报告》
华统肉制品股份有限公司2022年年度报告》
《2023年一季度报 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2023年第一季
指
告》 度报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并
购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事
务所，2012 年 7 月更为现名。
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为张轶男律师、张丹青律
师、聂海鳞律师，三位律师执业以来均无违法违规记录。签字律师的联系方式如
下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师
楼）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2023 年 3 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
（二）本所经办律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行
所涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发
出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单
发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地进行实地调查，调查方法
包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政主管部门核实发行
人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场
勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实对相关主体进行访谈并由该等主体出
具相应的说明、确认及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律
师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、章程、
相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关
经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体历史沿革的文件，包括：发行人及相关主体设立
及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及同
业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的章程、工商登记资料、营业执
照、发行人与关联方之间所存在交易的协议及相关关联方所出具的避免同业竞争
承诺等；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明、相关资产购
买协议及支付凭证、相关行政主管部门关于产权情况的证明文件等；
6、本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行有关的发行
人或其控制的控股子公司为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化及收购兼并的文件，包括：相关协议、决
议、款项支付凭证等；
8、涉及发行人《公司章程》修订的文件，包括：发行人报告期初的公司章
程及其在最近三年历次修订的公司章程或者章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商备案文件等；
9、涉及发行人内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会文
件、董事会文件、监事会文件、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则及其他相关公司管理制度等；
10、相关的财务文件，包括：发行人最近三年的《审计报告》及一期财务报
表、公司内部控制鉴证报告以及其他相关的验资报告、资产评估报告等；
11、涉及发行人税务、环境保护、产品质量和技术标准等文件，包括发行人
最近三年及一期的纳税申报表、所得税汇算清缴报告、税收优惠文件、产品质量
认证以及相关行政主管部门出具的证明文件等；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的可行性研究报告、项目立项备案文件、项目环境影响评价及其批复、相关
会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述、公司前次募集资金使用情况
报告等；
13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人提供的相关诉
讼、仲裁材料、公安机关及相关行政主管部门出具的证明文件等；
14、其他本所律师认为必要的文件。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律
师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行的工作
底稿留存于本所。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提
供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件
和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表
法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其
他申报文件提呈中国证监会审查。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、2023 年 7 月 17 日、7 月 22 日，发行人第四届董事会第三十三次会议、
第三十四次会议审议通过了涉及本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提
交股东大会审议。
2、2023 年 8 月 3 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》 浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025
年）》等涉及本次发行的议案。
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交
所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过
程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的
股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参
与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不超过 20,000 万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其
他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 183,872,836 股（含本数），且募集资金
总额不超过 194,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的
授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将
按照相关规定进行相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认
购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理
解锁事宜。
（7）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 194,000.00 万元（含本数），
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募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 实施主体 项目名称 投资总额
额
一、生猪养殖建设项目
1 绩溪牧业 绩溪华统一体化养猪场项目 102,639.05 100,600.00
2 荆山牧业 莲都华统核心种猪场项目 30,409.53 28,800.00
小计 133,048.58 129,400.00
二、饲料加工建设项目
1 兰溪饲料 年产 18 万吨高档畜禽饲料项目 8,052.39 6,400.00
小计 8,052.39 6,400.00
三、偿还银行贷款项目
1 偿还银行贷款 58,200.00 58,200.00
小计 58,200.00 58,200.00
合计 199,300.97 194,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（9）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
本所律师核查后认为，发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会
第三十三次会议、第三十四次会议对本次发行相关议案的审议程序、表决程序符
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合相关法律法规的规定，前述股东大会、董事会通过的本次发行的决议内容合法、
有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》，发行人股东大会就本次公开发行事宜对董事会作出了授权。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的
内容，符合《公司法》《发行注册办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程
序亦符合《公司章程》的规定，发行人 2023 年第四次临时股东大会对董事会所
作的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，尚需依法获得深交
所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人设立及首次公开发行股票并上市的过程
本所律师已在律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”中披露
了发行人设立及首次公开发行股票并上市的过程。
（二）发行人为有效存续的股份有限公司
本所律师核查了发行人的工商登记资料、历年工商年检资料和年报公示资
料、验资报告、公司章程、股东大会、董事会、监事会的决议、发行人公开披露
的文件等资料后认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人目前的法律状态
截至法律意见书出具日，发行人的基本法律状态如下：
公司名称 浙江华统肉制品股份有限公司
统一社会信用代码 9133070073033191X2
住所 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
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法定代表人 朱俭军
注册资本 61,290.9455 万元
许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中
成药保密处方产品的生产）；药品零售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温
经营范围
仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以
下限分支机构经营：许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。（分支机构经营场所设在：浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧）
营业期限 2001-08-08 至长期
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上市的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》规定
的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通
股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所
认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、符合《公司法》第一百二十七条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
本所律师认为，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
3、符合《公司法》第一百三十三条之规定
发行人本次发行已获发行人 2023 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》
第十一条的相关规定
（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发
行人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前
次募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。本所律师已在律师
工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露发行人前次募集资金
使用情况。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2023〕4758 号《审计报告》、发行人
的承诺并经本所律师核查，发行人最近一年及一期财务报表的编制和披露在重大
方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年及一期财
务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
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本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件，本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的
证明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地出具的无违法犯罪记录证明
并经本所律师通过互联网核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
本所律师认为，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明、发行人报告期内的
定期报告和审计报告以及本所律师对发行人在中国证监会、上海证券交易所官方
网站公开披露信息的核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的
情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发
行人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、上海
证券交易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关
规定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露本次募集
资金拟投资项目的项目备案、项目用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会
议审议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“绩溪华统一体化养猪场”
“莲都华统核心种猪场”“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”，
不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致
发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之
规定
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办
法》第五十六、五十七、五十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
最终发行价格将在发行人在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价
过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
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6、经本所律师核查，本次发行前，华统集团直接持有公司 187,046,405 股股
份，并通过子公司上海华俭、华晨投资分别间接控制公司 132,200,000 股股份和
12,713,011 股股份，合计直接及间接控制公司 331,959,416 股股份，占公司股本总
额 54.16%，系公司的控股股东。本次发行完成后，华统集团仍为公司的控股股东。
朱俭勇、朱俭军仍为公司的实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致公司控
制权发生变化，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《发行注册办法》等法律法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系由华统有限整体变更而来的外商投资股份有限公
司。发行人整体变更的程序和方式符合当时有效之《公司法》和《关于设立外商
投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并
得到有权部门的批准，亦办理了工商变更登记手续，为合法、有效。华统有限变
更为股份有限公司的资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有
权部门的批准。
（二）发行人整体变更设立过程中的合同
经本所律师核查，发行人的发起人于 2011 年 9 月 9 日签署了《发起人协议》，
该《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会引起发
行人的整体变更行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
本所律师核查后认为，发行人整体变更时的审计报告、资产评估报告和验资
报告均由有资格的中介机构出具，履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效
之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、
有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定。发行人的整体变更行为履行了必要的法律程序，并得到有权部门的
批准。发行人的发起人所签订的《发起人协议》符合当时的法律、法规和规范性
文件的；发行人整体变更时的审计、资产评估、验资等行为已履行了必要的手续，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人之首次股东大会的程序以及
所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人及其控股子公司主营业务涵盖生猪养殖、生猪屠宰、
肉制品深加工三大主要板块，此外还配套拥有饲料加工、家禽养殖及屠宰等业务；
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系在深交所上市的股份有限公司，其首次公开发行
股票并上市前的历次出资及上市后的历次增资扩股的出资均已经会计师事务所
验证，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人具备与生产经营有关的业务体系及
相关资产，合法拥有与生产经营有关的房产、国有土地使用权、商标、专利等主
要财产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产完全分开，产权关
系明确。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，为开展业务，发行人建立了独立完整的生鲜猪肉、禽肉及
肉制品、火腿、酱卤等产品的供应、生产、销售系统，发行人内部设置了证券部、
供应部、投资发展部、食品加工事业部、畜禽养殖事业部、财务信息部、肉品事
业部、办公室、基建部、农牧机械、人力后勤部、新零售销售部、审计部等业务
和职能部门，各部门各司其职。发行人上述各职能部门构成了发行人完整的业务
体系，均独立运作，根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表及本所律
师核查，发行人目前不存在就产品的研发、生产和销售等业务经营环节对任何股
东或其他关联方构成依赖的情况。本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、
生产和销售系统。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行
人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人的人事体系、
工资管理和社会保障与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，发行人的组织机构独立
于控股股东和其他关联方；发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，不受关联方的干预，亦未与发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业存在机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人
员从事会计记录和核算工作，并根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则
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——基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，制定了
财务管理制度。同时，董事会设立了专门的审计委员会，并设立了内部审计部门。
2、经本所律师核查，发行人及其控股子公司各自独立开设了银行基本账户，
公司财务核算独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、经本所律师核查，发行人及其控股子公司作为独立的纳税人，已在相关
税务部门进行税务登记并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业混合纳税的情形。
4、经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人和其
他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控
股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构和财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）”中披露了发行人的发起人情况。
经本所律师核查，发行人的发起人共为六家企业法人单位、一家有限合伙企
业，半数以上在中国境内有住所，在发行人设立时点均合法有效存续，具备民事
权利能力和民事行为能力，具备成为发起人并对发行人进行出资的资格。发行人
的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发起人投入的资产
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发行人系由华统有限整体变更设立，华统有限全体出资人均按其于变更基准
日在华统有限的出资比例确定其在华统有限净资产中的份额，并以所确定的份额
认购发行人股份。
本所律师核查后认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人现有的主要股东
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）”中披露了发行人现有的主要股东情况。
本所律师核查后认为，发行人现有的主要股东均具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（四）发行人主要股东的股份质押情况
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）”中披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情
况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人由华统有限整体变更设立时的股权设置与股本结构
本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时有效
之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人设立后的历次股本变动符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有
效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的业务/（一）经营范围和经营
方式”中详细披露发行人及其控股子公司的经营范围和生产经营许可。
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经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需
的资质。
（二）境外的经营情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以外的国
家和地区设立机构并从事生产经营活动。
（三）经营范围变更
经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围虽发生变化，但其最近三年
内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业
务突出。
（五）持续经营情况
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、控股股东、实际控制人
截至法律意见书出具日，发行人的控股股东为华统集团，实际控制人为朱俭
勇、朱俭军。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至法律意见书出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为上海华俭。
3、发行人的子公司
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人的
股权投资”中详细披露发行人的子公司。
4、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司、华统集团、上
海华俭以外的其他企业
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截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其
控股子公司、华统集团、上海华俭以外的其他企业情况如下：高乐股份、高乐新
能源科技（浙江）有限公司、香港广东高乐股份有限公司、普宁市高乐玩具科技
有限公司、广东高乐教育科技有限公司、广东高乐教育培训中心有限公司、深圳
市高乐智宸文化创意有限公司、广东高乐餐饮配送服务有限公司、广州琦悦科技
有限公司、义乌市华统食品科技有限公司、华统新能源、华统资管、宁波一川股
权投资合伙企业（有限合伙）、宁波坤灵股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
绝顶企业管理合伙企业（有限合伙）、亚龙湾酒店、三亚一鸿酒店管理有限公司、
海信旅业、华统进出口、华贸肥料、义乌市华驱电子商务有限公司、浙江华杉电
子商务有限公司、重庆市华统进出口贸易有限公司、浙江华瞻建筑工程有限公司、
义乌华统企业管理咨询有限公司、义乌市华卓企业管理合伙企业（有限合伙）、
浙江省义乌市食品有限公司、新疆新天房地产开发有限公司、深圳国际俱乐部有
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公司、华统房产、华荣置业、义乌市华越置业有限公司、义乌市华优置业有限公
司、义乌市华进置业有限公司、义乌市华优物业管理服务有限公司、华盛置业、
华统物业、华统置业、浙江华统环境科技有限公司、长春市华佳环境科技有限公
司、白城市华铭环境科技有限公司、华晨投资。
5、关联自然人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人目前的董事、监事、高级管理人员如下：朱俭勇（董
事）、朱俭军（董事长兼总经理）、朱根喜（董事）、朱凯（副董事长）、周伟
良（独立董事）、金浪（独立董事）、徐向纮（独立董事）、俞志霞（监事会主
席）、陈科文（监事）、朱华荣（职工代表监事）、陈斌（副总经理）、朱文文
（副总经理）、张开俊（财务总监）、朱婉珍（董事会秘书）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（2）控股股东的董事、监事、高级管理人员
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，华统集团系发行人的控股股东，华统集团目前的董事、监
事、高级管理人员如下：朱俭勇（执行董事兼总经理）、朱根喜（监事）、俞志
霞（副总经理）。
6、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的
亲属控制或担任董事、高级管理人员的除华统集团及其控制的企业（包括发行人
及其控股子公司）外的其他企业情况如下：国华新能源、富国超市、正大饲料、
正大食品、浙江富越控股集团有限公司、安徽高恒置业有限公司、义乌市华亿置
业有限公司、义乌市华捷置业有限公司、杭州香溪房地产开发有限公司、义乌华
旭企业咨询管理有限公司、杭州众亚企业管理咨询有限公司、义乌众安房地产开
发有限公司、云南安宁稠州村镇银行股份有限公司、义乌农商行、浙江彩易达、
深圳彩易达、浙江龙游义商村镇银行股份有限公司、上海渊奥实业投资有限公司、
上海春季麦网络科技有限公司、金华市塞娜美化妆品有限公司、义乌市薏仙蔻化
妆品有限公司、义乌市陇头朱旅游开发有限公司、义乌市陇头朱农业科技发展有
限公司、义乌市吾亭控股有限公司、金华市泳晟传媒有限公司、美博影业（浙江）
有限公司、尚橙文化、义乌市灵儿电影放映有限公司、义乌市友义沙石加工厂、
兰创吉成、宏达高科控股股份有限公司、金焰资管、嘉兴芷兰股权投资合伙企业
（有限合伙）、德清滴恩股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴寰宇股
权投资合伙企业（有限合伙）、德清起研股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、
嘉兴颂恩股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴雅音股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州钱王资产管理有限公司、浙江争光实业股份有限公司、宁波一彬电子
科技股份有限公司、上海乐缇餐饮管理有限公司、上海懂懂羊商贸有限公司、上
海特琳餐饮管理有限公司。
7、过往关联方
经本所律师核查，发行人的过往关联方如下：
（1）发行人主要的过往关联自然人如下（包含其关系密切的家庭成员）：林
振发、赵亮、薛哲君、王翔宇。
（2）发行人主要的过往关联法人如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
①发行人报告期内曾控股、参股的子公司：江苏华统饲料有限公司、象山华
统牧业有限公司、和平畜牧、长兴华统畜牧、河南华统固佳食品有限公司、义乌
市华统养殖有限公司、威宁县华统食品有限公司、固始县华统牧业有限公司、兰
溪市华统食品贸易有限公司、浙江温氏华统牧业有限公司；
②报告期内曾直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人股东：甲统企业股
份有限公司、温氏（深圳）股权投资管理有限公司、温氏食品集团股份有限公司；
③其他过往关联法人：报告期内，发行人的过往关联法人还包括关联法人、
关联自然人、过往关联自然人于报告期内曾控制或担任董事、高级管理人员的企
业。
（二）发行人的关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》、一期财务报表及相关资料并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司与关联方在报告期内所发生的关联交易，包括采
购商品或接受劳务、销售商品或提供劳务、房屋租赁、金融服务、关联担保、股
权转让等。本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中详细
披露了报告期内的主要关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易系基
于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项采购、销
售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。重大关联
交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东
利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦不存在损
害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件
的要求。
（五）发行人与关联方的同业竞争
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露了发行
人控股股东、实际控制人为避免与发行人产生同业竞争已采取的措施。本所律师
认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人及其控股子
公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人
及其控股子公司拥有的主要财产，包括：房产、国有土地使用权、专利权、注册
商标、股权投资等。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述财产。
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子
公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合
法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
本所律师已在律师工作报告“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其
控股子公司主要财产的权利限制情况。
（四）农村土地承包、租赁
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师已在律师工作报告“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其
控股子公司正在履行的主要农村土地承包、租赁情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”中披露了
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同。
经本所律师核查，上述披露的重大合同均为发行人或其子公司与合同对方所
签订，均为合法有效之合同，除已披露情况外，相关合同的履行过程中不存在影
响发行人持续经营的重大的法律风险或法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的履行不存在未经合同对
方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/(（一）发
行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了中国生物多样性保护与绿色发展基
金会与仙居种猪关于生态环境保护民事公益诉讼一案。截至法律意见书出具日，
发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”中披露了发行
人与关联方之间的关联担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的大额其他应收、其他应
付均为发行人在正常经营中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，除本所律师已在律师工作报告正文“四、发行人的设立”
以及“七、发行人的股本及演变”披露的发行人设立以及股本演变之外，发行人
自设立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并行为
发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资
产收购或出售行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的公告文件以及发行人的确认，截至法律意见书出具日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或者收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改情况
本所律师核查后认为，发行人章程的制定和最近三年的修改均履行了审议程
序，均履行了工商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章
程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）目前有效的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市
公司章程指引（2022 修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法
律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师认为，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，
具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、
决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、合规、真实、
有效；发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员如下：朱俭
勇（董事）、朱俭军（董事长兼总经理）、朱根喜（董事）、朱凯（副董事长）、
周伟良（独立董事）、金浪（独立董事）、徐向纮（独立董事）、俞志霞（监事
会主席）、陈科文（监事）、朱华荣（职工代表监事）、陈斌（副总经理）、朱
文文（副总经理）、张开俊（财务总监）、朱婉珍（董事会秘书）。
2、经本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条所列明的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3、发行人 7 名董事会成员中，朱俭军兼任高级管理人员职务，符合《公司
法》《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况
本所律师已在律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”中披露了发行人董事会、监事、高级管理人员最近三年的变化情况。
（三）发行人的独立董事
本所律师核查后认为，发行人的独立董事的任职资格符合现行有效的法律、
法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反现
行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内，
发行人及其控股子公司主要税种和税率情况。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述主要税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）税收优惠
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内，
发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补助
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内，
发行人及其控股子公司享受的金额较大的财政补助。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的上述大额财政
补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的财政补
助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人及其控股子公司
主管税务部门出具的证明并经本所律师查询发行人及其控股子公司主管税务部
门官方网站，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收相关
法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在律师工作报告正文“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”中披露了发行人及控股子公司处罚款 1 万元以上或责令停产整治的环保行政
处罚情况，本所律师认为，该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本
次发行构成法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人目前的生产经营活动及本次发行募集资金
项目符合环境保护的要求，除法律意见书上文披露的行政处罚外，发行人最近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其他处罚金额 1
万元以上或责令停产整治的行政处罚的情况。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已在律师工作报告正文“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”中披露了发行人及控股子公司处罚金额 1 万元以上的产品质量行政处罚情
况，本所律师认为，该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法
行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量
和技术监督标准，除法律意见书上文披露的行政处罚外，发行人及其控制的公司
最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到其他处
罚金额 1 万元以上的行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
发行人本次发行募集资金投资拟用于“绩溪华统一体化养猪场项目”“莲都
华统核心种猪场项目”“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东
大会审议通过，并依法履行了必要的备案程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露了
本次募投项目实施所使用的土地情况。
本所律师核查后认为，发行人已合法取得实施募投项目所需土地使用权，发
行人通过自有或租赁的上述土地实施募投项目的行为不存在法律障碍。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
根据发行人本次发行方案、预案及其出具的说明，发行人本次募集资金拟投
资项目不涉及技术转让的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”中披露募集资金拟投资项目的环境保护情况。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目的实施主体已按照《环
境影响评价法》等法律法规办理了环境影响评价审批手续。
（五）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2021 年非公开发行 A 股股票时
募集。本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露
了发行人前次募集资金的使用及变更情况。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使
用过程中存在未按约定使用的情形，发行人经自查后已及时纠正并完成整改，除
前述情形外，发行人前次募集资金不存在变更情况，发行人前次募集资金实际使
用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及
规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务的发展目标
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披
露了发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在300
万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，该等诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展未
构成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
2、本所律师已在律师工作报告正文 “十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”中披露了发行人及其控股子公司处罚款1万元以上或责令停产整治
的环境保护行政处罚、产品质量行政处罚情况，在律师工作报告正文“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人控股子公司处罚款1万元以上的其他行政
处罚情况，本所律师认为，该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本
次发行构成法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了
发行人控股股东华统集团尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在 300
万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。
本所律师认为，该等案件系发行人控股股东华统集团为维护自身权益而作为原
告提起的民事诉讼，不会对华统集团及发行人的生产经营产生重大不利影响，
不构成本次发行的法律障碍。
除前述已披露事项外，发行人持股 5%以上股东、实际控制人不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核关注要点》，对其中要求律师核查的事项
逐一进行了核查，具体如下：
（一）对《审核关注要点》2“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”
的核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团为在本次发行董事会前确定的
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行对象外，其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购。经本所律师核查，华统集
团由发行人实际控制人朱俭勇、朱俭军持股，且实际开展相关经营业务，不属于
股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。其参与本次发行，不涉及证监会
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）对《审核关注要点》5“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”的核查
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。
（三）对《审核关注要点》9“关注发行人是否尚未取得募投用地”的核查
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了募投用地的情况。发行人不存在尚未取得募投用地的情况。
（四）对《审核关注要点》13“关注发行人是否通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（五）对《审核关注要点》15“关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或
关联交易”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（六）对《审核关注要点》16“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
情形”的核查
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（七）对《审核关注要点》17“关注发行人是否存在类金融业务”的核查
经本所律师核查，发行人不存在类金融业务。
（八）对《审核关注要点》20“关注报告期内发行人是否存在行政处罚”的
核查
本所律师已在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披
露了发行人及其控股子公司报告期内被处以 1 万元以上处罚金额或责令停产的行
政处罚。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的上述行政处罚不属于重
大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发
行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障
碍。
（九）对《审核关注要点》21“关注发行人控股股东、实际控制人是否存在
大比例质押所持发行人股份的情形”的核查
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）/（四）发行人现有的主要股东股份质押情况”详细披露了华统集团及其
一致行动人上海华俭股份质押股份的原因及用途。
本所律师经核查后认为，华统集团及上海华俭的股票质押情形导致发行人控
股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（十）对《审核关注要点》22“关注本次发行方案是否为向特定对象发行优
先股”的核查
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人符合本次发行的主体资格，已具备申请本
次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本
次发行符合《证券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
——法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
法律意见书正本一式肆份，无副本。
法律意见书出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
聂海鳞
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
目 录
第一部分 释 义 .......................................................................................................... 4
第二部分 正 文 .......................................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 5
二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 5
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 5
四、 发行人的设立 ............................................................................................................. 10
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 10
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................................................... 11
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................... 12
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 25
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 26
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 28
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 31
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 31
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况 ................................................................... 34
二十二、结论 ....................................................................................................................... 36
4-1-1
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所律师已于 2023 年 8 月 20 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于贵公司原申报材料中披露的最近三年及一期的财务报表截止日期为
2023 年 3 月 31 日，现发行人已对截至 2023 年 6 月 30 日的财务报表进行了披露，
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日期间或《法律意见书》及《律师工作报告》中相关日期截止
日至本补充法律意见书中相关日期截止日期间有关事项发生的变化情况进行核
查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为贵公司出具的《法律意见书》《律师
作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一
并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分
4-1-2
以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见
书》《律师工作报告》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
4-1-3
第一部分 释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
申报基准日 指 2023年6月30日
最近三年的《审计 天健会计师出具的天健审〔2023〕4758号、天健审〔2022〕3508
报告》及一期财务 指 号、天健审〔2021〕2728号《审计报告》 及2023年1-6月未经审
报表 计的财务报表
《2023年半年度报 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2023年半年度
指
告》 报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》中的含义相同。
4-1-4
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准
和授权”中披露发行人第四届董事会第三十三次会议、第三十四次会议及 2023
年第四次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案，及股东大会对董事会
的授权。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授
权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需依法获得深交所
审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行
的主体资格”中披露了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上
市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形，仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质
条件”中披露发行人具备本次发行的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》
《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通
4-1-5
股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所
认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、符合《公司法》第一百二十七条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币
1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
本所律师认为，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
3、符合《公司法》第一百三十三条之规定
发行人本次发行已获发行人 2023 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》
第十一条的相关规定
（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发
行人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前
次募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。本所律师已在《律
4-1-6
师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露发行人前次募集
资金使用情况。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2023〕4758 号《审计报告》、发行人
的承诺并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务报表被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件，本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的
证明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无违法犯罪
记录证明并经本所律师通过互联网核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本所律师认为，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明、发行人报告期内的
定期报告和审计报告以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳证券交易所官方
网站公开披露信息的核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4-1-7
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的
情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发
行人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳
证券交易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关
规定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露本次
募集资金拟投资项目的项目备案、项目用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会
议审议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“绩溪华统一体化养猪场”
“莲都华统核心种猪场”“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”，
不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致
发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4-1-8
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之
规定
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办
法》第五十六、五十七、五十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
最终发行价格将在发行人在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价
过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
4-1-9
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
6、经本所律师核查，本次发行前后，发行人的控股股东仍为华统集团，实
际控制人仍为朱俭勇、朱俭军。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生
变化，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
及《发行注册办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中
披露发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的上述设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”
中披露了发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，未发生影响《法律意见书》
《律师工作报告》披露之发行人独立性的重大事项。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、
机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
4-1-10
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人情况未发
生变更。
（二）发起人投入的资产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人投入的资产情况未
发生变更。
（三）发行人现有的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人《2023 年半年度报告》，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华统集团 187,046,405.00 30.52
2 上海华俭 132,200,000.00 21.57
东方证券股份有限公司－中庚价值先
3 26,048,502 4.25
锋股票型证券投资基金
广发证券股份有限公司－中庚小盘价
4 17,746,430 2.90
值股票型证券投资基金
5 王翔宇 13,292,454 2.17
6 华晨投资 12,713,011 2.07
7 正大投资股份有限公司 11,760,240 1.92
平安银行股份有限公司－中庚价值灵
8 6,482,100 1.06
动灵活配置混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－创金合信数
9 字经济主题股票型发起式证券投资基 5,756,389 0.94
金
中国建设银行股份有限公司－招商 3
10 年封闭运作瑞利灵活配置混合型证券 5,076,281 0.83
投资基金
2、发行人现有主要股东（指发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%
以上的股东）的基本情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的
实际控制人）”中详细披露了发行人现有主要股东的基本情况。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，上述已披露内容存在如下变化：
（1）控股股东基本法律状态变化
4-1-11
截至本补充法律意见书出具日，华统集团的经营范围发生变更，变更后的经
营范围为“一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；
服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批
发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；实业投资（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。”
除上述变化外，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东
未发生变化。
（四）发行人现有的主要股东股份质押情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的
实际控制人）”中详细披露了发行人控股股东及其一致行动人的股份质押情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述股份质押情况未发生
变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发起人的股本及
演变”中披露发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截
至本补充法律意见书出具日，发行人股本情况未再发生变动。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司的经营范围
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中披露了发行人
及其控股子公司的经营范围和主营业务情况。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围发生如下变化：
（1）发行人全资子公司兰溪食品的经营范围由“食品生产；生猪屠宰；普
通货物运输（以上项目凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”变更为“许可项目：食品生产；牲畜屠宰；生猪
4-1-12
屠宰；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
（2）发行人全资子公司梨树华统的经营范围由“生猪采购、猪批发；生鲜
猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）。”变更为“许可项目：生猪屠宰；食品生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽收购；牲畜销售（不含犬类）；鲜肉批
发；鲜肉零售；食用农产品初加工；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
除上述变化外，发行人及其他控股子公司的经营范围未发生变化。截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主营业务仍与其营业执照登记的
经营范围仍为一致。
2、发行人及其控股子公司的生产经营许可
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中披露了发行人
及其控股子公司截至 2023 年 6 月 30 日的生产经营许可情况，本所律师认为，发
行人及其控股子公司已取得生产经营所需的资质，符合我国法律、法规和规范性
文件的规定。
3、发行人及其控股子公司的经营方式
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人最近三年的《审
计报告》及一期财务报表、发行人公开披露的文件资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营方式仍符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外的经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以
外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动。
（三）经营范围变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”
中披露了发行人的经营范围变更情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未再发生变更。
4-1-13
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》、一期财务报表及发行人的确认，按合
并报表口径计算，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的主
营业务收入占营业收入的比例分别为 97.81%、97.29%、97.09%及 97.36%。
本所律师核查后认为，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营情况
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披
露了发行人的关联方和关联关系情况。经本所律师核查，2023 年 4 月 1 日-2023
年 6 月 30 日，新增与发行人存在交易的过往关联方如下：
序
关联方名称或姓名 关联关系
号
1 孝昌温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
2 滨海温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
3 咸宁温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
4 灵璧温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
5 肥东温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
6 江苏淮州温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
7 进贤温氏畜禽有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
8 响水温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
9 团风温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
大余温氏畜牧有限公司上犹分
10 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
公司
除上述情形外，发行人的关联方情况未发生重大变化。
（二）发行人的关联交易
根据发行人《2023 年半年度报告》、出具的说明等资料并经本所律师核查，
发行人新增关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）采购商品或接受劳务
2023 年 1-6 月，发行人及子公司向关联方购买商品的情况如下：
4-1-14
关联方 关联交易内容 金额（万元） 占营业成本比例
亳州畜牧 生猪 2,695.35 0.65%
正大饲料 饲料 1,734.15 0.42%
寿县温氏 生猪 1,394.20 0.33%
铅山温氏 生猪 1,198.23 0.29%
华统进出口 饲料原料 1,067.02 0.26%
南陵温氏 生猪 797.31 0.19%
孝昌温氏畜牧有限公司 生猪 697.24 0.17%
定远温氏 生猪 675.92 0.16%
埇桥温氏 生猪 658.97 0.16%
金安温氏 生猪 625.17 0.15%
滁州温氏 生猪 402.42 0.10%
富国超市 食品及日用品 343.05 0.08%
合肥温氏 生猪 278.39 0.07%
盐城温氏 生猪 229.97 0.06%
滨海温氏畜牧有限公司 生猪 149.69 0.04%
嵊州畜牧 活鸡鸭 131.90 0.03%
咸宁温氏畜牧有限公司 生猪 111.64 0.03%
灵璧温氏畜牧有限公司 生猪 108.02 0.03%
肥东温氏畜牧有限公司 生猪 68.20 0.02%
江苏淮州温氏畜牧有限公司 生猪 65.51 0.02%
国华新能源 电费 64.30 0.02%
进贤温氏禽畜有限公司 活鸡鸭 63.23 0.02%
淮安畜牧 生猪 62.52 0.01%
响水温氏畜牧有限公司 生猪 61.20 0.01%
团风温氏畜牧有限公司 生猪 38.15 0.01%
衢州畜牧 活鸡鸭 27.18 0.01%
义乌市华优物业管理服务有限
电费 24.95 0.01%
公司
佛山正典 药品 21.67 0.01%
兴化温氏畜牧有限公司 生猪 21.02 0.01%
大余温氏畜牧有限公司上犹分
生猪 20.18 0.005%
公司
华贸肥料 水电费 14.63 0.004%
江山畜牧 活鸡鸭 9.52 0.002%
（2）销售商品或提供劳务
2023 年 1-6 月，发行人及其控股子公司向关联方销售货物的情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元） 占营业收入比例（%）
江山畜牧 销售苗鸡 21.59 0.005%
生鲜猪肉酱卤产
富国超市 11.10 0.003%
品
高乐新能源科技（浙江）有限公
火腿、酱卤制品 6.30 0.0015%
司
义乌农商行 火腿酱卤产品 5.00 0.001%
华统房产 火腿酱卤产品 1.58 0.0004%
尚橙文化 生鲜猪肉酱卤产 1.38 0.0003%
4-1-15
品
华统集团 火腿酱卤产品 0.62 0.0002%
浙江彩易达 火腿酱卤产品 0.42 0.0001%
义乌市吾亭控股有限公司 火腿酱卤产品 0.20 0.00005%
（3）房屋租赁
2023 年 1-6 月，公司及其子公司作为出租方确认的租赁收入情况如下：
承租方名称 租赁资产种类 租赁收入（万元）
正大食品 仓储保管 5.16
湖州佳味 房产 0.08
富国超市 车辆 0.35
合计 5.59
（4）金融服务
义乌农商行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为发行人
及其控股子公司提供的金融服务参照市场费率标准收取有关业务服务费。2023 年
1-6 月，发行人及其控股子公司与义乌农商银行发生的有关金融服务业务情况如
下：
①结算账户情况
2023 年 1-6 月，发行人及其控股子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情
况如下：
单位：万元
年度 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息收入
2023 年 1-6 月 4,810.69 539,352.33 541,906.98 2,256.04 24.59
②银行借款情况
2023 年 1-6 月，发行人及其控股子公司不存在向义乌农商行借款的情况。
（5）关键管理人员报酬
2023 年 1-6 月，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬 124.13 万元。
2、偶发性关联交易
2023 年 1-6 月，关联方为发行人银行借款提供的担保情况如下：
担保是否已经履行完
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
毕
4-1-16
10,000.00 2020 年 09 月 15 日 2023 年 09 月 10 日 否
5,000.00 2020 年 10 月 22 日 2023 年 10 月 10 日 否
朱俭军、朱俭勇 5,000.00 2020 年 11 月 13 日 2023 年 11 月 10 日 否
4,000.00 2021 年 01 月 29 日 2024 年 01 月 10 日 否
3,000.00 2021 年 01 月 25 日 2024 年 01 月 10 日 否
8,000.00 2023 年 01 月 06 日 2024 年 01 月 04 日 否
8,000.00 2022 年 11 月 14 日 2023 年 11 月 10 日 否
朱俭军、朱凤仙、朱
8,000.00 2022 年 12 月 07 日 2023 年 11 月 20 日 否
俭勇、刘云英
4,000.00 2023 年 06 月 20 日 2024 年 06 月 19 日 否
4,000.00 2022 年 12 月 06 日 2023 年 11 月 23 日 否
14,500.00 2022 年 11 月 29 日 2026 年 06 月 21 日 否
11,385.00 2023 年 02 月 21 日 2027 年 11 月 21 日 否
8,415.00 2022 年 12 月 13 日 2027 年 11 月 21 日 否
15,000.00 2023 年 06 月 01 日 2026 年 05 月 10 日 否
12,000.00 2023 年 06 月 02 日 2026 年 06 月 01 日 否
3,000.00 2023 年 05 月 10 日 2026 年 05 月 09 日 否
朱俭军、朱俭勇、朱
3,319.00 2023 年 06 月 12 日 2024 年 02 月 24 日 否
凯
3,300.00 2023 年 06 月 16 日 2024 年 05 月 23 日 否
2,397.00 2023 年 06 月 16 日 2024 年 04 月 18 日 否
2,120.00 2023 年 06 月 21 日 2024 年 04 月 19 日 否
2,440.00 2023 年 06 月 21 日 2024 年 04 月 19 日 否
210.00 2023 年 06 月 27 日 2024 年 04 月 19 日 否
1,214.00 2023 年 06 月 27 日 2024 年 06 月 26 日 否
3,400.00 2023 年 01 月 10 日 2024 年 01 月 10 日 否
9,600.00 2023 年 01 月 09 日 2024 年 01 月 08 日 否
7,996.66 2020 年 01 月 19 日 2026 年 01 月 18 日 否
7,400.00 2020 年 11 月 30 日 2023 年 11 月 22 日 否
6,004.90 2020 年 01 月 21 日 2025 年 10 月 24 日 否
华统集团
5,000.00 2022 年 01 月 06 日 2024 年 01 月 03 日 否
4,018.57 2020 年 01 月 20 日 2026 年 01 月 14 日 否
2,573.53 2020 年 10 月 23 日 2025 年 10 月 24 日 否
165.00 2018 年 10 月 18 日 2023 年 12 月 30 日 否
85.00 2018 年 12 月 27 日 2023 年 12 月 30 日 否
3、关联方应收、应付情况
4-1-17
截至 2023 年 6 月 30 日，关联方应收款项余额情况如下：
项目 关联方 2023 年 6 月 30 日（万元）
赫敏餐饮 14.00
高乐新能源科技（浙
6.86
应收账款 江）有限公司
华统房产 1.72
小计 22.58
华统进出口 2,126.40
孝昌温氏畜牧有限公
4.01
司
咸宁温氏畜牧有限公
3.24
司
团风温氏畜牧有限公
2.82
司
铅山温氏 2.56
淮安畜牧 2.28
滨海温氏畜牧有限公
预付账款 1.86
司
大余温氏畜牧有限公
1.22
司上犹分公司
盐城温氏 0.37
肥东温氏畜牧有限公
0.24
司
江山温氏 0.0002
衢州温氏 0.00008
嵊州温氏 0.00001
小计 2,145.00
滁州温氏 20.00
其他应收款
小计 20.00
（2）应付款项及租赁负债
截至 2023 年 6 月 30 日，关联方应付款项及租赁负债余额情况如下：
项目 关联方 2023 年 6 月 30 日（万元）
佛山正典 29.57
富国超市 29.95
甲统股份 6.20
应付账款
正大饲料 375.70
国华新能源 22.26
小计 463.68
华贸肥料 174.07
一年内到期的
华统新能源 213.40
租赁负债
小计 387.47
华贸肥料 160.21
租赁负债 华统新能源 993.82
小计 1,154.03
合同负债 华荣置业 1.58
4-1-18
富国超市 0.57
小计 2.15
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人及其子公司上述与关联方之间发生的关联交易
系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项采购、
销售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。重大关
联交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股
东利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦不存在
损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件
的要求。截至申报基准日，发行人的上述相关制度未发生变更。
（五）发行人与关联方的同业竞争
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行
人及其控股子公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“十、发行人的主
4-1-19
要财产”中披露了发行人及其控股子公司拥有的房产、国有土地使用权、专利权
及注册商标情况。经本所律师核查，除前述已披露财产外，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人存在 5 项新增专利，具体如下：
取 他
序 专利 专利名 专利 授权公告 得 项
专利证号/公告号 申请日
号 类别 称 权人 日 方 权
式 利
一种用 原
实用 于猪饲 华昇 始
1 ZL202223231014.3 2022.12.03 2023.05.02 无
新型 料的储 饲料 取
存装置 得
一种用
原
于猪饲
实用 华昇 始
2 料的破 ZL202223231807.5 2022.12.03 2023.04.04 无
新型 饲料 取
碎熟化
得
装置
一种用
原
于猪饲
实用 华昇 始
3 料干燥 ZL202223231126.9 2022.12.03 2023.06.30 无
新型 饲料 取
机的收
得
料装置
一种生
原
猪屠宰
实用 浦江 始
4 用生猪 ZL202320021198.6 2023.01.05 2023.05.12 无
新型 六和 取
起吊设
得
备
一种安
原
全可靠
实用 浦江 始
5 的肉制 ZL202223164245.7 2022.11.29 2023.05.12 无
新型 六和 取
品分装
得
设备
除上述新增专利外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的
房产、国有土地使用权及注册商标情况未发生变动。
2、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”中披露了发行人律师工作报告出具日即截至 2023 年 8 月 20 日的股权投
资情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增的股权
投资，已披露的股权投资情况存在如下变更：
（1）本所律师已在本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”中披露了
发行人控股子公司兰溪食品、梨树华统的经营范围变更情况。
（2）发行人全资子公司华农屠宰的法定代表人由“吴先发”变更为“刘青”。
4-1-20
（3）发行人控股子公司海宁华统的法定代表人由“李霖”变更为“张华”。
（4）发行人全资子公司仙居农业的法定代表人由“陈斌”变更为“张碧珍”。
（5）发行人全资子公司兰溪牧业的法定代表人由“陈斌”变更为“李君”。
（6）发行人控股子公司正康猪业的法定代表人由“杨志华”变更为“何进
芳”。
（7）发行人控股子公司华昇牧业的法定代表人由“陈斌”变更为“何进芳”。
（8）发行人控股子公司东阳牧业的法定代表人由“陈斌”变更为“李刚”。
（9）发行人全资子公司浙江禾壮的法定代表人由“吴启亮”变更为“游秀
峰”。
（10）发行人全资子公司绿发农业营业期限由“2003.07.30 至 2023.07.29”
变更为“2003.07.30 至 2043.07.29”。
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子
公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合
法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发
行人及其控股子公司主要财产的权利限制情况。经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司主要财产的权利限制情况未发生变化。
（四）农村土地承包、租赁
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发
行人及其控股子公司截至 2023 年 6 月 30 日正在履行的主要农村土地承包、租赁
情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
4-1-21
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”中披
露截至 2023 年 3 月 31 日发行人正在履行的重大合同。经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同存在如下变动：
1、采购合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大采购合同（2023 年 1-6 月采
购金额前十大）如下：
单位：万元
序号 供应商 合同标的 合同类型 有效期
1 孙建荣 生猪 框架合同 2021/12/24-2023/12/23
江西万年鑫星农
2 生猪 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
牧股份有限公司
温氏食品集团股
3 份有限公司及其 生猪 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
子公司
牧原食品股份有
4 限公司及其子公 生猪 框架合同 2022/8/10-2023/8/10
司
5 郑伙荣 生猪 框架合同 2021/11/29-2023/11/28
谷实生物集团股
6 份有限公司及其 生猪 框架合同 2021/7/20-2024/7/20
子公司
浙江天蓬农业发
7 生猪 框架合同 2022/12/1-2024/11/30
展有限公司
杭州汉世伟食品
8 生猪 框架合同 2022/8/12-2023/8/12
有限公司
9 徐习浪 生猪 框架合同 2022/1/1-2023/12/31
中粮集团有限公
10 玉米 框架合同 2023/2/22-2024/2/22
司及其子公司
2、销售合同
截至 2023 年 6 月 30 日，公司正在履行的重大销售合同（2023 年 1-6 月销售
金额前十大）如下：
单位：万元
序号 客户 合同标的 合同类型 有效期
台州华篮食品销
1 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
售有限公司
2 付海勇 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2023/2/3-2023/12/31
3 浙江天农市场管 白条类、段体分割类、副产 框架合同 2022/8/15-2023/8/14
4-1-22
理有限公司 类产品
4 凌金芳 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
5 程卫亚 猪肉及猪副产品 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
6 叶家杰 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2023/4/1-2024/3/31
7 陈兆龙 鲜猪白条肉及其副产品 框架合同 2023/2/28-2024/2/27
8 张直品 白条猪 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
9 吴福泉 猪肉及猪副产品 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
白条类、段体分割类、副产
10 韩峰 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
类产品
3、借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，公司正在履行的重大借款合同（金额在 8,000 万元
及以上）如下：
单位：万元
序
借款人 贷款人 合同编号 金额 借款期限 担保人
号
兴 业 银 朱俭军、朱俭勇
杭州同 2022/11/29-
1 行 义 乌 2022 金借 8008 号 14,750.00 及朱凯提供最高
壮 2026/6/21
分行 额保证担保
兴 业 银
浦江牧 2023/2/21- 华统股份提供保
2 行 义 乌 2022 金借 8009 号-2 11,500.00
业 2027/11/21 证担保
分行
招 商 银
华统股 2023/3/27-
3 行 义 乌 TK2303271407169 10,000.00 -
份 2024/3/24
分行
华 夏 银
华统股 2022/12/19-
4 行 义 乌 HZ3210120220070 10,000.00 -
份 2025/12/19
分行
兴 业 银 朱俭军及朱俭勇
华统股 2020/9/15-
5 行 义 乌 2022 金借 3578 号 10,000.00 提供最高额保证
份 2023/9/10
分行 担保
中 国 银
华统股 2023/1/9-
6 行 义 乌 202371310003 9,600.00 -
份 2024/1/8
分行
兴 业 银 朱俭军、朱俭勇、
浦江牧 2022 金借保 8009 号 2022/12/13-
7 行 义 乌 8,500.00 朱凯及华统股份
业 -1 2027/11/21
分行 提供保证担保
朱俭军及朱凤
工 商 银
华统股 202301040120 2023/1/6- 仙、朱俭勇及刘
8 行 义 乌 8,000.00
份 800426409110 2024/1/4 云英提供最高额
分行
保证担保
工 商 银 朱俭军及朱凤
华统股 2022 年 ( 义 乌 ) 字 2022/11/21-
9 行 义 乌 8,000.00 仙、朱俭勇及刘
份 03364 号 2023/11/20
分行 云英提供最高额
4-1-23
序
借款人 贷款人 合同编号 金额 借款期限 担保人
号
保证担保
交 通 银
华昇牧 2021/1/15- 华统股份提供最
10 行 义 乌 29920121150001 8,000.00
业 2026/12/30 高额保证担保
分行
中 国 银 华统股份提供抵
华统股 2020/11/23-
11 行 义 乌 202071310477 8,000.00 押担保，华统集
份 2023/11/22
分行 团提供保证担保
4、在建工程合同
截至 2023 年 6 月 30 日，公司正在履行的重大在建工程合同（金额在 8,000
万元及以上）如下：
单位：万元
序
发包人 承包人 合同内容 签署日 金额
号
1 华昇牧业 浙江稠城建筑工程有限公司 工程建设 2020/8/4 20,856.00
2 兰溪牧业 浙江协晟建设有限公司 工程建设 2020/8/4 14,997.00
3 仙居农业 杭州庆强建设有限公司 工程建设 2020/9/22 14,879.00
4 浦江牧业 江苏富安建设有限公司 工程建设 2020/6/16 14,723.00
5 华昇牧业 义乌市煜鑫建设工程有限公司 工程建设 2020/8/28 13,977.00
6 杭州同壮 杭州庆强建设有限公司 工程建设 2020/4/15 13,418.00
7 天台牧业 台州永立建设有限公司 工程建设 2020/6/8 10,347.00
8 丽水农牧 浙江汇腾建设有限公司 工程建设 2020/8/5 9,890.00
9 丽水农牧 浙江协晟建设有限公司 工程建设 2019/9/10 9,186.00
10 衢州牧业 浙江强柯环境建设有限公司 工程建设 2020/8/1 8,512.00
11 兰溪牧业 浙江富顺建设有限公司 工程建设 2020/9/30 8,237.00
经本所律师核查，上述披露的重大合同均为发行人或其子公司与合同对方所
签订，均为合法有效之合同，除已披露情况外，相关合同的履行过程中不存在影
响发行人持续经营的重大的法律风险或法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的履行不存在未经合同对
方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
4-1-24
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/(（一）
发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了中国生物多样性保护与绿色发展
基金会与仙居种猪关于生态环境保护民事公益诉讼一案。截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”以及本补
充法律意见书正文“九、关联交易与同业竞争”中披露了发行人与关联方之间的
重大债权债务及关联担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
1、根据发行人 2023 年 6 月末的资产负债表（未经审计，下同）及其他应收
款明细，截至 2023 年 6 月 30 日，按合并报表口径，发行人的其他应收款余额为
4,495.78 万元，主要明细如下：
款项性质 金额（万元）
押金保证金 2,488.27
应收股权转让款 601.64
应收暂付款 1,233.89
其他 171.98
合计 4,495.78
2、根据发行人 2023 年 6 月末的资产负债表及其他应付款明细，截至 2023
年 6 月 30 日，按合并报表口径，发行人的其他应付款余额为 15,346.66 万元，主
要明细如下：
款项性质 金额（万元）
押金保证金 7,959.26
限制性股票回购义务 5,668.72
应付暂收款 409.48
拆借款 151.90
应付股利 6.29
其他 1,151.01
合计 15,346.66
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的上述大额其他应收、其
他应付均为发行人在正常经营中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
4-1-25
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律
师工作报告》正文“四、发行人的设立”以及“七、发行人的股本及演变”披露
的发行人设立以及股本演变之外，发行人未发生其他合并、分立、增资扩股、减
少注册资本的行为。
2、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人未发生《上市公司重大资产
重组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。
3、根据发行人出具的说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”中
披露发行人章程的制定及修改情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截至本
补充法律意见书出具日，公司章程未发生修改、变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”中披露了报告期初至 2023 年 3 月 31 日发行人三会的
召开情况。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增召开了 1 次股东大会、2 次董事
会、1 次监事会。发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会会议的召集召开
程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”中披露的发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未
发生其他变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
4-1-26
根据发行人《2023 年半年度报告》及其出具的说明并经本所律师核查，截至
申报基准日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收 入为基础计算销项税额， 免税、3%、6%、9%、13%；出
增值税
扣除当期允许抵扣 的进项税额后， 口退税率 9%
差额部分为应交增值税
企业所得税 应纳税所得额 免税、20%、25%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发行
人及其控股子公司享受的税收优惠政策。经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其子公司新增享受如下税收优惠政策：
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财税〔2022〕13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人部分子公司符合小型微利企业
标准，2023 年度享受小型微利企业所得税优惠政策。
（三）财政补助
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露发行人
及其控股子公司报告期初至 2023 年 3 月 31 日期间享受的金额较大（指单笔金额
在 500 万元以上，下同）的政府补助。经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司新增如下政府补助：
序 获补助公 金额
补助项目 批准文件
号 司 （万元）
万头生猪规模 《浙江省农业农村厅关于做好新（扩）建万头以
1 衢州牧业 1,628.00
养殖补助 上规模猪场产能核定工作的通知》（浙农专发
4-1-27
〔2020〕40 号）
《东阳市财政局 东阳市农业农村局关于拨付生
生猪增产保供
2 东阳牧业 1,125.00 猪增产保供综合奖励资金的通知》（东财农
综合奖励资金
〔2023〕34 号）
《浙江省农业农村厅关于做好新（扩）建万头以
万头生猪规模
3 仙居农业 1,032.33 上规模猪场产能核定工作的通知》（浙农专发
养殖补助
〔2020〕40 号）
《天台县财政局 天台县农业农村局关于预拨
生猪增产保供
4 天台牧业 600.00 2022 年天台县生猪增产保供综合奖励资金的通
综合奖励资金
知》（天财农〔2022〕38 号）
《浙江省农业农村厅 浙江省财政厅关于贯彻落
实<浙江省人民政府办公厅关于推进生猪产业
5 引种补贴 华昇牧业 759.50
高质量发展的意见>的实施意见》（浙农计发
〔2020〕9 号）
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的上述大额财政
补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的财政补
助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人及其控股子公司
主管税务部门出具的证明并经本所律师查询发行人及其控股子公司主管税务部
门官方网站，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在
因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准”中披露了发行人及控股子公司处罚款 1 万元以上或责令停产整治的环保
行政处罚情况。经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，除《律师工作报告》
已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司另存在如下处罚金额 1 万元以上的
行政处罚：
1、九江浔成的环保行政处罚
（1）2023 年 4 月 24 日，九江市生态环境局对九江浔成作出九濂环罚〔2023〕
4 号行政处罚决定书，认为九江浔成违反了《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第二十条第一款规定，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4-1-28
第一百零二条第一款第（七）项“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境
主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，可以责令停业或者关闭：…（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工
业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或
者其他环境污染的”及第二款“有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三
倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算”的规定，九江市生
态环境局责令九江浔成改正违法行为并处罚款 5 万元。九江浔成收到上述行政处
罚后，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。
（2）2023 年 5 月，九江市生态环境局对九江浔成进行现场调查时发现九江
浔成存在违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款、《中华人民共
和国水污染防治法》第三十九条以及《排污许可管理条例》第十七条规定的情形。
就前述违法情形，九江市生态环境局于 2023 年 8 月 21 日对九江浔成作出九环罚
[2023]18 号行政处罚决定书，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
第三项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…（三）
利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运
行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”及《排污许可管理条例》
第三十四条第一项规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生
态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以
下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物…”，对九江浔
成处以罚款 10 万元。九江浔成收到上述行政处罚后，已及时整改完成，并足额
缴纳了罚款。
针对九江浔成上述两项行政处罚，九江市生态环境局已于 2023 年 8 月 31 日
出具《关于行政处罚的情况说明》，确认九江浔成“上述违法行为不属于情节严
重的情形，未对环境造成重大污染。”
4-1-29
上述行政处罚的被处罚主体九江浔成系发行人于 2023 年 7 月收购而来的子
公司，上述行政处罚所涉违法行为均发生在发行人收购前。发行人已采取相应措
施加强对九江浔成的管理。
本所律师核查后认为：（1）针对九江浔成九濂环罚〔2023〕4 号行政处罚，
九江浔成被处以罚款 5 万元，处罚金额较小，亦不属于处罚依据认定的“情节严
重”情形。（2）针对九江浔成九环罚[2023]18 号行政处罚，九江浔成受到的 10
万元罚款属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项及《排污许可
管理条例》第三十四条第一项规定的罚款金额下限，从裁量幅度看相对较轻，亦
不属于处罚依据认定的“情节严重”情形。（3）上述两项行政处罚已取得有权
机关的证明，确认“不属于情节严重的情形，未对环境造成重大污染”。综上所
述，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行
构成法律障碍。
2、仙居农业的环保行政处罚
2022 年 7 月 29 日，仙居县综合行政执法局作出台仙综执罚决字〔2022〕第
000082 号行政处罚决定书，认为仙居农业在仙居县广度乡瓦窑头村从事畜禽规模
养殖未及时收集、贮存、利用或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污等固体废物，
违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十五条第二款规定，依
据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零七条规定：“从事畜禽
规模养殖未及时收集、贮存、利用或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污等固体废
物的，由生态环境主管部门责令改正，可以处十万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭”，仙居县综合行政执法局对
仙居农业处以罚款 4.5 万元。仙居农业收到上述行政处罚后，已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。
2023 年 8 月 2 日，仙居县综合行政执法局出具《情况说明》，确认“上述行
为均不构成重大违法违规行为”。
本所律师认为，仙居农业被处以 4.5 万元罚款，罚款金额在处罚依据裁量幅
度的中位数以下，从裁量幅度看相对较轻，亦不属于处罚依据认定的“情节严重”
4-1-30
情形，且已取得有权机关的证明，确认“不构成重大违法违规行为”。因此，上
述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准”中披露了发行人及控股子公司截至 2023 年 7 月 13 日处罚金额 1 万元以
上的产品质量行政处罚情况。经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，除上述
已披露的行政处罚外，发行人及控股子公司无其他新增处罚金额 1 万元以上的产
品质量行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
1、截至申报基准日，发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权、募集
资金拟投资项目所使用土地情况、募集资金拟投资项目的环境影响评价等均未发
生变更。
2、发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2021 年非公开发行 A 股股票时
募集。本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中
披露了发行人前次募集资金的使用及变更情况。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使
用过程中存在未按约定使用的情形，发行人经自查后已及时纠正并完成整改，除
前述情形外，发行人前次募集资金不存在变更情况，发行人前次募集资金实际使
用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及
规范性文件的规定。截至申报基准日，发行人尚未使用的募集资金总额为 20,000
万元。
十九、发行人的业务发展目标
截至申报基准日，发行人的业务发展目标未发生变更，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-31
1、本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
中披露了发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在
300万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未新增其他尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件，上述已披露的诉讼、仲裁案件存在如下新进展：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进展
北京新希望六和生物科技产
1 发行人 股权转让纠纷 二审已判决
业集团有限公司
北京新希望六和生物科技产
2 发行人 股权转让纠纷 二审已判决
业集团有限公司
（1）发行人与北京新希望六和生物科技产业集团有限公司关于长兴华统畜
牧有限公司股权转让纠纷一案，杭州市中级人民法院于2023年9月4日作出（2023）
浙01民终5872号民事判决书，判决驳回北京新希望六和生物科技产业集团有限公
司的上诉，维持原判，即发行人胜诉。
（2）发行人与北京新希望六和生物科技产业集团有限公司关于长兴和平华
统畜牧有限公司股权转让纠纷一案，杭州市中级人民法院于2023年9月4日作出
（2023）浙01民终6036号民事判决书，判决驳回北京新希望六和生物科技产业集
团有限公司的上诉，维持原判，即发行人胜诉。
2、本所律师已在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中披露了发行人及其控股子公
司处罚款1万元以上的行政处罚情况。经本所律师核查，截至2023年8月31日，除
上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司另存在如下处罚金额1万元以
上的行政处罚：
2023年2月28日，仙居县卫生健康局对仙居种猪作出仙卫职罚[2023]2号行政
处罚决定书，认为仙居种猪存在如下违法行为：
（1）未按照规定组织22名接触职业病危害作业的劳动者进行职业健康检查，
依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（四）项“用人单位违反本
法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并
处五万元以上十万元以下的罚款：（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职
4-1-32
业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的”规定，对仙居种猪处以警
告及罚款7万元。
（2）2020年5月至2022年12月1日期间未按照规定及时、如实向卫生行政部
门申报产生职业病危害的项目，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一
条第（一）项“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责
令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：（一）未按照
规定及时、如实向卫生行政部门申报产生职业病危害的项目的”规定，对仙居种
猪处以警告及罚款7万元。
（3）2020年5月至2022年12月1日期间未建立、健全建设项目职业病防护设
施“三同时”有关资料”，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十条第（二）
项“违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改
正；逾期不改正的，处十万元以下的罚款：（二）未采取本法第二十条规定的职
业病防治管理措施的”规定，对仙居种猪处以警告。
综上，仙居县卫生健康局对仙居种猪处以警告及罚款14万元的行政处罚。仙
居种猪收到上述行政处罚后，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。
2023年9月6日，仙居县卫生健康局出具《情况说明》，确认“上述行为不构
成重大违法违规行为。”
本所律师认为，仙居种猪被处以 14 万元的罚款，处罚金额处于相关处罚依
据裁量幅度的中位数以下，从裁量幅度来看相对较轻，亦不属于处罚依据认定的
“情节严重”情形，且该行政处罚已取得有权机关的证明，确认“不构成重大违
法违规行为”。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发
行构成法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
中披露了发行人控股股东华统集团尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标
的在 300 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲
裁案件）。截至本补充法律意见书出具日，上述已披露的诉讼、仲裁案件未有
4-1-33
新进展，除上述已披露的情况，华统集团未新增其他尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人其他持股 5%以上股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核关注要点》，对其中要求律师核查的事项
重新逐一进行了核查，具体如下：
（一）对《审核关注要点》2“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”
的核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团为在本次发行董事会前确定的
发行对象外，其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购。经本所律师核查，华统集
团由发行人实际控制人朱俭勇、朱俭军持股，且实际开展相关经营业务，不属于
股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。其参与本次发行，不涉及证监会
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）对《审核关注要点》5“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”的核查
经本所律师核查，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。截至
本补充法律意见书出具日，本次募投项目取得的前述批复尚在有效期内。
4-1-34
（三）对《审核关注要点》9“关注发行人是否尚未取得募投用地”的核查
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详
细披露了募投用地的情况。发行人不存在尚未取得募投用地的情况。
（四）对《审核关注要点》13“关注发行人是否通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（五）对《审核关注要点》15“关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或
关联交易”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（六）对《审核关注要点》16“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
情形”的核查
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（七）对《审核关注要点》17“关注发行人是否存在类金融业务”的核查
经本所律师核查，发行人不存在类金融业务。
（八）对《审核关注要点》20“关注报告期内发行人是否存在行政处罚”的
核查
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本
补充法律意见书相应部分详细披露了发行人及其控股子公司截至 2023 年 8 月 31
日被处以 1 万元以上处罚金额或责令停产的行政处罚。本所律师核查后认为，发
行人及其控股子公司的上述行政处罚不属于重大违法违规，不属于严重损害投资
者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利
4-1-35
影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（九）对《审核关注要点》21“关注发行人控股股东、实际控制人是否存在
大比例质押所持发行人股份的情形”的核查
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的
实际控制人）/（四）发行人现有的主要股东股份质押情况”详细披露了华统集团
及其一致行动人上海华俭股份质押股份的原因及用途。截至本补充法律意见书出
具体，上述已披露情况未发生变更。
本所律师经核查后认为，华统集团及上海华俭的股票质押情形导致发行人控
股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（十）对《审核关注要点》22“关注本次发行方案是否为向特定对象发行优
先股”的核查
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人符合本次发行的主体资格，已具备申请本
次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本
次发行符合《证券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
——本补充法律意见书正文结束——
4-1-36
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
本补充法律意见书出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
聂海鳞
4-1-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所律师于 2023 年 8 月 20 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 12 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2023 年 9 月 7 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2023〕120146 号《关于
浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》提出的有关事项进行
核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为贵公司出具的《法律意见书》《律师
作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》
3-1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所作的声明以及释义同样
适用于本补充法律意见书。
3-2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 正文
1.报告期内，公司实现营业收入分别为 883,635.68 万元、834,224.87 万元、
945,216.46 万元和 198,613.90 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为
13,509.77 万元、-19,246.35 万元、8,774.47 万元和-10,457.92 万元，业绩波动较大；
产品综合毛利率分别为 3.32%、2.59%、6.26%和 0.38%，最近一期下滑明显；
前五大客户及供应商主要为自然人，与部分自然人客户或供应商的报告期内交易
金额变化较大；报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 69 项，
其中环保相关行政处罚 54 项，消防及安全生产相关行政处罚 6 项，食品安全或
动物防疫相关行政处罚处罚 5 项，违规用地相关行政处罚 4 项；根据申报材料，
中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公
益诉讼，目前正在审理中。
报告期各期末，公司存货余额分别为 37,048.93 万元、64,859.91 万元、
103,998.74 万元和 100,043.69 万元，分别计提存货跌价准备 374.41 万元、12,367.43
万元、1,832.39 万元和 4,505.99 万元，存货跌价准备计提金额波动较大；最近一
期末，发行人长期股权投资金额 2,754.31 万元，其中包含对国华新能源投资金额
为 763.38 万元，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可
比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
最近一期毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素是否持续，预计对公司未来业绩
的影响及应对措施；（2）结合同行业可比公司客户及供应商情况，说明发行人存
在较多自然人客户及供应商的原因及合理性，报告期内自然人客户及供应商交易
金额变化较大的原因及合理性；（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销
售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司计提存货跌价准
备是否充分、合理；（4）最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否
构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发
行障碍，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况；（5）中国生物多样性保护
与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼的具体原因、案
件进展及对公司经营可能带来的影响；（6）对国华新能源投资未认定为财务性投
3-3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
资的具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明
确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复如下：
针对问题（4），本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
1、访谈发行人主要管理人员，了解报告期内发行人受到行政处罚的数量、
背景情况、处罚情况、罚款缴纳情况以及整改措施；
2、获取发行人营业外支出明细、通过国家企业信用信息公示系统、国家市
场监督管理总局食品安全抽检公布结果查询系统、企查查等第三方商业信息查询
平台、发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理局等政府主管部门网站核查
发行人行政处罚是否披露完整、准确；
3、获取发行人合并范围内所有公司的合规证明，确认其报告期内“不存在
重大违法违规行为”；
4、获取有权部门针对绝大多数行政处罚的专项说明文件，确认其不属于重
大违法违规行为。
针对问题（5），本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
1、访谈诉讼律师，并获取应诉通知书等书面文件了解公益诉讼的相关背景
情况以及诉讼最新进展情况，了解潜在赔偿后果；
2、获取发行人针对诉讼所涉违规事项已完成整改的书面说明文件；
3、获取第三方检测机构出具的地表水检测报告，查看涉诉地块的生态修复
情况，分析是否可能会对发行人生产经营产生重大不利影响；
3-4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4、结合诉讼内容和政府出具的专项证明，逐条核实诉讼所涉行政处罚是否
属于重大违法违规行为，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
本所律师核查后确认：
一、最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，是否存
在受到食品安全领域行政处罚的情况
（一）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不属于重大
违法违规，其中受到食品安全领域行政处罚 2 项
报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 73 项，其中环保
相关行政处罚 56 项，食品安全领域行政处罚 2 项，其他行政处罚 15 项。
结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，发行人上述行
政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
相关违法行为具体情况及不构成重大违法行为的说明如下：
3-5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、环保相关行政处罚
报告期内，发行人与环保相关且处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 56 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 是否重大
文件文号 处罚原因 主要处罚依据及处罚裁量幅度 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 违法违规
人 关
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该六项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第三项：“违反本法规定， 该六项行政处罚涉及的违法行为认
不正常运行
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 定为重大违法行为或情节严重的违
水污染防治 罚款
生 2023 年 3 台环仙罚字 政府环境保护主管部门责令改正或者 法行为；
1 设施，且将 36.8 否
态 月 17 日 [2023]11 号 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
超标废水直 万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
接外运排放
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
局 责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 或者责令限制生产、停产整治，并
仙
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 处十万元以上一百万元以下的罚
居
市 养殖场废水 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 款；情节严重的，报经有批准权的
农
生 2022 年 7 台环仙罚字 外排池中废 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 人民政府批准，责令停业、关闭”
2 业 否
态 月 19 日 [2022]24 号 水超标排放 24.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 的规定，该六项行政处罚不属于《中
环 水污染物 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 华人民共和国水污染防治法》第八
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 十三条规定的“情节严重的，报经
局 责令停业、关闭” 有批准权的人民政府批准，责令停
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 业、关闭”情形，均不属于情节严
处罚 重的行政处罚；
州 涉嫌以逃避 八十三条第三项：“违反本法规定，
2022 年 台环仙罚字 款
3 市 监管方式排 有下列行为之一的，由县级以上人民 否 3、根据《浙江省环境违法大案要案
11 月 9 日 [2022]38 号 38.4
生 放水污染物 政府环境保护主管部门责令改正或者 认定标准（试行）》：“符合以下
万元
态 责令限制生产、停产整治，并处十万 条件之一的，即可认定为我省环境
3-6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 万元及以上的案件；”，该六项行
局 责令停业、关闭” 政处罚的罚款金额分别为 36.8 万
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 元、24.8 万元、38.4 万元、28.8 万
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 元、24 万元和 30.6 万元，均小于
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 50 万元，均未达到浙江省环境违法
生 2022 年 台环仙罚字 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 大案要案标准；
4 否
态 11 月 9 日 [2022]40 号 污染物 28.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 环境局仙居分局针对该六项违法行
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 为出具《证明》确认，该六项违法
局 责令停业、关闭” 行为“均不构成重大违法违规行
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 为”。
州 八十三条第三项：“违反本法规定，
市 洗消废水未 有下列行为之一的，由县级以上人民
处罚
生 2022 年 7 台环仙罚字 经处理，通 政府环境保护主管部门责令改正或者
5 款 24 否
态 月 19 日 [2022]25 号 过管道直排 责令限制生产、停产整治，并处十万
万元
环 外环境 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 重的.报经有批准权的人民政府批准，
局 责令停业、关闭”
台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定，
市 证的情况 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
生 2022 年 6 台环仙罚字 下，通过委 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
6 否
态 月1日 [2022]21 号 托外运处理 30.6 责令限制生产、停产整治，并处十万
环 的方式间接 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 向水体排放 重的.报经有批准权的人民政府批准，
局 水污染物 责令停业、关闭”
3-7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚字
[2022]39 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为或
情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条第二项之规定：“……，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；
情节严重的，吊销排污许可证，报
经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭……”，该项行政处罚
台 不属于《排污许可管理条例》第三
州 十四条第二项规定的“情节严重
《排污许可管理条例》第三十四条第
市 处罚 的，情节严重的，吊销排污许可证，
不正常运行 二项之规定：“……，处 20 万元以上
生 2022 年 台环仙罚字 款 报经有批准权的人民政府批准，责
7 废气处理设 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊 否
态 11 月 9 日 [2022]39 号 33.6 令停业、关闭”情形，不属于情节
施 销排污许可证，报经有批准权的人民
环 万元 严重的行政处罚；
政府批准，责令停业、关闭……”
境 3、根据《浙江省环境违法大案要案
局 认定标准（试行）》：“符合以下条
件之一的，即可认定为我省环境违
法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 33.6 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行为
出具《证明》确认，该违法行为“不
构成重大违法违规行为”。
3-8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚
决字[2022]第 100007 号）未将该行
政处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
仙
《城镇排水与污水处理条例》第五十 认定标准（试行）》：“符合以下条
居
条第一款：“违反本条例规定，排水户 件之一的，即可认定为我省环境违
县
未取得污水 未取得污水排入排水管网许可证向城 法大案要案：四、罚款额度在 50
综 台仙综执罚
排入排水管 处罚 镇排水设施排放污水的，由城镇排水 万元及以上的案件；”，该行政处
合 2023 年 2 决字[2022]
8 网许可证向 款 30 主管部门责令停止违法行为，限期采 否 罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
行 月1日 第 100007
城镇排水设 万元 取治理措施，补办污水排入排水管网 万元，未达到浙江省环境违法大案
政 号
施排放污水 许可证，可以处 50 万元以下罚款；造 要案标准；
执
成损失的，依法承担赔偿责任；构成 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
法
犯罪的，依法追究刑事责任。” 行政执法局针对该项违法行为出具
局
《情况说明》确认，“公司在收到
该处罚后，积极采取有效措施已及
时整改完成，并足额缴纳了罚款。
该行为不构成重大违法违规行
为”。
3-9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]37 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第九十九条第三项之规定：
“违反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万
《中华人民共和国大气污染防治法》 元以下的罚款；情节严重的，报经
台 第九十九条第三项之规定：“违反本 有批准权的人民政府批准，责令停
州 法规定，有下列行为之一的，由县级 业、关闭：（三）通过逃避监管的
市 通过逃避监 处罚 以上人民政府生态环境主管部门责令 方式排放大气污染物的。”，该项
生 2022 年 台环仙罚字 管的方式排 款 改正或者限制生产、停产整治，并处 行政处罚不属于《中华人民共和国
9 否
态 11 月 9 日 [2022]37 号 放大气污染 28.8 十万元以上一百万元以下的罚款；情 大气污染防治法》第九十九条第三
环 物 万元 节严重的，报经有批准权的人民政府 项规定的“情节严重的，报经有批
境 批准，责令停业、关闭：（三）通过 准权的人民政府批准，责令停业、
局 逃避监管的方式排放大气污染物 关闭”情形，不属于情节严重的行
的。” 政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 28.8 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行为
3-10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
出具《证明》确认，该违法行为“不
构成重大违法违规行为”。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
“情节严重”情形，但未造成严重
环境污染或恶劣的社会影响且整体
仙 处罚金额相对较低，不属于《上市
《浙江省农业废弃物处理与利用促进
居 公司证券发行注册管理办法》第十
未及时收 办法》第二十一条：“违反本办法规
县 一条中提及的上市公司“最近三年
集、贮存、 定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽
综 台仙综执罚 存在严重损害投资者合法权益或者
2022 年 利用或者处 处罚 养殖废弃物的，由县级以上人民政府
合 决字[2022] 社会公共利益的重大违法行为”；
10 12 月 28 置养殖过程 款5 环境保护行政主管部门责令限期改 否
行 第 100008 2、根据《浙江省环境违法大案要案
日 中产生的畜 万元 正；造成环境污染的，可以处 1000 元
政 号 认定标准（试行）》：“符合以下
禽粪污等固 以上１万元以下的罚款；情节严重的，
执 条件之一的，即可认定为我省环境
体废物 可以处 1 万元以上 5 万元以下的罚
法 违法大案要案：四、罚款额度在 50
款。”
局 万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3-11
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认，
“公司在收到该处罚后，积极采取
有效措施，已及时整改完成，并足
额缴纳了罚款。该行为不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、《行政处罚决定书》（台仙综执
罚决字[2022]第 000082 号）未将该
行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为或情节严重的违法行
仙
为；
居 从事畜禽规 《中华人民共和国固体废物污染环境
2、根据《中华人民共和国固体废物
县 模养殖未及 防治法》第一百零七条的规定，“从
处罚 污染环境防治法》第一百零七条，
综 台仙综执罚 时收集、贮 事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、
款 “从事畜禽规模养殖未及时收集、
合 2022 年 7 决字[2022] 存、利用或 利用或者处置养殖过程中产生的畜禽
11 4.5 否 贮存、利用或者处置养殖过程中产
行 月 29 日 第 000082 者处置养殖 粪污等固体废物的，由生态环境主管
万元 生的畜禽粪污等固体废物的，由生
政 号 过程中产生 部门责令改正，可以处十万元以下的
态环境主管部门责令改正，可以处
执 的畜禽粪污 罚款；情节严重的，报经有批准权的
十万元以下的罚款；情节严重的，
法 等固体废物 人民政府批准，责令停业或者关闭。”
报经有批准权的人民政府批准，责
局
令停业或者关闭”的规定，该行政
处罚不属于《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第一百零七
条规定的“情节严重的，报经有批
3-12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
准权的人民政府批准，责令停业或
者关闭”情形，不属于情节严重的
行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 4.5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认：
“公司在收到上述处罚后，积极采
取有效措施，已及时整改完成，并
足额缴纳了罚款。上述行为均不构
成重大违法违规行为。”
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]16 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第
或情节严重的违法行为；
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定，有
2、根据《中华人民共和国水污染防
仙 市 证的情况 下列行为之一的，由县级以上人民政
处罚 治法》第八十三条“违反本法规定，
居 生 2022 年 3 台环仙罚字 下，通过委 府环境保护主管部门责令改正或者责
12 款 29 否 有下列行为之一的，由县级以上人
种 态 月 18 日 [2022]16 号 托外运处理 令限制生产、停产整治，并处十万元
万元 民政府环境保护主管部门责令改正
猪 环 的方式间接 以上一百万元以下的罚款；情节严重
或者责令限制生产、停产整治，并
境 向水体排放 的，报经有批准权的人民政府批准，
处十万元以上一百万元以下的罚
局 水污染物 责令停业、关闭”
款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭”
的规定，该行政处罚不属于《中华
3-13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
人民共和国水污染防治法》第八十
三条规定的“情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 29 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
台
或情节严重的违法行为；
州
未按环评要 《中华人民共和国环境影响评价法》 2、根据《中华人民共和国环境影响
市 处罚
求实施废水 第三十一条第一款，“…根据违法情 评价法》第三十一条第一款，“……
生 2022 年 3 台环仙罚字 款
13 零排放，且 节和危害后果，处建设项目总投资额 否 根据违法情节和危害后果，处建设
态 月 18 日 [2022]15 号 16.5
该技改项目 百分之一以上百分之五以下的罚款， 项目总投资额百分之一以上百分之
环 万元
未重新报批 并可以责令恢复原状” 五以下的罚款”的规定，根据《行
境
政处罚决定书》认定，该项目固定
局
投资总额 1,000 万元，该处罚的罚
款倍数 1.65%在裁量幅度的中位数
以下，从裁量幅度看相对较轻；
3-14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 16.5 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
未及时收 1、该三项行为虽构成处罚依据规定
集、贮存、 的“情节严重”情形，但系因未及
台仙综执罚
利用或者处 处罚 时完成整改导致，未造成严重环境
2022 年 9 决字[2022]
14 置养殖过程 款5 污染或恶劣的社会影响且整体处罚
月 14 日 第 000084
仙 中产生的畜 万元 金额相对较低，不属于《上市公司
号 《浙江省农业废弃物处理与利用促进
居 禽粪污等固 证券发行注册管理办法》第十一条
办法》第二十一条：“违反本办法规
县 体废物 中提及的上市公司“最近三年存在
定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽
综 台仙综执罚 当事人向林 严重损害投资者合法权益或者社会
处罚 养殖废弃物的，由县级以上人民政府
合 2022 年 1 决字[2021] 园排放污水 公共利益的重大违法行为”；
15 款5 环境保护行政主管部门责令限期改 否
行 月 12 日 第 01-0028 的行为已造 2、根据《浙江省环境违法大案要案
万元 正；造成环境污染的，可以处 1000 元
政 号 成环境污染 认定标准（试行）》：“符合以下
以上 1 万元以下的罚款；情节严重的，
执 条件之一的，即可认定为我省环境
可以处 1 万元以上 5 万元以下的罚
法 未按照规定 违法大案要案：四、罚款额度在 50
台仙综执 处罚 款。”
局 处理畜禽养 万元及以上的案件；”，该三项行
2021 年 9 [2021]罚决 款 政处罚的罚款金额均小于 50 万元，
16 殖废弃物的
月 15 日 字第 4.8
行为已造成 未达到浙江省环境违法大案要案标
01-0015 号 万元
环境污染 准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
执法局出具《证明》确认，“公司
在收到上述处罚后，积极采取有效
措施，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。上述行为均不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为均未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
“情节严重”情形，但未造成严重
环境污染或恶劣的社会影响且处罚
金额相对较低，不属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条
台 未制定水污 中提及的上市公司“最近三年存在
《中华人民共和国水污染防治法》第
州 染事故应急 严重损害投资者合法权益或者社会
九十三条第一项：“企业事业单位有
市 方案，未采 公共利益的重大违法行为”；
处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政
生 2022 年 3 台环仙罚字 取有效的应 2、根据《浙江省环境违法大案要案
17 款3 府环境保护主管部门责令改正;情节 否
态 月1日 [2022]11 号 急措施，导 认定标准（试行）》：“符合以下
万元 严重的，处二万元以上十万元以下的
环 致废水处理 条件之一的，即可认定为我省环境
罚款:(一)不按照规定制定水污染事
境 设施内的污 违法大案要案：四、罚款额度在 50
故的应急方案的。”
局 水溢出 万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 3 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
该违法行为“不构成重大违法违规
行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]17 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
衢 《中华人民共和国水污染防治法》第
民政府环境保护主管部门责令改正
州 八十三条第三项“违反本法规定，有
或者责令限制生产、停产整治，并
衢 市 下列行为之一的，由县级以上人民政
罚款 处十万元以上一百万元以下的罚
州 生 2022 年 衢环衢江罚 违法排放废 府环境保护主管部门责令改正或者责
18 46 万 否 款；情节严重的，报经有批准权的
牧 态 11 月 2 日 [2022]17 号 水 今限制生产、停产整治，并处十万元
元 人民政府批准，责令停业、关闭”
业 环 以上一百万元以下的罚款；情节严重
的规定，该项行政处罚不属于《中
境 的，报经有批准权的人民政府批准，
华人民共和国水污染防治法》第八
局 责令停业、关闭”
十三条规定的“情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭”情形，不属于情节严重
的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
3-17
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该违法行为“未导致严重环境保
护事件、严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
衢 及的违法行为认定为重大违法行为
州 或情节严重的违法行为；
市 污染物排放 2、根据《浙江省环境违法大案要案
生 口位置和数 认定标准》，罚款金额在 50 万元及
《排污许可管理条例》第三十六条第
态 量、污染物 处罚 以上可认定为环境违法大案要案，
一项“违反本条例规定，排污单位有
环 2022 年 9 衢环衢江罚 排放方式和 款 该项处罚的罚款金额为 6.86 万元，
19 下列行为之一的，由生态环境主管部 否
境 月 14 日 [2022]15 号 排放去向与 6.86 未达此标准；
门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以
局 排污许可证 万元 3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
下的罚款。”
衢 规定不相 环境局衢江分局开具《证明》，确
江 符。 认该违法行为“未导致严重环境保
分 护事件、严重环境污染、重大人员
局 伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
20 衢 2022 年 6 衢环衢江罚 技改环保设 处罚 《建设项目环境保护管理条例》第二 否 1、该二项《行政处罚决定书》未将
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
州 月1日 [2022]第 5 施未办理环 款 39 十三条第一款“……由县级以上环境 该行政处罚涉及的违法行为认定为
市 号 保“三同 万元 保护行政主管部门责令限期改正，处 重大违法行为或情节严重的违法行
生 时”验收手 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期 为；
态 续。 不改正的，处 100 万元以上 200 万元 2、《建设项目环境保护管理条例》
环 以下的罚款；对直接负责的主管人员 第二十三条第一款“……由县级以
境 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万 上环境保护行政主管部门责令限期
局 元以下的罚款；造成重大环境污染或 改正，处 20 万元以上 100 万元以下
衢 者生态破坏的，责令停止生产或者使 的罚款……造成重大环境污染或者
江 用，或者报经有批准权的人民政府批 生态破坏的，责令停止生产或者使
分 准，责令关闭。” 用，或者报经有批准权的人民政府
局 批准，责令关闭。”，公司该处罚
不属于《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条第一款规定的“造
成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经
衢
有批准权的人民政府批准，责令关
州
闭”的行为；
市
3、根据《浙江省环境违法大案要案
生
技改环保设 认定标准（试行）》：“符合以下
态
衢环衢江罚 施未办理环 处罚 条件之一的，即可认定为我省环境
环 2022 年 6
21 [2022]第 7 保“三同 款 39 否 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 月1日
号 时”验收手 万元 万元及以上的案件；”，该二项行
局
续。 政处罚的罚款金额均为 39 万元，均
衢
小于 50 万元，均未达到浙江省环境
江
违法大案要案标准；
分
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
局
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该二项违法行为“未导致严重环
境保护事件、严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
事犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]第 9 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
衢
2、根据《浙江省环境违法大案要案
州
认定标准（试行）》：“符合以下
市
条件之一的，即可认定为我省环境
生
违法大案要案：四、罚款额度在 50
态 处罚 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四
衢环衢江罚 涉嫌畜禽养 万元及以上的案件；”，该项行政
环 2022 年 6 款 十一条：“由县级以上地方人民政府
22 [2022]第 9 殖废弃物超 否 处罚的罚款金额为 1.38 万元，小于
境 月1日 1.38 环境保护主管部门责令限期治理，可
号 标排放 50 万元，未达到浙江省环境违法大
局 万元 以处 5 万元以下的罚款。”
案要案标准；
衢
3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
江
环境局衢江分局开具《证明》，确
分
认该违法行为“未导致严重环境保
局
护事件、严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
衢 1、《行政处罚决定书》（衢衢综执
州 罚决字[2022]第 03-0004 号）未将该
市 未采取有效 《中华人民共和国水污染防治法》第 行政处罚涉及的违法行为认定为重
衢衢综执罚
综 措施,导致 处罚 八十五条：“有前款第四项行为之 大违法行为或情节严重的违法行
2022 年 5 决字[2022]
23 合 畜禽养殖废 款2 一的，处二万元以上二十万元以下的 否 为；
月7日 第 03-0004
行 弃物渗出、 万元 罚款。情节严重的，报经有批准权的 2、根据《中华人民共和国水污染防
号
政 泄漏。 人民政府批准，责令停业、关闭。” 治法》第八十五条：处二万元以上
执 二十万元以下的罚款；情节严重的，
法 报经有批准权的人民政府批准，责
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
局 令停业、关闭。该行政处罚不属于
《中华人民共和国水污染防治法》
第八十五条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭。”，不属于情节严
重违法行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 2 日，衢州市衢江
区综合行政执法局出具《证明》，
确认该行为“不构成重大违法违规
行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环天罚
[2022]10 号）未将该行政处罚涉及
未按照排污
台 的违法行为认定为重大违法行为或
许可证规定
州 《排污许可管理条例》第三十六条第 情节严重的违法行为；
使用污染物
天 市 四款“违反本条例规定，排污单位有 2、根据《排污许可管理条例》第三
自动监测设 责令
台 生 2022 年 8 台环天罚 下列行为之一的，由生态环境主管部 十六条第四款“违反本条例规定，
24 备并与生态 停产 否
牧 态 月 12 日 [2022]10 号 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以 排污单位有下列行为之一的，由生
环境主管部 整治
业 环 下的罚款；拒不改正的责令停产整 态环境主管部门责令改正，处 2 万
门的监控设
境 治：…” 元以上 20 万元以下的罚款；拒不改
备联网,拒
局 正的责令停产整治：…”，公司遭
不改正
到处罚的养猪场已完成整改，正常
投入运营；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局出具《情况说明》
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环罚决
字[2021]8-46 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十六条第四项“违反本条例规定，
排污单位有下列行为之一的，由生
态环境主管部门责令改正，处 2 万
台 元以上 20 万元以下的罚款；拒不改
州 《排污许可管理条例》第三十六条第 正的责令停产整治：…”，该处罚
市 未按规定安 四项“违反本条例规定，排污单位有 的罚款区间处于相应处罚区间的最
2021 年 台环罚决字 罚款
生 装污染物排 下列行为之一的，由生态环境主管部 低档位；
25 12 月 30 [2021]8-46 2万 否
态 放自动监测 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以 3、根据《浙江省环境违法大案要案
日 号 元
环 设备 下的罚款；拒不改正的责令停产整 认定标准（试行）》：“符合以下
境 治：…” 条件之一的，即可认定为我省环境
局 违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局出具《情况说明》
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
26 台 2022 年 8 台环天罚 通过逃避监 罚款 《中华人民共和国水污染防治法》第 否 1、该三项《行政处罚决定书》未将
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州 月 12 日 [2022]11 号 管方式排放 37 万 八十三条第三项“违反本法规定，有 该三项行政处罚涉及的违法行为认
市 水污染物。 元 下列行为之一的，由县级以上人民政 定为重大违法行为或情节严重的违
生 府环境保护主管部门责令改正或者责 法行为；
态 令限制生产、停产整治并处十万元以 2、根据《中华人民共和国水污染防
环 上一百万元以下的罚款；情节严重的， 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 报经有批准权的人民政府批准，责令 有下列行为之一的，由县级以上人
局 停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
台 或者责令限制生产、停产整治，并
州 处十万元以上一百万元以下的罚
市 款；情节严重的，报经有批准权的
罚款
生 2022 年 8 台环天罚 超标排放水 人民政府批准，责令停业、关闭”
27 30 万 否
态 月 12 日 [2022]12 号 污染物 的规定，该三项行政处罚均不属于
元
环 《中华人民共和国水污染防治法》
境 第八十三条规定的“情节严重的，
局 报经有批准权的人民政府批准，责
《中华人民共和国水污染防治法》第
令停业、关闭”情形，均不属于情
八十三条第二项“违反本法规定，有
节严重的行政处罚；
下列行为之一的，由县级以上人民政
3、根据《浙江省环境违法大案要案
府环境保护主管部门责令改正或者责
认定标准（试行）》：“符合以下
台 令限制生产、停产整治并处十万元以
条件之一的，即可认定为我省环境
州 上一百万元以下的罚款；情节严重的，
违法大案要案：四、罚款额度在 50
市 报经有批准权的人民政府批准，责令
2021 年 台环罚决字 废水排放口 罚款 万元及以上的案件；”，该三项行
生 停业、关闭”
28 12 月 30 [2021]8-45 所采水样水 27.8 否 政处罚的罚款金额分别为 37 万元、
态
日 号 质超标。 万元 30 万元和 27.8 万元，均小于 50 万
环
元，均未达到浙江省环境违法大案
境
要案标准；
局
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局针对该三项违法行
为出具《情况说明》确认，“上述
行为均不构成重大违法违规行
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
为”。
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该二项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 该二项行政处罚涉及的违法行为认
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 定为重大违法行为或情节严重的违
罚款
生 2023 年 5 台环仙罚字 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 法行为；
29 18.4 否
态 月8日 [2023]13 号 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
局 责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭”
仙 的规定，该二项行政处罚均不属于
居 《中华人民共和国水污染防治法》
广 台 《中华人民共和国水污染防治法》第 第八十三条规定的“情节严重的，
信 州 八十三条第二项：“违反本法规定， 报经有批准权的人民政府批准，责
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 令停业、关闭”情形，不属于情节
处罚
生 2022 年 3 台环仙罚字 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 严重的行政处罚；
30 款 28 否
态 月1日 [2022]12 号 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万 3、根据《浙江省环境违法大案要案
万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 认定标准（试行）》：“符合以下
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 条件之一的，即可认定为我省环境
局 责令停业、关闭” 违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该二项行
政处罚的罚款金额分别为 18.4 万元
和 28 万元，均小于 50 万元，均未
达到浙江省环境违法大案要案标
准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
环境局仙居分局针对该二项违法行
为出具《证明》确认，“上述行为
均不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]23 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“……由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下
《建设项目环境保护管理条例》第二 的罚款……造成重大环境污染或者
十三条第一款“由县级以上环境 生态破坏的，责令停止生产或者使
台
环保设施未 保护行政主管部门责令限期改正，处 用，或者报经有批准权的人民政府
州
建成、未经 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期 批准，责令关闭。”，公司该处罚
市 处罚
验收或者验 不改正的，处 100 万元以上 200 万元 不属于《建设项目环境保护管理条
生 2022 年 7 台环仙罚字 款
31 收不合格， 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否 例》第二十三条第一款规定的“造
态 月 19 日 [2022]23 号 36.8
建设项目即 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万 成重大环境污染或者生态破坏的，
环 万元
投入生产或 元以下的罚款；造成重大环境污染或 责令停止生产或者使用，或者报经
境
者使用 者生态破坏的，责令停止生产或者使 有批准权的人民政府批准，责令关
局
用，或者报经有批准权的人民政府批 闭”的行为；
准，责令关闭。” 3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准》，罚款金额在 50 万元以
上可认定为环境违法大案要案，该
项处罚的罚款金额为 36.8 万元，未
达此标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
公司该行为“不构成重大违法违规
行为”。
3-25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
台 1、该二项《行政处罚决定书》未将
从事畜禽屠
州 该二项行政处罚涉及的违法行为认
宰加工，车
市 处罚 定为重大违法行为或情节严重的违
台环路罚 辆冲洗区的
生 2023 年 2 款 法行为；
32 [2023]第 7 废水收集不 否
态 月6日 28.4 2、根据《中华人民共和国水污染防
号 到位，存在
环 万元 治法》第八十三条“违反本法规定，
跑冒滴漏现
境 有下列行为之一的，由县级以上人
象
局 民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
《中华人民共和国水污染防治法》第 人民政府批准，责令停业、关闭”
八十三条第二项：“违反本法规定， 的规定，该二项行政处罚均不属于
台 有下列行为之一的，由县级以上人民 《中华人民共和国水污染防治法》
州 政府环境保护主管部门责令改正或者 第八十三条规定的“情节严重的，
商 台 责令限制生产、停产整治，并处十万 报经有批准权的人民政府批准，责
业 州 元以上一百万元以下的罚款；情节严 令停业、关闭”情形，不属于情节
市 重的.报经有批准权的人民政府批准， 严重的行政处罚；
处罚
生 2020 年 5 台路环罚字 超标排放水 责令停业、关闭” 3、根据《浙江省环境违法大案要案
33 款 10 否
态 月 12 日 [2020]7 号 污染物 认定标准（试行）》：“符合以下
万元
环 条件之一的，即可认定为我省环境
境 违法大案要案：四、罚款额度在 50
局 万元及以上的案件；”，该二项行
政处罚的罚款金额分别为 28.4 万
元、10 万元，均小于 50 万元，均
未达到浙江省环境违法大案要案标
准；
4、2023 年 8 月 1 日，台州市生态
环境局出具《证明》确认“上述行
为均不构成重大违法违规行为”。
3-26
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（台路环罚
字[2019]57 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 款；情节严重的，报经有批准权的
2019 年
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 人民政府批准，责令停业、关闭”
11 月 13
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 的规定，该行政处罚不属于《中华
日（罚款
生 台路环罚字 超标排放水 罚款 政府环境保护主管部门责令改正或者 人民共和国水污染防治法》第八十
34 缴纳时 否
态 [2019]57 号 污染物 10 万 责令限制生产、停产整治，并处十万 三条规定的“情节严重的，报经有
间为
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 批准权的人民政府批准，责令停业、
2020 年 5
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 关闭”情形，不属于情节严重的行
月）
局 责令停业、关闭” 政处罚；从处罚结果裁量幅度来看，
本次违规处罚金额 10 万元，落在对
应处罚范围的最低档；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，均小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准。
3-27
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第二十条第二款：“…禁
止通过偷排、篡改或者伪造监测数
据、以逃避现场检查为目的的临时
停产、非紧急情况下开启应急排放
《中华人民共和国大气污染防治法》 通道、不正常运行大气污染防治设
第二十条第二款：“…禁止通过偷排、 施等逃避监管的方式排放大气污染
丽 篡改或者伪造监测数据、以逃避现场 物。”第九十九条：“违反本法规
水 检查为目的的临时停产、非紧急情况 定，有下列行为之一的，由县级以
丽 市 污水处理设 下开启应急排放通道、不正常运行大 上人民政府生态环境主管部门责令
处罚
水 生 2022 年 9 丽环(莲)罚 施配套的生 气污染防治设施等逃避监管的方式排 改正或者限制生产、停产整治，并
35 款 10 否
食 态 月5日 [2022]15 号 物除臭设施 放大气污染物。” 处十万元以上一百万元以下的罚
万元
品 环 未运行 第九十九条：“违反本法规定，有下 款”，公司该行政处罚罚款金额属
境 列行为之一的，由县级以上人民政府 于对应处罚区间的最低档；
局 生态环境主管部门责令改正或者限制 3、根据《浙江省环境违法大案要案
生产、停产整治，并处十万元以上一 认定标准（试行）》：“符合以下
百万元以下的罚款” 条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 5 日，丽水市生态
环境局出具《证明》确认公司该违
法行为“不构成重大违法违规行
为”。
3-28
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（金环（义）
罚[2022]89 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
金 认定标准（试行）》：“符合以下
华 条件之一的，即可认定为我省环境
正 市 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 违法大案要案：四、罚款额度在 50
金环（义） 标排口废水 处罚
康 生 2022 年 十一条：“由县级以上地方人民政府 万元及以上的案件；”，该项行政
36 罚[2022]89 超过排放标 款5 否
猪 态 12 月 7 日 环境保护主管部门责令限期治理，可 处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
号 准 万元
业 环 以处 5 万元以下的罚款。” 万元，未达到浙江省环境违法大案
境 要案标准；
局 3、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，“公司在收到该处罚后，积
极采取有效措施，已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。该行为不构成
重大违法违规行为”。
3-29
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（白政罚决
字[2022]第 13 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国固体废弃物污
染环境防治法》第一百零七条：“从
事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、
利用或者处置养殖过程中产生的畜
禽粪污等固体废物的，由生态环境
主管部门责令改正，可以处十万元
白 以下的罚款；情节严重的，报经有
造成畜禽养
马 《中华人民共和国固体废弃物污染环 批准权的人民政府批准，责令停业
殖废水渗
镇 境防治法》第一百零七条：“从事畜 或者关闭。”的规定，该处罚不属
出、泄露，
浦 综 禽规模养殖未及时收集、贮存、利用 于《中华人民共和国固体废弃物污
白政罚决字 且未采取任 罚款
江 合 2022 年 8 或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污 染环境防治法》第一百零七条规定
37 [2022]第 13 何有效措 1.367 否
牧 行 月 31 日 等固体废物的，由生态环境主管部门 的“情节严重的，报经有批准权的
号 施，致使畜 万元
业 政 责令改正，可以处十万元以下的罚款； 人民政府批准，责令停业或者关
禽养殖废水
执 情节严重的，报经有批准权的人民政 闭”的情况，不属于情节严重的违
流入附近村
法 府批准，责令停业或者关闭。” 法行为；
庄沟渠
队 3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 1.37 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，浦江县白马
镇人民政府出具《证明》确认“该
行为不构成重大违法违规行为”。
3-30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]80 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款……造成重大环境污染或者
生态破坏的，责令停止生产或者使
《建设项目环境保护管理条例》第二
用，或者报经有批准权的人民政府
十三条第一款“由县级以上环境
金 未严格执行 批准，责令关闭。”，公司该处罚
保护行政主管部门责令限期改正，处
华 建设项目环 不属于《建设项目环境保护管理条
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期
华 市 境保护“三 例》第二十三条第一款规定的“造
处罚 不改正的，处 100 万元以上 200 万元
昇 生 2022 年 9 金环(义)罚 同时”制 成重大环境污染或者生态破坏的，
38 款 40 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否
牧 态 月 13 日 [2022]80 号 度，环境保 责令停止生产或者使用，或者报经
万元 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万
业 环 护设施未经 有批准权的人民政府批准，责令关
元以下的罚款；造成重大环境污染或
境 验收，投入 闭”的行为；
者生态破坏的，责令停止生产或者使
局 生产使用 3、根据《浙江省环境违法大案要案
用，或者报经有批准权的人民政府批
认定标准（试行）》：“符合以下
准，责令关闭。”
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 40 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该违法行为“不构成重
大违法行为”。
3-31
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]79 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
金 《中华人民共和国水污染防治法》第 人民政府批准，责令停业、关闭”
华 八十三条第二项：“违反本法规定， 的规定，该行政处罚不属于《中华
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 人民共和国水污染防治法》第八十
处罚
生 2022 年 9 金环(义)罚 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 三条规定的“情节严重的，报经有
39 款 26 否
态 月 13 日 [2022]79 号 污染物案 责令限制生产、停产整治，并处十万 批准权的人民政府批准，责令停业、
万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 关闭”情形，不属于情节严重的行
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 政处罚；
局 责令停业、关闭” 3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 26 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该行为“不构成重大违
法违规行为”。
3-32
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（台环椒罚
字〔2021]26-1 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款……造成重大环境污染或者
生态破坏的，责令停止生产或者使
《建设项目环境保护管理条例》第二
用，或者报经有批准权的人民政府
十三条第一款“由县级以上环境
台 批准，责令关闭。”，公司该处罚
保护行政主管部门责令限期改正，处
州 不属于《建设项目环境保护管理条
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期
台 市 例》第二十三条第一款规定的“造
台环椒罚字 涉嫌存在项 处罚 不改正的，处 100 万元以上 200 万元
州 生 2021 年 4 成重大环境污染或者生态破坏的，
40 〔2021]26- 目未批先投 款 46 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否
华 态 月7日 责令停止生产或者使用，或者报经
1号 产 万元 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万
统 环 有批准权的人民政府批准，责令关
元以下的罚款；造成重大环境污染或
境 闭”的行为；
者生态破坏的，责令停止生产或者使
局 3、根据《浙江省环境违法大案要案
用，或者报经有批准权的人民政府批
认定标准（试行）》：“符合以下
准，责令关闭。”
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 5 月 18 日，台州市生态
环境局椒江分局出具《关于对台州
市椒江区金融工作中心的复函》，
确认“台州市华统食品有限公司从
3-33
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2020 年 1 月 1 日至今在椒江区范围
内未发生过重大环境污染事故”。
1、《行政处罚决定书》（台集环罚
字〔2020]12 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 款；情节严重的，报经有批准权的
州 八十三条：“违反本法规定，有下列 人民政府批准，责令停业、关闭”
废水标排口
市 处罚 行为之一的，由县级以上人民政府环 的规定，该行政处罚不属于《中华
台集环罚字 所排放废水
生 2020 年 8 款 境保护主管部门责令改正或者责令限 人民共和国水污染防治法规定》第
41 〔2020]12 中总磷指标 否
态 月6日 12.21 制生产、停产整治，并处十万元以上 八十三条规定的“情节严重的，报
号 超出相关限
环 万元 一百万元以下的罚款；情节严重的， 经有批准权的人民政府批准，责令
值要求
境 报经有批准权的人民政府批准，责令 停业、关闭”情形，不属于情节严
局 停业、关闭” 重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 12.21 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 5 月 18 日，台州市生态
环境局椒江分局出具《关于对台州
3-34
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
市椒江区金融工作中心的复函》，
确认“台州市华统食品有限公司从
2020 年 1 月 1 日至今在椒江区范围
内未发生过重大环境污染事故”。
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]35 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
金 《中华人民共和国水污染防治法》第 处十万元以上一百万元以下的罚
华 八十三条第二项：“违反本法规定， 款；情节严重的，报经有批准权的
兰 市 超过水污染 有下列行为之一的，由县级以上人民 人民政府批准，责令停业、关闭”
处罚
溪 生 2022 年 8 金兰环罚字 物排放标准 政府环境保护主管部门责令改正或者 的规定，该行政处罚不属于《中华
42 款 31 否
牧 态 月 17 日 [2022]35 号 排放水污染 责令限制生产、停产整治，并处十万 人民共和国水污染防治法》第八十
万元
业 环 物 元以上一百万元以下的罚款；情节严 三条规定的“情节严重的，报经有
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 批准权的人民政府批准，责令停业、
局 责令停业、关闭” 关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3-35
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行为
出具《情况说明》确认，“该行为
均不属于情节严重的情形，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡恶劣
社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]36 号）未将项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条第二项：“由县级
以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，
金 并处十万元以上一百万元以下的罚
《中华人民共和国大气污染防治法》
华 款；情节严重的，报经有批准权的
第九十九条第二项：“由县级以上人
市 超过大气污 人民政府批准，责令停业、关闭”
处罚 民政府生态环境主管部门责令改正或
生 2022 年 8 金兰环罚字 染物排放标 的规定，该行政处罚不属于《中华
43 款 23 者限制生产、停产整治，并处十万元 否
态 月 17 日 [2022]36 号 准排放大气 人民共和国大气污染防治法》第九
万元 以上一百万元以下的罚款；情节严重
环 污染物 十九条第二项规定的“情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，
境 的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭”
局 责令停业、关闭”情形，不属于情
节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 23 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
3-36
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
要案标准；
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行为
出具《情况说明》确认，“认为该
行为均不属于情节严重的情形，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡
恶劣社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]14 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
丽 2、根据《浙江省环境违法大案要案
畜禽养殖废
水 认定标准（试行）》：“符合以下
弃物超标、
市 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 条件之一的，即可认定为我省环境
超总量或未 处罚
生 2022 年 9 丽环(莲)罚 十一条：“由县级以上地方人民 违法大案要案：四、罚款额度在 50
44 经无害化处 2.274 否
态 月5日 [2022]14 号 政府环境保护主管部门责令限期治 万元及以上的案件；”，该行政处
理直接向环 万元
环 理，可以处 5 万元以下的罚款。” 罚的罚款金额为 2.274 万元，小于
丽 境排放畜禽
境 50 万元，未达到浙江省环境违法大
水 养殖废弃物
局 案要案标准；
农
3、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
牧
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违法
违规行为”。
丽 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
水 八十三条第三项“违反本法规定，有 罚[2022]7 号）未将该行政处罚涉及
市 采用逃避监 处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政 的违法行为认定为重大违法行为或
2022 年 4 丽环(莲)罚
45 生 管方式排放 款 15 府环境保护主管部门责令改正或者责 否 情节严重的违法行为；
月 20 日 [2022]7 号
态 水污染物 万元 令限制生产、停产整治并处十万元以 2、根据《中华人民共和国水污染防
环 上一百万元以下的罚款；情节严重的， 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 报经有批准权的人民政府批准，责令 有下列行为之一的，由县级以上人
3-37
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
局 停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭”
的规定，该行政处罚不属于《中华
人民共和国水污染防治法》第八十
三条规定的“情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 15 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违法
违规行为”。
九 1、《中华人民共和国水污染防治法》 1、《行政处罚决定书》（九环罚
江 第八十三条第三项：“违反本法规定， [2023]18 号）未将该行政处罚涉及
九 雨污分流不
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 的违法行为认定为重大违法行为或
江 2023 年 8 九环罚 彻底、污水
46 生 款 10 政府环境保护主管部门责令改正或者 否 情节严重的违法行为；
浔 月 21 日 [2023]18 号 排口数据超
态 万元 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
成 标
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
3-38
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
局 责令停业、关闭……（三）利用渗井、 民政府环境保护主管部门责令改正
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、 或者责令限制生产、停产整治，并
伪造监测数据，或者不正常运行水污 处十万元以上一百万元以下的罚
染防治设施等逃避监管的方式排放水 款；情节严重的，报经有批准权的
污染物的；”； 人民政府批准，责令停业、关闭”
2、《排污许可管理条例》第三十四条 的规定，该行政处罚不属于《中华
第一项：“违反本条例规定，排污单 人民共和国水污染防治法》第八十
位有下列行为之一的，由生态环境主 三条规定的“情节严重的，报经有
管部门责令改正或者限制生产、停产 批准权的人民政府批准，责令停业、
整治，处 20 万元以上 100 万元以下的 关闭”情形，不属于情节严重的行
罚款；情节严重的，吊销排污许可证， 政处罚；
报经有批准权的人民政府批准，责令 3、根据《排污许可管理条例》第三
停业、关闭：(一)超过许可排放浓度、 十四条“违反本条例规定，排污单
许可排放量排放污染物” 位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
污许可证，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭”的规定，
该行政处罚不属于《排污许可管理
条例》第三十四条规定的“情节严
重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；
4、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
环境局出具《关于行政处罚的情况
说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的义
3-39
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
务。该公司的上述违法行为不属于
情节严重的情形，未对环境造成重
大污染。”。
1、《行政处罚决定书》（九濂环罚
[2023]4 号）未将该行政处罚涉及的
违法行为认定为重大违法行为或情
节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第一百零二条第
《中华人民共和国固体废物污染环境 (七)项“违反本法规定，有下列行
防治法》第一百零二条第(七)项:“违 为之一，由生态环境主管部门责令
反本法规定，有下列行为之一，由生 改正，处以罚款，没收违法所得;
态环境主管部门责令改正，处以罚款， 情节严重的，报经有批准权的人民
责令
没收违法所得;情节严重的，报经有批 政府批准，可以责令停业或者关
整
准权的人民政府批准，可以责令停业 闭:”的规定，该行政处罚不属于
改，
2023 年 4 九濂环罚 擅自倾倒工 或者关闭:(七)擅自倾倒、堆放、丢弃、 《中华人民共和国固体废物污染环
47 罚款 否
月 24 日 [2023]4 号 业固体废物 遗撒工业固体废物，或者未采取相应 境防治法》第一百零二条规定的
人民
防范措施，造成工业固体废物扬散、 “情节严重的，报经有批准权的人
币5
流失、渗漏或者其他环境污染的;”、 民政府批准，责令停业、关闭”情
万元
第二款:“有前款第七项行为，处所需 形，不属于情节严重的行政处罚；
处置费用一倍以上三倍以下的罚款， 3、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
所需处置费用不足十万元的，按十万 环境局出具《关于行政处罚的情况
元计算” 说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的义
务。该公司的上述违法行为不属于
情节严重的情形，未对环境造成重
大污染”。
3-40
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 2000029 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
杭
认定标准（试行）》：“符合以下
州 《中华人民共和国大气污染防治法》
条件之一的，即可认定为我省环境
市 第九十九条第(二)项：“违反本法规
杭环建罚 处罚 违法大案要案：四、罚款额度在 50
生 2022 年 9 超标排放大 定，有下列行为之一的，由县级以上
48 [2022]第 款 12 否 万元及以上的案件；”，该行政处
态 月 28 日 气污染物 人民政府生态环境主管部门责令改正
2000029 号 万元 罚的罚款金额为 12 万元，小于 50
环 或者限制生产、停产整治，并处十万
万元，未达到浙江省环境违法大案
境 元以上一百万元以下的罚款”
要案标准；
局
3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
杭 环境局建德分局出具《关于<关于
州 征询环保执行情况的函>的复函》，
同 确认“该行为不属于造成重大影响
壮 的案件，非环境违法大案要案”。
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 200030 号）未将该行政处
罚涉及的违法行为认定为重大违法
杭
行为或情节严重的违法行为；
州 未按照规定
依据《突发环境事件应急管理办法》 2、根据《浙江省环境违法大案要案
市 开展环境安 处罚
杭环建罚 第三十八条第(二)项：“企业事业单 认定标准（试行）》：“符合以下
生 2022 年 9 全隐患排查 款
49 [2022]第 位有下列情形之一的，由县级以上环 否 条件之一的，即可认定为我省环境
态 月 28 日 治理工作， 1.46
200030 号 境保护主管部门责令改正，可以处一 违法大案要案：四、罚款额度在 50
环 建立隐患排 万元
万元以上三万元以下罚款” 万元及以上的案件；”，该项行政
境 查治理档案
处罚的罚款金额为 1.46 万元，小于
局
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
3-41
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
环境局建德分局出具《关于<关于
征询环保执行情况的函>的复函》，
确认“该行为不属于造成重大影响
的案件，非环境违法大案要案”。
1、《行政处罚决定书》（新环罚
[2020]20 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为或
情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“由县级以
《建设项目环境保护管理条例》第二 上环境保护行政主管部门责令限期
十三条：“由县级以上环境保护 改正，处 20 万元以上 100 万元以下
邵
行政主管部门责令限期改正，处 20 万 的罚款……造成重大环境污染或者
阳
屠宰车间和 元以上 100 万元以下的罚款;逾期不改 生态破坏的，责令停止生产或者使
邵 市
寄宰车间未 处罚 正的，处 100 万元以上 200 万元以下 用，或者报经有批准权的人民政府
阳 生 2020 年 新环罚
50 按环评要求 款 25 的罚款；对直接负责的主管人员和其 否 批准，责令关闭。”，公司该处罚
华 态 12 月 7 日 [2020]20 号
安装湿式洗 万元 他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以 不属于《建设项目环境保护管理条
统 环
涤器 下的罚款；造成重大环境污染或者生 例》第二十三条第一款规定的“造
境
态破坏的，责令停止生产或者使用， 成重大环境污染或者生态破坏的，
局
或者报经有批准权的人民政府批准， 责令停止生产或者使用，或者报经
责令关闭。” 有批准权的人民政府批准，责令关
闭”的行为，不属于情节严重的违
法行为；
3、2023 年 6 月 5 日，邵阳市生态
环境局新邵分局出具《证明》，确
认公司该违法行为“不构成重大违
法违规行为”。
苍 温 以逃避监管 处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、《行政处罚决定书》（温环苍罚
2020 年 9 温环苍罚
51 南 州 的方式排放 款 14 八十三条第三项：“违反本法规定， 否 [2020]23 号）未将该行政处罚涉及
月2日 [2020]23 号
华 市 水污染物 万元 有下列行为之一的，由县级以上人民 的违法行为认定为重大违法行为或
3-42
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
统 生 政府环境保护主管部门责令改正或者 情节严重的违法行为；
态 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
局 责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭”
的规定，该项行政处罚不属于《中
华人民共和国水污染防治法》第八
十三条规定的“情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭”情形，不属于情节严重
的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 14 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 4 月 12 日，温州市生态
环境局苍南分局出具《证明》，确
认公司该违法行为“不构成重大违
法违规行为”。
乐 温 处罚 根据《排污许可管理条例》第三十四 1、《行政处罚决定书》（温环乐罚
2023 年 8 温环乐罚 臭气超标排
52 清 州 款 22 条第一项“违反本条例规定，排污单 否 [2023]48 号）未将该行政处罚涉及
月1日 [2023]48 号 放
牧 生 万元 位有下列行为之一的，由生态环境主 的违法行为认定为重大违法行为或
3-43
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
业 态 管部门责令改正或者限制生产、停产 情节严重的违法行为；
环 整治，处 20 万元以上 100 万元以下的 2、根据《排污许可管理条例》第三
境 罚款;情节严重的，吊销排污许可证， 十四条“违反本条例规定，排污单
管 报经有批准权的人民政府批准，责令 位有下列行为之一的，由生态环境
理 停业、关闭:(一)超过许可排放浓度、 主管部门责令改正或者限制生产、
局 许可排放量排放污染物” 停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
污许可证，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：（一）
超过许可排放浓度、许可排放量排
放污染物”，该行政处罚不属于《排
污许可管理条例》第三十四条规定
的“情节严重的，吊销排污许可证，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 22 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 3 日，温州市生态
环境局乐清分局出局《关于乐清市
华统牧业有限公司环保合规情况的
专项说明》确认，“该违法行为不属
于严重污染环境的违法行为。此外
未发生其他环境违法行为收到生态
3-44
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
环境主管部门的其他行政处罚”。
1、《行政处罚决定书》（嘉环(海)
罚字[2022]36 号）未将该项行政处
罚涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
根据《排污许可管理条例》第三十四
嘉 污许可证，报经有批准权的人民政
条“违反本条例规定，排污单位有下
兴 府批准，责令停业、关闭：（一）
列行为之一的，由生态环境主管部门
海 市 超过许可排放浓度、许可排放量排
嘉环(海)罚 处罚 责令改正或者限制生产、停产整治，
宁 生 2022 年 6 超标排放水 放污染物”，该行政处罚不属于《排
53 字[2022]36 款 20 处 20 万元以上 100 万元以下的罚款； 否
华 态 月 13 日 污染物 污许可管理条例》第三十四条规定
号 万元 情节严重的，吊销排污许可证，报经
统 环 的“情节严重的，吊销排污许可证，
有批准权的人民政府批准，责令停业、
境 报经有批准权的人民政府批准，责
关闭：（一）超过许可排放浓度、许
局 令停业、关闭”情形，不属于情节
可排放量排放污染物”
严重的行政处罚；且罚款金额处于
处罚依据裁量幅度的下限，从裁量
幅度看相对较轻；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 20 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
3-45
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
要案标准；
4、2023 年 7 月 31 日，嘉兴市生态
环境局海宁分局出具《证明》确认
“事后该公司足额缴纳罚款，采取
有效措施，完成整改工作。”
1、《行政处罚决定书》（杭环临罚
[2022]第 2000043 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
杭 《中华人民共和国水污染防治法》第
处十万元以上一百万元以下的罚
州 八十三条第四项：“违反本法规定，
款；情节严重的，报经有批准权的
临 市 有下列行为之一的，由县级以上人民
杭环临罚 处罚 人民政府批准，责令停业、关闭”
安 生 2022 年 6 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者
54 [2022]第 款 10 否 的规定，该行政处罚不属于《中华
肉 态 月6日 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万
2000043 号 万元 人民共和国水污染防治法》第八十
类 环 元以上一百万元以下的罚款；情节严
三规定的“情节严重的，报经有批
境 重的.报经有批准权的人民政府批准，
准权的人民政府批准，责令停业、
局 责令停业、关闭”
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；结合该处罚的裁量标准，
罚款 10 万元落在了对应处罚范围
的最低档位；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，杭州市生态
环境局临安分局出具《证明》确认，
“该行政处罚所涉案件不属于大案
要案”。
1、《行政处罚决定书》（苏环行罚
字[2022]06 第 036 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
苏
2、罚款金额处于处罚依据裁量幅度
州 《中华人民共和国大气污染防治法》
的中位数以下，从裁量幅度看相对
苏 市 处罚 第一百零八第(一)项“违反本法规
苏环行罚字 违反大气污 较轻；
州 生 2022 年 2 款 定，有下列行为之一的，由县级以上
55 [2022]06 第 染防治管理 否 3、根据《中华人民共和国大气污染
华 态 月 28 日 9.4 民政府生态环境主管部门责令改正，
036 号 制度 防治法》第一百零八第(一)项“违
统 环 万元 处二万元以上二十万元以下的罚款;
反本法规定，有下列行为之一的，
境 拒不改正的，责令停产整治”
由县级以上民政府生态环境主管部
局
门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款;拒不改正的，责令停
产整治”，公司已完成相应整
改，完成罚款缴纳。
金 1、该行为虽构成处罚依据规定的
华 《中华人民共和国水污染防治法》第 “情节严重”情形，但未造成严重
兰 市 未按照规定 处罚 九十三条第一项：“企业事业单位有 环境污染或恶劣的社会影响且处罚
溪 生 2022 年 8 金兰环罚字 制定水污染 款 下列行为之一的，由县级以上人民政 金额相对较低，不属于《上市公司
56 否
牧 态 月8日 [2022]34 号 事故的应急 2.5 府环境保护主管部门责令改正;情节严 证券发行注册管理办法》第十一条
业 环 方案 万元 重的，处二万元以上十万元以下的罚 中提及的上市公司“最近三年存在
境 款” 严重损害投资者合法权益或者社会
局 公共利益的重大违法行为”；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 2.5 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
3、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局出具《情况说明》
确认，公司违法行为“不属于情节
严重的情形，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡恶劣社会影响”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《情况说明》，
公司违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者造成恶劣社
会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法
行为。
注：公司于 2023 年 7 月完成对于九江浔成的收购，根据九环罚[2023]18 号及九濂环罚[2023]4 号《行政处罚通知书》披露内容，前述两项处罚的违法
事实均发生于 2023 年 7 月之前，处罚内容均针对九江浔成在被收购前产生的违法违规行为。
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
2、食品安全领域行政处罚
报告期内，公司与食品安全领域相关且处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 2 项，其具体情况如下：
（1）衢州民心食品安全行政处罚
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
处罚时间 2022 年 6 月 17 日
处罚文号 衢市监处罚﹝2022﹞151 号
处罚机关 衢州市市场监督管理局
销售冷冻猪脚出现霉变情况，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十四条：“禁止生产经营下列食品、食品添加剂、食品
处罚事由
相关产品：…（六）腐败变质、油脂酸败、霉变生虫、污秽不洁、混有异物、掺假掺杂或者感官性状异常的食品、食品添加剂；”
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第（四）项：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县
级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、
处罚依据 设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万
元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（四）生产经营腐败变质、油脂酸败、霉变生虫、
污秽不洁、混有异物、掺假掺杂或者感官性状异常的食品、食品添加剂；…”
处罚结果 没收违法经营的冷冻猪脚 232.4 斤并处罚款 5.2 万元
整改情况 及时缴纳罚款并积极完成整改，改良了冷冻肉品的切割工艺，消除隐患
主管机关证明 2023 年 7 月 26 日，衢州市市场监督管理局智造新城分局出具《证明》，确认“上述行为均不构成重大违法违规行为”
1、《行政处罚决定书》（衢市监处罚﹝2022]151 号）载明其积极配合市场监管管理部门调查，属于“可从轻处罚”的情形；
2、根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款、第二款：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，
由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的
工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金
不构成重大违法分析 额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证”的规定，该行政处罚不属于《中华人民共
和国食品安全法》第一百二十四条第一款、第二款规定的“情节严重的，吊销许可证”情形，不属于情节严重的行政处罚；
3、该批猪脚货值金额不足一万元，罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻；
4、2023 年 7 月 26 日，衢州市市场监督管理局智造新城分局出具《证明》确认“公司在收到上述处罚后，积极采取有效措施，已
及时整改完成，并足额缴纳了罚款。我局认为上述行为均不构成重大违法违规行为”。
（2）建德政新食品安全行政处罚
处罚时间 2021.03.05
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
处罚文号 建市管市监综罚处[2020]35 号
处罚机关 建德市市场监督管理局
出售猪肉检出氧氟沙星，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十四条：“禁止生产经营下列食品、食品添加剂、食品相关
处罚事由
产品：…（十三）其他不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂、食品相关产品。”
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第（一）项：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县
级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、
处罚依据 设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万
元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（一）生产经营致病性微生物，农药残留、兽药
残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂；”
处罚结果 没收违法所得 820.8 元并处罚款 7 万元
整改情况 及时缴纳罚款并积极完成整改，加强了对供应商调配问题猪的监管
主管机关证明 2023 年 6 月 20 日，建德市市场监督管理局出局《证明》确认，“该行政处罚不构成情节严重的情形，未严重损害社会公共利益”。
1、《行政处罚决定书》（建市管市监综罚处[2020]35 号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法
行为；
2、根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款、第二款：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，
由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的
工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金
不构成重大违法分析 额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证”的规定，该行政处罚不属于《中华人民共
和国食品安全法》第一百二十四条第一款、第二款规定的“情节严重的，吊销许可证”情形，不属于情节严重的行政处罚；
3、该批猪脚货值金额不足一万元，罚款金额处于处罚依据裁量幅度的中位数以下，从裁量幅度看相对较轻；不属于处罚依据认定
为情节严重的情形；
4、2023 年 6 月 20 日，建德市市场监督管理局出局《证明》确认，“该行政处罚不构成情节严重的情形，未严重损害社会公共利
益”。
由上述两表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
3、其他行政处罚
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告期内，公司其他处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 15 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 主要处罚依据及 是否重大
文件文号 处罚原因 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 处罚裁量幅度 违法违规
人 关
1、《行政处罚决定书》（（莲）应急罚[2021]
事故-1 号）未将该行政处罚涉及的违法行
为认定为重大违法行为或情节严重的违法
《中华人民共和国安全生产
行为；
法》（2014 版）第一百零九
2、根据《中华人民共和国安全生产法》
条规定，发生生产安全事故，
（2014 版）第一百零九条“发生生产安全
对负有责任的生产经营单位
事故，对负有责任的生产经营单位除要求
丽 除要求其依法承担相应的赔
其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全
水 偿等责任外，由安全生产监
生产监督管理部门依照下列规定处以罚
市 违反了《中 督管理部门依照下列规定处
款：(一)发生一般事故的，处二十万元以上
莲 华人民共 以罚款：(一)发生一般事故
丽 2021 五十万元以下的罚款；(二)发生较大事故
都 （莲）应急 和国安全 的，处二十万元以上五十万
水 年 12 处罚款 35 的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
1 区 罚[2021]事 生产法》 元以下的罚款；(二)发生较 否
农 月 24 万元 (三)发生重大事故的，处一百万元以上五百
应 故-1 号 （2014 版） 大事故的，处五十万元以上
牧 日 万元以下的罚款；(四)发生特别重大事故
急 第四条等 一百万元以下的罚款；(三)
的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；
管 规定 发生重大事故的，处一百万
情节特别严重的，处一千万元以上二千万
理 元以上五百万元以下的罚
元以下的罚款”的规定，该行政处罚属于
局 款；(四)发生特别重大事故
《中华人民共和国安全生产法》第一百零
的，处五百万元以上一千万
九条规定的“发生一般事故的，处二十万
元以下的罚款；情节特别严
元以上五十万元以下的罚款”情形，不属
重的，处一千万元以上二千
于情节严重的行政处罚；
万元以下的罚款。
3、2023 年 6 月 6 日，丽水市莲都区应急管
理局出具《证明》，确认“该起事故为一
般安全事故，非重大生产安全事故。”
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
未按照规 1、《中华人民共和国职业病
定组织刘 防治法》第七十一条第(四)
永、普朝 项“用人单位违反本法规
莲、施友兵 定，有下列行为之一的，由
等 22 名接 卫生行政部门责令限期改
触职业病 正，给予警告，可以并处五
危害作业 万元以上十万元以下的罚
的劳动者 款:(四)未按照规定组织职业
进行职业 健康检查、建立职业健康监
健康检查； 护档案或者未将检查结果书
在 2020 年 面告知劳动者的”；
1、结合《中华人民共和国职业病防治法》
仙 5 月至 2022 2、《中华人民共和国职业病
和《行政处罚决定书》（仙卫职罚[2023]2
居 年 12 月 1 防治法》第七十一条 (一)项
号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定
仙 县 日期间未 “用人单位违反本法规定，
2023 为重大违法行为或情节严重的违法行为；
居 卫 仙卫职罚 按照规定 警告，处罚 有下列行为之一的，由卫生
2 年2月 否 2、2023 年 9 月 6 日，仙居县卫生健康局出
种 生 [2023]2 号 及时、如实 款 14 万元 行政部门责令限期改正，给
28 日 具《情况说明》，确认“公司在收到上述
猪 健 向卫生行 予警告，可以并处五万元以
处罚后，积极采取有效措施，已及时整改
康 政部门申 上十万元以下的罚款:(一)未
完成，并足额缴纳了罚款。我局认为上述
局 报产生职 按照规定及时、如实向卫生
行为不构成重大违法违”。
业病危害 行政部门申报产生职业病危
的项目；在 害的项目的”；
2020 年 5 3、《中华人民共和国职业病
月至 2022 防治法》第七十条第(二)项
年 12 月 1 “违反本法规定，有下列行
日期间未 为之一的，由卫生行政部门
建立、健全 给予警告，责令限期改正;
建设项目 逾期不改正的处十万元以下
职业病防 的罚款:(二)未采取本法第二
护设施“三 十条规定的职业病防治管理
同时”有关 措施的”
3-52
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
资料
1、《行政处罚决定书》（义卫职罚[2020]46
号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定
为重大违法行为或情节严重的违法行为；
安排未经
2、根据《中华人民共和国职业病防治法》
职业健康 《中华人民共和国职业病防
第七十五条第(七)项：“违反本法规定，
检查员工 治法》第七十五条第(七)项：
有下列情形之一的，由卫生行政部门责令
从事电焊 “违反本法规定，有下列情
限期治理，并处五万元以上三十万元以下
等接触职 形之一的，由卫生行政部门
的罚款；情节严重的，责令停止产生职业
义 业病危害 责令限期治理，并处五万元
病危害的作业，或者提请有关人民政府按
乌 作业，且未 以上三十万元以下的罚款；
照国务院规定的权限责令关闭：（七）安
绿 市 按照规定 情节严重的，责令停止产生
2021 排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁
发 卫 义卫职罚 对工作场 警告并处 职业病危害的作业，或者提
3 年3月 否 忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期
机 生 [2020]46 号 所职业病 罚款 5 万元 请有关人民政府按照国务院
10 日 女职工从事接触职业病危害的作业或者禁
械 健 危害因素 规定的权限责令关闭：（七）
忌作业的；”，该行政处罚不属于前述
康 进行检测 安排未经职业健康检查的劳
规定项下“情节严重的，责令停止产生职
局 评价、未对 动者、有职业禁忌的劳动者、
业病危害的作业，或者提请有关人民政府
劳动者个 未成年工或者孕期、哺乳期
按照国务院规定的权限责令关闭”情形，
人职业病 女职工从事接触职业病危害
不属于情节严重的行政处罚；
防护采取 的作业或者禁忌作业
3、2023 年 7 月 26 日，义乌市卫生健康局
指导督促 的；”
出具《证明》确认“公司在收到上述处罚
措施。
后，积极采取有效措施,已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。我局认为上述行为不
构成重大违法违规行为。”
新 消防设施、 《中华人民共和国消防法》 1、《行政处罚决定书》（新邵消行罚决字
邵 邵 器材、消防 第六十条第一款第一项 单 [2022]0007 号）未将该行政处罚涉及的违法
2022 新邵消行罚
阳 县 安全标志 处罚款 4.2 位违反本法规定，有下列行 行为认定为重大违法行为或情节严重的违
4 年4月 决字[2022] 否
华 消 配置、设置 万元 为之一的，责令改正，处五 法行为；
26 日 第 0007 号
统 防 不符合标 千元以上五万元以下罚款： 2、2023 年 6 月 9 日，新邵县消防救援大队
救 准 （一）消防设施、器材或者 出具《证明》确认 “上述行为均不构成重
3-53
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
援 消防安全标志的配置、设置 大违法违规行为”。
大 不符合国家标准、行业标准，
队 或者未保持完好有效的
《工贸企业有限空间作业安
湖
全管理与监督暂行规定》第
州
二十八条第一项：工贸企业
市 1、《行政处罚决定书》（（浔）应急罚
有限空间 有下列行为之一的，由县级
南 [2021]J026 号）未将该行政处罚涉及的违法
湖 （浔）应急 （柴油储 以上安全生产监督管理部门
浔 2021 行为认定为重大违法行为或情节严重的违
州 罚 罐）未设置 处罚款 3 万 责令限期改正，可以处 5 万
5 区 年5月 否 法行为；
华 [2021]J026 明显的安 元 元以下的罚款；逾期未改正
应 7日 2、2023 年 6 月 9 日，湖州市南浔区应急管
统 号 全警示标 的，处 5 万元以上 20 万元以
急 理局出具《证明》确认“上述行为均不构
志 下的罚款，其直接负责的主
管 成重大违法违规行为”。
管人员和其他直接责任人员
理
处 1 万元以上 2 万元以下的
局
罚款
湖
州 《中华人民共和国消防法》
1、《行政处罚决定书》（湖浔(消)行罚决
市 第六十条第一款第(一)项
字[2021]0041 号）未将该行政处罚涉及的违
南 单位违反本法规定，有下列
消防设施、 法行为认定为重大违法行为或情节严重的
湖 浔 湖浔(消)行 行为之一的，责令改正，处
2021 器材、消防 违法行为；
州 区 罚决字 处罚款 1.5 五千元以上五万元以下罚
6 年6月 安全标志 否 2、2023 年 6 月 19 日，南浔区消防救援大
华 消 [2021]0041 万元 款：（一）消防设施、器材
21 日 未保持完 队出具《关于查询湖州南浔华统肉制品有
统 防 号 或者消防安全标志的配置、
好有效 限公司消防行政处罚情况的函复》，确认
救 设置不符合国家标准、行业
“该消防行政处罚不属于消防重大隐患问
援 标准，或者未保持完好有效
题”。
大 的；
队
苏 苏 2020 苏吴（消） 违反了《中 《中华人民共和国消防法》 1、《行政处罚决定书》（苏吴（消）行罚
处罚款 1 万
7 州 州 年3月 行罚决字 华人民共 第六十条第一款第七项之规 否 决字[2020]0056 号）未将该行政处罚涉及的
元
华 市 20 日 [2020]0056 和国消防 定， 单位违反本法规定， 违法行为认定为重大违法行为或情节严重
3-54
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
统 吴 号 法》第十六 有下列行为之一的，责令改 的违法行为；
中 条第一款 正，处五千元以上五万元以 2、2023 年 7 月，苏州市吴中区消防救援大
区 第五项规 下罚款：（七）对火灾隐患 队出具《证明》确认“上述行为不构成重
消 定 经消防救援机构通知后不及 大违法违规”。
防 时采取措施消除的。
救
援
大
队
1、《行政处罚决定书》（仙市监处罚
[2023]136 号）未将该行政处罚涉及的违法
行为认定为重大违法行为或情节严重的违
法行为；
2、根据《价格违法行为行政处罚规定》第
《价格违法行为行政处罚规 九条第（五）项：“经营者不执行政府指
仙
定》第九条第（五）项：经 导价、政府定价，有下列行为之一的，责
居
营者不执行政府指导价、政 令改正，没收违法所得，并处违法所得 5
县 1、没收未
自立收费 府定价，有下列行为之一的， 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万
仙 市 退还的多
2023 仙市监处罚 项目收取 责令改正，没收违法所得， 元以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处
居 场 收价款
8 年7月 [2023]136 生猪定点 并处违法所得 5 倍以下的罚 否 50 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严
广 监 8.515 万元；
6日 号 屠宰加工 款；没有违法所得的，处 5 重的，责令停业整顿”的规定，该行政处罚
信 督 2、罚款 10.2
费 万元以上 50 万元以下的罚 不属于《价格违法行为行政处罚规定》第
管 万元。
款，情节较重的处 50 万元以 九条第（五）项规定的“情节严重的，责
理
上 200 万元以下的罚款；情 令停业整顿”情形，不属于情节严重的行
局
节严重的，责令停业整顿” 政处罚；
3、2023 年 8 月 4 日，仙居县市场监督管理
局出具《证明》：“公司已足额缴纳罚款，
并完成整改。截至目前，我局未收到关于
该行政处罚的投诉举报，未发现该行政处
罚引起的严重社会影响”。
3-55
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、《行政处罚决定书》（绍市农（动物防
疫）罚[2022]6 号）未将该行政处罚涉及的
违法行为认定为重大违法行为或情节严重
《中华人民共和国动物防疫
的违法行为；
法》第九十七条第一款“违
2、根据《湖南省农业行政处罚自由裁量基
反本法第二十九条规
准(动物卫生监督)》“序号：13；违法情
定，，并处同类检疫合
节：初次发生违法行为的；裁量标准：处
格动物、动物产品货值金额
同类检疫合格动物、动物产品货值金额百
十五倍以上三十倍以下罚
分之三十以下罚款。”规定，结合《行政
款:同类检疫合格动物、动物
邵 处罚决定书》（绍市农（动物防疫）罚[2022]6
产品货值金额不足一万元
阳 号），对公司处“110 头同类检疫合格生
的，并处五万元以上十五万
邵 市 猪货值金额 25%的罚款 51200 元整。”的
2022 绍市农（动 110 头生猪 元以下罚款:其中依法应当
阳 农 罚款 5.12 情形，公司本次属于初次发生违法行为；
9 年5月 物防疫）罚 未经检疫 检疫而未检疫的，依照本法 否
华 业 万元 3、根据《中华人民共和国动物防疫法》第
5日 [2022]6 号 运输、经营 第一百条的规定处罚”、《中
统 农 一百条第一款“违反本法规定， ，处
华人民共和国动物防疫法》
村 同类检疫合格动物、动物产品货值金额一
第一百条第一款“违反本法
局 倍以下罚款:对货主以外的承运人处运输
规定，，处同类检疫合
费用三倍以上五倍以下罚款，情节严重的，
格动物、动物产品货值金额
处五倍以上十倍以下罚款”的规定，该行
一倍以下罚款：对货主以外
政处罚不属于《中华人民共和国动物防疫
的承运人处运输费用三倍以
法》第一百条第一款规定的“情节严重的，
上五倍以下罚款，情节严重
处五倍以上十倍以下罚款”情形，不属于
的，处五倍以上十倍以下罚
情节严重的行政处罚；
款”
4、2023 年 4 月 17 日，新邵县农业农村局
出具《证明》确认 “该公司自 2020 年 1
月 1 日至今，不存在重大违法违规行为”。
仙 仙 违反了《中 《中华人民共和国动物防疫 1、根据《行政处罚决定书》（仙农（动监）
2023 仙农（动监）
居 居 华人民共 罚款 1.5 万 法》第九十七条第一款违反 罚决[2023]第 13 号）认定公司为初次违法，
10 年4月 罚决[2023] 否
农 县 和国动物 元 本法第二十九条规定，， 本案发生后及时改正了违法行为，并能积
7日 第 13 号
业 农 防疫法》第 并处同类检疫合格动物、动 极主动配合调查处理，未造成明显危害后
3-56
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
业 二十九条 物产品货值金额十五倍以上 果；
农 第一款第 三十倍以下罚款:同类检疫 2、根据《浙江省农业行政处罚自由裁量基
村 （三）项规 合格动物、动物产品货值金 准 (一)》的规定，公司违法行为属于从轻
局 定 额不足一万元的，并处五万 处罚情形；
元以上十五万元以下罚款: 3、2023 年 6 月 5 日，仙居县农业农村局出
其中依法应当检疫而未检疫 具《证明》，确认“上述行为不构成重大
的，依照本法第一百条的规 违法违规行为”。
定处罚”
1、该行为虽然裁量幅度属于“较重情
仙 形”，但系未造成严重环境污染或恶劣的
居 社会影响且整体处罚金额相对较低，不属
县 于《上市公司证券发行注册管理办法》第
自 十一条中提及的“最近三年存在严重损害
《中华人民共和国森林法》
然 投资者合法权益或者社会公共利益的重大
第七十三条第一款之规定：
资 超越审批 责令恢复 违法行为”；
仙 仙自资规林 “擅自改变林地用途
源 2021 范围占用 植被、林业 2、2023 年 8 月 2 日，仙居县自然资源和规
居 罚书字 的，由县级以上人民政府林
11 和 年9月 林地，擅自 生产条件 否 划局出具《情况说明》确认，“公司在收
种 [2021]第 80 业主管部门责令限期恢复植
规 9日 改变林地 并处罚款 到该处罚后，积极采取有效措施，已及时
猪 号 被和林业生产条件，可以处
划 用途 14.7 万元 整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为不
恢复植被和林业生产条件所
局 构成重大违法违规行为”；
需费用三倍以下的罚款。”
(县 3、结合公司违法事实、违法后果以及有权
林 机关出具的《证明》，公司违法行为未导
业 致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
局) 恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
丽 处非法改 《中华人民共和国森林法实 1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）
丽 莲农（林）
水 2022 变用途林 施条例》第四十三条第一款， 罚书字〔2022〕第 005 号），结合《中华
水 罚书字 擅自改变
12 市 年4月 地每平方 未经县级以上人民政府林业 否 人民共和国森林法实施条例》，公司无法
农 [2022]第 林地用途
莲 6日 米 20 元的 主管部门审核同意，擅自改 定从轻或从重情节；
牧 005 号
都 罚款，即处 变林地用途的，由县级以上 2、公司该违法行为未造成严重环境污染或
3-57
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
区 罚款 5.906 人民政府林业主管部门责令 恶劣的社会影响且整体处罚金额相对较
农 万元 限期恢复原状，并处非法改 低，不属于《上市公司证券发行注册管理
业 变用途林地每平方米 10 元 办法》第十一条中提及的上市公司“最近
农 至 30 元的罚款。 三年存在严重损害投资者合法权益或者社
村 会公共利益的重大违法行为”；
局 3、2023 年 4 月 14 日，丽水市莲都区农业
农村局已出具《证明》，确认公司该违法
行为“不构成重大违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以及有权
机关出具的《证明》，公司违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）
罚书字〔2022〕第 005 号），结合《中华
人民共和国森林法实施条例》，公司无法
仙 定从轻或从重情节；
《中华人民共和国森林法》
居 2、公司该行为未造成严重环境污染或恶劣
责令于 第七十三条第一款，违反本
县 的社会影响且整体处罚金额相对较低，不
违反了《中 2022 年 3 月 法规定，未经县级以上人民
自 属于《上市公司证券发行注册管理办法》
仙 仙自资规林 华人民共 10 日前恢 政府林业主管部门审核同
然 2021 第十一条中提及的上市公司“最近三年存
居 罚书字 和国森林 复植被和 意，擅自改变林地用途的，
13 资 年9月 否 在严重损害投资者合法权益或者社会公共
农 [2021]第 法》第三十 林业生产 由县级以上人民政府林业主
源 10 日 利益的重大违法行为”；
业 137 号 七条第一 条件并处 管部门责令限期恢复植被和
和 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县自然资源和规
款规定 罚款 8.82 林业生产条件，可以处恢复
规 划局出具《情况说明》确认：“公司在收
万元。 植被和林业生产条件所需费
划 到上述处罚后，积极采取有效措施，已及
用三倍以下的罚款。
局 时整改完成，并足额缴纳了罚款。上述行
为均不构成重大违法违规行为。”
4、结合公司违法事实、违法后果以及有权
机关出具的《证明》，公司违法行为未导
3-58
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚决字
仙 [2023]第 08-0009 号）未将该行政处罚涉及
居 《中华人民共和国森林法》 的违法行为认定为重大违法行为或情节严
县 处以恢复 第七十三条第一款之规定： 重的违法行为；
仙 综 台仙综执罚 植被和林 “擅自改变林地用途 2、从裁量幅度看，仙居华农被处以恢复植
2023 擅自拓宽
居 合 决字[2023] 业生产条 的，由县级以上人民政府林 被和林业生产条件所需 1 倍的罚款，在法
14 年2月 村道破坏 否
华 行 第 08-0009 件所需 1 倍 业主管部门责令限期恢复植 定裁量幅度的中位数以下，相对较轻；
28 日 林地
农 政 号 的罚款 3.57 被和林业生产条件，可以处 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合行政执法
执 万元 恢复植被和林业生产条件所 局出具《情况说明》确认：“公司在收到
法 需费用三倍以下的罚款。” 上述处罚后，积极采取有效措施，已及时
局 整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为不
构成重大违法违规行为。”
1、责令当
浦 事人于 30 《中华人民共和国森林法》
江 日内恢复 第七十三条，违反本法规定，
1、《行政处罚决定书》（浦综执罚决字[2023]
县 植被和林 未经县级以上人民政府林业
未经林业 第 000486 号）未将该行政处罚涉及的违法
浦 综 业生产条 主管部门审核同意，擅自改
2023 浦综执罚决 部门审核 行为认定为重大违法行为或情节严重的违
江 合 件：2、处 变林地用途的，由县级以上
15 年3月 字[2023]第 同意擅自 否 法行为；
牧 行 恢复植被 人民政府林业主管部门责令
23 日 000486 号 改变林地 2、2023 年 6 月 7 日，浦江县综合行政执法
业 政 和林业生 限期恢复植被和林业生产条
用途行为。 局出具《情况说明》确认，“该行为不构
执 产条件所 件，可以处恢复植被和林业
成重大违法违规行为”。
法 需费用的 1 生产条件所需费用三倍以下
局 倍罚款，即 的罚款。
1.65 万元
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍
1、关于重大违法行为的认定标准
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）规定：
“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为。
“2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
2、发行人相关违法行为均未构成重大违法行为
如前所述，发行人及其控股子公司受到处罚金额在一万元以上的行政处罚共
计 73 项，其中 70 项已取得有权机关的证明文件，证明其“不属于重大违法违规
行为” / 不属于情节严重的情形”“未导致严重环境保护事件、严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”
/“不属于造成重大影响的案件，非环境违法大案要案”等，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形之一。
其余 3 项未取得有权机关证明文件的行政处罚亦符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形，具体分析如下：
序 被处 处罚 处罚 处罚 不构成重大违法
主要处罚依据及处罚裁量幅度
号 罚人 文号 原因 结果 行为的说明
台路 超标 《中华人民共和国水污染防治法》 ①不属于处罚依
台州 罚款
1 环罚 排放 第八十三条第二项“违反本法规定， 据认定为情节严
商业 10 万
字 水污 有下列行为之一的，由县级以上人 重的情形；
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[2019 染物 民政府环境保护主管部门责令改正 ②罚款金额处于
]57 号 或者责令限制生产、停产整治，并 处罚依据裁量幅
处十万元以上一百万元以下的罚 度的下限，从裁量
款；情节严重的，报经有批准权的 幅度看相对较轻
人民政府批准，责令停业、关闭：…”
苏环 ①不属于处罚依
《中华人民共和国大气污染防治
行罚 违反 据认定为情节严
法》第一百零八第(一)项“违反本法
字 大气 重的情形；
处罚 规定，有下列行为之一的，由县级
苏州 ﹝20 污染 ②罚款金额处于
2 款 9.4 以上民政府生态环境主管部门责令
华统 22﹞ 防治 处罚依据裁量幅
万元 改正，处二万元以上二十万元以下
06 第 管理 度的中位数以下，
的罚款；拒不改正的，责令停产整
036 制度 从裁量幅度看相
治…”
号 对较轻
《排污许可管理条例》第三十四条
“违反本条例规定，排污单位有下列 ①不属于处罚依
嘉环 行为之一的，由生态环境主管部门 据认定为情节严
超标
(海) 处罚 责令改正或者限制生产、停产整治， 重的情形；
海宁 排放
3 罚字 款 20 处 20 万元以上 100 万元以下的罚 ②罚款金额处于
华统 水污
[2022 万元 款；情节严重的，吊销排污许可证， 处罚依据裁量幅
染物
]36 号 报经有批准权的人民政府批准，责 度的下限，从裁量
令停业、关闭：（一）超过许可排 幅度看相对较轻
放浓度、许可排放量排放污染物。”
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司相关违法行为均未构成重大违
法行为。
3、相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形
（1）相关违法行为未导致严重环境污染
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干
问题的解释》第一条规定：“实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情
形之一的，应当认定为‘严重污染环境’：（一）在饮用水水源保护区、自然保
护地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、
含传染病病原体的废物、有毒物质的；（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三
吨以上的；（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，
超过国家或者地方污染物排放标准三倍以上的；（四）排放、倾倒、处置含镍、
铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上
的；（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注、非紧急情况下开启大气
应急排放通道等逃避监管的方式排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病
原体的废物、有毒物质的；（六）二年内曾因在重污染天气预警期间，违反国家
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
规定，超标排放二氧化硫、氮氧化物等实行排放总量控制的大气污染物受过二次
以上行政处罚，又实施此类行为的；（七）重点排污单位、实行排污许可重点管
理的单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨
氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的；（八）二年内曾因违反国家规定，排放、
倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过二次以上行
政处罚，又实施此类行为的；（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以
上的；（十）致使乡镇集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；（十一）其
他严重污染环境的情形。”
参考前述规定结合发行人及其控股子公司行政主管部门出具的证明文件，发
行人相关违法行为均未导致严重环境污染。
（2）相关违法行为未导致重大人员伤亡
发行人及其控股子公司最近 36 个月内违法行为均不涉及重大人员伤亡情况。
（3）相关违法行为未导致社会影响恶劣
如前披露，发行人及其控股子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉及
的违法行为不构成重大违法行为，不涉及社会影响恶劣的情形。
同时，针对前述 73 项行政处罚，发行人及其控股子公司已积极采取了对应
的整改措施且均已整改完毕，及时降低和消除了环境和社会影响。
4、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三十六个月内受到的行政
处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，亦未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于可不
认定为重大违法行为的相关规定。上述行政处罚情况不属于《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，上述行政处罚不构成本次发行障碍。
（三）发行人已在募集说明书中充分披露了食品安全风险、环保风险
1、食品安全风险
针对报告期内公司因食品安全领域遭受行政处罚的情况，公司在募集说明
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（七）食品安全风险”中进
行了充分披露，具体如下：
“（七）食品安全风险
民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国
历来非常重视食品安全工作，《食品安全法（2021 年修订）》进一步强化了食品
生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，
食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。如果未来公司质量管理
工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司品牌和声誉将遭受重大损失，
进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业绩大幅下滑。”
2、环保风险
针对报告期内发行人因环保事故遭受行政处罚的情况，公司在募集说明书之
“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）环保风险”中进行了充分
披露：
“（四）环保风险
公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目前
公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对上述
污染性排放物进行了有效治理。
公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、
骨渣、碎肉等外售给有机肥加工企业及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进
行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》
《肉类加工工业水污染物排放标准》《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》
《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采
取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。
但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及
地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自 2018 年起征收环保税、加大国家环
保排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。
未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备故等
3-63
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态环境
造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行政处
罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造成重
大不利影响。”
二、中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护
民事公益诉讼的具体原因、案件进展及对公司经营可能带来的影响
（一）中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保
护民事公益诉讼的具体原因、案件进展
1、具体原因
2022 年 11 月，中国生物多样性保护与绿色发展基金会（以下简称“绿发会”）
以“仙居种猪违法处置畜禽养殖废弃物的行为，造成包括化学需氧量、总磷、总
氮、氨氮浓度均超出《地表水环境质量标准》（GB3838-2002），对水环境造成
了严重损害”为由，依据《中华人民共和国民法典》第一千二百二十九条、第一
千二百三十二条、第一千二百三十五条及《中华人民共和国环境保护法》第五十
八条等法律规定，对仙居种猪提起生态环境保护民事公益诉讼。
该案由浙江省台州市中级人民法院以（2022）浙 10 民初 1202 号案件受理。
绿发会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼中，诉讼请求如下：一、判
令被告仙居种猪立即停止违法处置畜禽养殖废弃物的行为；二、判令被告仙居种
猪立即采取污染治理措施，消除对水体环境污染的危险；三、判令被告仙居种猪
赔偿因其违法行为造成水生态环境损害的损失（具体数额以鉴定为准）；四、判
令被告仙居种猪赔偿水生态环境受到损害至恢复原状期间因其违法处置污染物
所造成的生态环境服务功能损失（具体数额以鉴定为准）；五、判令被告仙居种
猪因其环境侵权行为承担惩罚性赔偿责任；六、判令被告仙居种猪在省级以上媒
体向社会公众公开赔礼道歉；七、判令被告仙居种猪承担律师费、鉴定费、差旅
费等为诉讼支出的合理费用；八、判令被告仙居种猪承担本案的诉讼费用。
2、案件进展
截至本补充法律意见书出具日，台州市中级人民法院尚在对绿发会是否具备
《中华人民共和国环境保护法（2014 修订）》第五十八条规定的诉讼主体资格进
3-64
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行异议审查中，该案尚未开庭审理，尚未进入实体审理阶段。
（二）该民事公益诉讼不会对公司经营造成重大不利影响
1、本次诉讼所涉违法行为已被台州市生态环境局予以行政处罚，台州市生
态环境局认定该等违法行为均不属于严重违法违规，未造成严重环境污染或恶劣
社会影响，且公司均已积极进行了整改
就绿发会提起诉讼的仙居种猪违法处置畜禽养殖废弃物的行为，台州市生态
环境局依法对子公司仙居种猪进行了行政处罚，具体行政处罚、整改情况及主管
部门的证明情况如下：
处罚机 处罚金额
序号 文件文号 整改情况 证明情况
关 （万元）
台州市 台环仙罚字 2023 年 6 月 9 日，台州
仙居种猪已于 2022 年
1 生态环 ﹝2022﹞16 29.00 市生态环境局仙居分
12 月取得排污许可证
境局 号 局出具《证明》，确认
台州市 台环仙罚字 仙居种猪已重新报批 “公司在收到上述处
2 生态环 ﹝2022﹞15 16.50 技改项目，并将废水 罚后，积极采取有效措
境局 号 纳管排放 施，已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。以
上行为不符合《浙江省
台州市 台环仙罚字
仙居种猪已制定水污 生态环境违法大案要
3 生态环 ﹝2022﹞11 3.00
染事故应急方案 案认定标准》，不构成
境局 号
重 大 违 法 违 规 行
为” 。
仙居县
台仙综执罚
综合行
4 决字〔2022〕 5.00 2023 年 8 月 2 日，仙居
政执法
第 000084 号 县综合行政执法局出
局
具《情况说明》，确认
仙居 台仙综执 仙居种猪已完成改
“公司在收到上述处
县综合 ﹝2021﹞罚 造，将畜禽粪污等固
5 4.80 罚后，积极采取有效措
行政执 决字第 体废物在场内生产生
施，已及时整改完成，
法局 01-0015 号 物有机肥半成品
并足额缴纳了罚款。上
仙居 台仙综执罚
述行为均不构成重大
县综合 决字
6 5.00 违法违规行为” 。
行政执 ﹝2021﹞第
法局 01-0028 号
结合处罚依据、裁量标准以及主管部门出具的证明。仙居种猪违法处置畜禽
养殖废弃物等行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦
不会构成本次发行的实质性法律障碍。具体详见本补充法律意见书之“一、最近
36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法权益
3-65
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，是否存在受到食品安
全领域行政处罚的情况”之回复。
此外，发行人对仙居种猪违法处置畜禽养殖废弃物的行为积极进行了整改，
根据主管部门出具的证明，也确认了仙居种猪积极采取有效措施，已及时整改完
成，并足额缴纳了罚款。
2、发行人已积极整改修复水体环境，第三方机构检测水生态环境已修复，
地表水检测结果稳定达标
环境损害司法鉴定程序周期长、费用高，导致有些案件的鉴定费用与当事人
主张的赔偿金额相差无几或比赔偿金额还高。另外，技术鉴定的专门性问题较为
复杂且受多种因素的影响，即使穷尽目前技术手段，最终可能也无法得出准确鉴
定结论。为了解决上述问题，《环境民事公益诉讼案件解释》第二十三条明确规
定：“生态环境修复费用难以确定或者确定具体数额所需鉴定费用明显过高的，
人民法院可以结合污染环境、破坏生态的范围和程度，生态环境的稀缺性，生态
环境恢复的难易程度，防治污染设备的运行成本，被告因侵害行为所获得的利益
以及过错程度等因素，并可以参考负有环境资源保护监督管理职责的部门的意见、
专家意见等，予以合理确定。”
仙居种猪在相关行政处罚发生后，已积极整改修复水体环境；仙居种猪已于
2022 年 9 月至 2023 年 2 月期间多次委托具备检验检测机构资质的单位对相关地
区地表水进行检测。根据台州绿能环境检测有限公司出具的多份《检验检测报告》
显示，地表水检测结果均未超过《地表水环境质量标准（GB3838-2002）》规定
的标准限值，即绿发会诉请污染的水生态环境已经修复，地表水检测结果均处于
稳定达标状态。
综上，中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保
护民事公益诉讼不会对公司经营产生重大不利影响。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为
不构成重大违法行为，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于可不认定为重大违法行为的
相关规定；发行人及其控股子公司最近 36 个月内共受到 2 项食品安全领域的行
政处罚，相关违法行为不构成重大违法行为，亦未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于可不
认定为重大违法行为的相关规定；发行人最近 36 个月受到的行政处罚情况不属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，上述行政处罚不构成本次发行障碍；发行人
已在募集说明书中充分披露了食品安全风险、环保风险。
2、中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护
民事公益诉讼不会对发行人经营产生重大不利影响。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
法律意见书正本一式伍份，无副本。
法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
聂海鳞
3-68
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 3
正 文 ............................................................................................................................ 4
第一部分 发行人期间内的变化 .............................................................................. 4
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 4
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 6
四、发行人的设立 .............................................................................................. 11
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 11
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...................................... 11
七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 13
八、发行人的业务 .............................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 16
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 26
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 27
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 29
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 30
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 30
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况 .................................................. 31
二十二、结论 ...................................................................................................... 34
第二部分 《补充法律意见书（二）》更新事项 ................................................ 35
一、《审核问询函》之问题 1 ........................................................................... 35
签署页 .......................................................................................................................... 84
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所律师已于 2023 年 8 月 20 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 12 日出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2023 年 9 月 26 日就深交所审核函〔2023〕120146 号《关于
浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的相关问
题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
鉴于贵公司现已对截至 2023 年 9 月 30 日的财务报表进行了披露，本所律师
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对贵公司自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间或《补充法律意见书（一）》中相关日期截止日至本补充法律意见书中相
3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
关日期截止日期间发行人生产经营活动中所涉及的相关法律事项，以及《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》涉及更新的事项进行核查，并出具
本补充法律意见书。《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不涉
及更新的事项，本补充法律意见书不再披露。
本补充法律意见书系对本所律师已经为贵公司出具的《法律意见书》《律师
作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，本补
充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一
致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所作的声明以及释义
同样适用于本补充法律意见书。
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月
申报基准日 指 2023年9月30日
最近三年的《审计 天健会计师出具的天健审〔2023〕4758号、天健审〔2022〕3508
报告》及一期财务 指 号、天健审〔2021〕2728号《审计报告》 及2023年1-9月未经审
报表 计的财务报表
《 2023 年 第 三 季 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2023年第三季
指
度报告》 度报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》中的含义相同。
3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
正 文
第一部分 发行人期间内的变化
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准
和授权”中披露了本次发行已经发行人分别于 2023 年 7 月 17 日、7 月 22 日、8
月 3 日召开第四届董事会第三十三次会议、第三十四次会议及 2023 年第四次临
时股东大会审议通过的具体情况。
根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人本次发行的批准和授权变化情况如下：
1、2023 年 9 月 21 日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相
关的议案。
根据上述议案，就本次发行方案，发行人调整情况如下：发行人控股股东的
拟认购金额从“认购金额不超过 20,000 万元（含本数）”修改为“认购金额不
低于 1,000 万元（含本数）且不超过 20,000 万元（含本数）”。
2、2023 年 11 月 24 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据上述议案，就本次发行方案，发行人调整情况如下：
3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（1）公司本次发行募集资金总额从“不超过 194,000.00 万元（含本数）”
修改为“不超过 192,200.00 万元（含本数）”；
（2）募集资金拟投资项目的投资金额中，将“偿还银行贷款项目”的投资
总额及募集资金拟投入额从“58,200.00 万元”修改为“56,400.00 万元”。
3、2023 年 11 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联
交易的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据上述议案，就本次发行方案，发行人调整情况如下：
（1）发行人控股股东的拟认购金额从“认购金额不低于 1,000 万元（含本数）
且不超过 20,000 万元（含本数）”修改为“认购金额不低于 5,000 万元（含本数）
且不超过 20,000 万元（含本数）”；
（2）公司本次发行数量及募集资金总额从“本次向特定对象发行的股票数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即
不超过 183,872,836 股（含本数），且募集资金总额不超过 192,200.00 万元（含
本数）”修改为“本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 184,211,528 股（含本数），
且募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数）”；
（3）募集资金拟投资项目的投资金额中，将“绩溪华统一体化养猪场项目”
的募集资金拟投入额从“100,600.00”万元修改为“76,800.00 万元；将“偿还银
行贷款项目”的投资总额和募集资金拟投入额从“ 56,400.00 万元”修改为
“48,000.00 万元”。
3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本次发行方案调整所涉及事项均在股东大会授权董事会决策的范围之内，无
需提交股东大会审议。
经本所律师核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，本次发行
的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》中披露的信息一致，发行
人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，且仍处于本次发行批准和授
权的有效期间内，本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行
的主体资格”中披露了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上
市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形，仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质
条件”中披露了发行人具备本次发行的实质条件。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司
法》《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通
股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所
认购的股份，每股支付价格相同。
3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、符合《公司法》第一百二十七条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币
1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
本所律师认为，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
3、符合《公司法》第一百三十三条之规定
发行人本次发行已获发行人 2023 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》
第十一条的相关规定
（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发
行人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前
次募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。本所律师已在《律
师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露发行人前次募集
资金使用情况。
3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2023〕4758 号《审计报告》、发行人
的承诺并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务报表被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件，本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的
证明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无违法犯罪
记录证明并经本所律师通过互联网核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本所律师认为，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明、发行人报告期内的
定期报告和审计报告以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳证券交易所官方
网站公开披露信息的核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的
情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发
行人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳
证券交易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关
规定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露本次
募集资金拟投资项目的项目备案、项目用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会
议审议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“绩溪华统一体化养猪场”
“莲都华统核心种猪场”“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”，
不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致
发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之
规定
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办
法》第五十六、五十七、五十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
最终发行价格将在发行人在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价
过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
6、经本所律师核查，本次发行前后，发行人的控股股东仍为华统集团，实
际控制人仍为朱俭勇、朱俭军。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生
变化，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
及《发行注册办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”
中披露了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的上述设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”
中披露了发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，未发生影响《法律意见书》
《律师工作报告》披露之发行人独立性的重大事项。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的
人员、机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人情况未发
生变更。
（二）发起人投入的资产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人投入的资产情况未
发生变更。
（三）发行人现有的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人《2023 年半年度报告》，截
至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华统集团 187,046,405 30.52
2 上海华俭 132,200,000 21.57
东方证券股份有限公司-中庚价值先锋
3 28,792,006 4.70%
股票型证券投资基金
4 义乌市华晨投资咨询有限公司 12,713,011 2.07%
5 正大投资股份有限公司 11,760,240 1.92%
广发证券股份有限公司-中庚小盘价值
6 11,184,430 1.82%
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-上投摩根健康
7 8,870,069 1.45%
品质生活股票型证券投资基金
平安银行股份有限公司-中庚价值灵动
8 8,638,400 1.41%
灵活配置混合型证券投资基金
9 王翔宇 7,815,154 1.28%
中国建设银行股份有限公司-嘉实农业
10 5,252,643 0.86%
产业股票型证券投资基金
2、发行人现有主要股东（指发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%
以上的股东）的基本情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
现有主要股东的基本情况。经本所律师核查，期间内，发行人控股股东华统集团
的基本法律状态发生如下变化：
华统集团的经营范围主要增加了“化工产品销售（不含许可类化工产品）”，
变更后的经营范围为“一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五
金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；
食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。”
除上述情况外，发行人现有主要股东情况未发生其他变化。
（四）发行人现有的主要股东股份质押情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的
实际控制人）”中详细披露了发行人控股股东及其一致行动人的股份质押情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，上述股份质押情况未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发起人的股本及
演变”中披露发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，截至申报基准日，发
行人“华统转债”新增转股 9,519 股，发行人的总股本相应变更为 612,918,974 股，
该次股本变动尚待发行人完成工商变更手续。
除上述情况外，发行人股本未再发生其他变动。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司的经营范围
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
及其控股子公司的经营范围和主营业务情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的
经营范围和主营业务发生如下变化：
（1）经营范围变化
公司名称 变更前 变更后
许可项目：食品生产；食品销售；
家禽屠宰；牲畜屠宰；生猪屠宰；
生猪、畜禽屠宰、销售；食品销售；提 道路货物运输（不含危险货物）（依
仙居广信
供食品冷冻服务；道路货物运输。 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险
货物）；鲜肉批发；鲜肉零售；低温
仓储（不含危险化学品等需许可审
批的项目）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：牲畜屠宰；生猪屠宰；
道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：
生猪屠宰；肉制品加工与销售；生鲜猪 食用农产品零售；食用农产品初加
肉销售；道路货物运输；肉制品生产技 工；鲜肉批发；鲜肉零售；农业科
术研发与咨询服务；自有房屋租赁；仓 学研究和试验发展；技术服务、技
湖州华统
储服务（除危险化学品）；本公司自用机 术开发、技术咨询、技术交流、技
械设备进口。（依法须经批准的项目，经 术转让、技术推广；住房租赁；低
相关部门批准后方可开展经营活动） 温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；货物进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（2）主营业务情况变化
①荆山牧业的主营业务从“尚未实际经营”变更为“生猪养殖，商品猪销售”。
②浙江华统农产品配送有限公司的主营业务从“尚未实际经营”变更为“鲜
肉批发、零售”。
除上述情况外，发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务情况未发生其
他变化，发行人及其控股子公司主要从事的业务在其营业执照的经营范围内。
2、发行人及其控股子公司的生产经营许可
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中披露了发行人
及其控股子公司截至 2023 年 6 月 30 日的生产经营许可情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况存在
如下变化：
（1）新增动物防疫条件合格证
序号 主体 批准号 范围 发证时间
1 浩强农牧 （金东）动防合字第 20230006 号 家禽养殖 2023.10.23
（2）新增食品经营许可证
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序
主体 证书编号 生产经营范围 发证时间 有效期至
号
预包装食品含冷藏冷
冻食品）销售；散装食
1 湖州华统 JY13305030134826 2023.7.7 2028.7.6
品（含冷藏冷冻食品）
销售
（3）新增种畜禽生产经营许可证
序号 主体 证书编号 生产经营范围 发证时间 有效期至
大约克（纯种）、长白
（2023）浙
1 东阳牧业 （纯种）、杜洛克（纯 2023.10.17 2026.10.16
G050101 号
种）
（2023）浙 大长、长大二元杂种母
2 乐清牧业 2023.10.13 2026.10.12
C070103 号 猪及商品仔猪
除上述情况外，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况不存在其他变化。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的资质，
符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人及其控股子公司的经营方式
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人最近三年的《审
计报告》及一期财务报表、发行人公开披露的文件资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营方式仍符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外的经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以
外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动。
（三）经营范围变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”
中披露了发行人的经营范围变更情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未再发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》、一期财务报表及发行人的确认，按合
并报表口径计算，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的主
营业务收入占营业收入的比例分别为 97.81%、97.29%、97.09%及 97.51%。
本所律师核查后认为，发行人的主营业务突出。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（五）持续经营情况
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
的关联方和关联关系情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的关联方和关联关系情况未发生
重大变化。
（二）发行人的关联交易
根据发行人《2023 年第三季度报告》、出具的说明等资料并经本所律师核查，
2023 年 1-9 月，发行人关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）采购商品或接受劳务
2023 年 1-9 月，发行人及子公司向关联方购买商品的情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元） 占营业成本比例
正大饲料 饲料 2,029.30 0.33%
亳州畜牧 生猪 4,090.27 0.67%
寿县温氏 生猪 1,404.71 0.23%
铅山温氏 生猪 1,202.31 0.20%
孝昌温氏 生猪 1,137.46 0.19%
南陵温氏 生猪 870.40 0.14%
埇桥温氏 生猪 837.96 0.14%
定远温氏 生猪 730.98 0.12%
金安温氏 生猪 669.65 0.11%
滁州温氏 生猪 520.92 0.08%
肥东温氏 生猪 391.56 0.06%
合肥温氏 生猪 280.50 0.05%
盐城温氏 生猪 231.84 0.04%
滨海温氏 生猪 150.91 0.02%
嵊州畜牧 活鸡鸭 227.93 0.04%
团风温氏 生猪 144.22 0.02%
咸宁温氏 生猪 131.80 0.02%
灵璧温氏 生猪 108.90 0.02%
淮州温氏 生猪 66.05 0.01%
进贤温氏 活鸡鸭 83.08 0.01%
淮安温氏 生猪 63.03 0.01%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
响水温氏 生猪 61.70 0.01%
衢州畜牧 活鸡鸭 42.00 0.01%
佛山正典 药品 32.29 0.01%
兴化温氏 生猪 21.19 0.00%
大余温氏 生猪 20.34 0.00%
江山畜牧 活鸡鸭 9.52 0.002%
华统进出口 饲料原料 5,271.32 0.86%
义乌市华优物业管理服务有限
物业费、电费 96.65 0.02%
公司
华贸肥料 有机肥、水电 48.91 0.01%
国华新能源 电费 140.84 0.02%
富国超市 食品及日用品 419.85 0.07%
（2）销售商品或提供劳务
2023 年 1-9 月，发行人及其控股子公司向关联方销售货物的情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元） 占营业收入比例
销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
华统集团 0.62 0.0002%
生鲜禽肉
销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
华统房产 1.58 0.0004%
生鲜禽肉
高乐新能源 火腿、酱卤制品 6.30 0.0015%
江山温氏 苗鸡 21.59 0.005%
浙江彩易达 销售火腿、酱卤制品 1.78 0.0003%
销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
富国超市 17.01 0.003%
生鲜禽肉
义乌农商行 销售火腿、酱卤制品 5.00 0.001%
尚橙文化 销售火腿、酱卤制品 1.67 0.0003%
义乌市吾亭
控股有限公 火腿酱卤产品 0.20 0.00005%
司
（3）房屋租赁
2023 年 1-9 月，公司及其子公司作为出租方确认的租赁收入情况如下：
承租方名称 租赁资产种类 租赁收入（万元）
正大食品 仓储保管 8.90
湖州佳味 房产 0.08
富国超市 车辆 0.35
合计 9.34
2023 年 1-9 月，公司及其子公司作为承租方支付的租金情况如下：
出租房名称 项目 支付租金（万元）
华贸肥料 房产 124.98
华统新能源 房产及车位 263.06
合计 388.04
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（4）金融服务
义乌农商行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为发行人
及其控股子公司提供的金融服务参照市场费率标准收取有关业务服务费。2023 年
1-9 月，发行人及其控股子公司与义乌农商银行发生的有关金融服务业务情况如
下：
①结算账户情况
2023 年 1-9 月，发行人及其控股子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情
况如下：
单位：万元
年度 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息收入
2023 年 1-9 月 4,810.69 805,441.41 808,126.18 2,125.92 43.21
②银行借款情况
2023 年 1-9 月，发行人及其控股子公司不存在向义乌农商行借款的情况。
（5）关键管理人员报酬
2023 年 1-9 月，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬 204.20 万元。
2、偶发性关联交易
2023 年 1-9 月，关联方为发行人银行借款提供的担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
8,000.00 2023/1/6 2024/1/4
4,000.00 2022/11/14 2023/11/10
朱俭军、朱凤 4,000.00 2023/9/22 2024/9/21
仙、朱俭勇、 否
刘云英 8,000.00 2022/12/7 2023/11/20
4,000.00 2023/6/20 2024/6/19
4,000.00 2022/12/6 2023/11/23
14,500.00 2022/11/29 2026/6/21
朱俭军、朱俭 11,385.00 2023/2/21 2027/11/21
否
勇、朱凯 8,415.00 2022/12/13 2027/11/21
15,000.00 2023/6/1 2026/5/10
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12,000.00 2023/6/2 2026/6/1
3,000.00 2023/5/10 2026/5/9
3,319.00 2023/6/12 2024/2/24
3,300.00 2023/6/16 2024/5/23
2,397.00 2023/6/16 2024/4/18
2,120.00 2023/6/21 2024/4/19
2,440.00 2023/6/21 2024/4/19
210.00 2023/6/27 2024/4/19
1,214.00 2023/6/27 2024/6/26
3,400.00 2023/1/10 2024/1/10
9,600.00 2023/1/9 2024/1/8
7,996.66 2020/1/19 2026/1/18
7,400.00 2020/11/30 2023/11/22
6,004.90 2020/1/21 2025/10/24
华统集团 否
5,000.00 2023/1/6 2024/1/3
4,018.57 2020/1/20 2026/1/14
2,573.53 2020/10/23 2025/10/24
165.00 2018/10/18 2023/12/30
85.00 2018/12/27 2023/12/30
3、关联方应收、应付余额
截至 2023 年 9 月 30 日，关联方应收款项余额情况如下：
项目 关联方 2023 年 9 月 30 日（万元）
正大食品 1.04
应收账款 富国超市 2.65
小计 3.69
华统进出口 432.14
江山温氏 0.0002
预付账款 衢州温氏 0.00003
嵊州温氏 0.00004
小计 432.14
（2）应付款项及租赁负债
截至 2023 年 9 月 30 日，关联方应付款项及租赁负债余额情况如下：
项目 关联方 2023 年 9 月 30 日（万元）
国华新能源 37.47
其他应付款
华统房地产 13.00
3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
华贸肥料 1.27
小计 51.74
一年内到期的 华统新能源 213.40
租赁负债 小计 213.40
华贸肥料 229.32
租赁负债 华统新能源 831.39
小计 1,060.71
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人及其子公司上述与关联方之间发生的关联交易
系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项采购、
销售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。重大关
联交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股
东利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦不存在
损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件
的要求。截至申报基准日，发行人的上述相关制度未发生变更。
（五）发行人与关联方的同业竞争
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行
人及其控股子公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人的主要财产
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人及其控股子公司拥有的房产、国有土地使用权、专利权及注册商
标情况。
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的房
产、国有土地使用权、专利权及注册商标情况存在如下变化：
（1）新增专利
专 取 他
序 利 专利名 授权公告 得 项
专利权人 专利证号/公告号 申请日
号 类 称 日 方 权
别 式 利
实 受
肉牛屠
用 让
1 宰用输 兰溪食品 ZL202022171937.9 2020.9.28 2021.6.22 无
新 取
送装置
型 得
除上述情况外，发行人及其控股子公司拥有的房产、国有土地使用权、专利
权及注册商标情况无其他变化。
2、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”中披露了发行人律师工作报告出具日即截至 2023 年 8 月 20 日的股权投
资情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增的股权投资。
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子
公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合
法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发
行人及其控股子公司主要财产的权利限制情况。
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司主要财产
的权利限制情况未发生重大变化。
3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（四）农村土地承包、租赁
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发
行人及其控股子公司截至 2023 年 6 月 30 日正在履行的主要农村土地承包、租赁
情况。
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增如下
农村土地承包、租赁：
序 土地面积
主体 合同相对方 承包/租赁期限
号 （亩）
丽水
1 林伟芬 120 平方米 2023.9.15-2024.9.14
农牧
兰溪 兰溪市永昌街道百凤林村经济合
2 270 2024.1.1-2053.12.31
牧业 作社
东阳 东阳市巍山镇王宅村股份经济合
3 8 2023.6.14-2082.6.13
牧业 作社
乐清 乐清市乐成街道松罗股份经济合
4 1.1 2023.6.1-2043.5.31
牧业 作社
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司承包或租赁用于禽畜养殖的
农村土地已新增办理如下设施农用地备案：
序
主体 项目 土地坐落 设施农用地备案文件
号
杭州同 杭州同壮高水平美丽 《浙江省设施农业用地备案单》 备
1 大洋镇建南村
壮 生态牧场建设项目 案号：330182y0120230002）
《金东区设施农用地备案申请表》
浩强农 傅村镇畈田蒋
2 -- （金东设农备[2023]（傅村）第 1
牧 村
号）
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露截至 2023
年 6 月 30 日发行人正在履行的重大合同。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在
履行的重大合同具体如下：
1、采购合同
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大采购合同（2023 年 1-9 月采
购金额前十大）如下：
3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 供应商 合同标的 合同类型 有效期
1 孙建荣 生猪 框架合同 2021/12/24-2023/12/23
牧原食品股份有
2 限公司及其子公 生猪 框架合同 2023/8/1-2024/7/31
司
江西万年鑫星农
3 生猪 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
牧股份有限公司
宿迁双胞胎畜牧
4 生猪 框架合同 2023/1/1-2024/12/31
养殖有限公司
浙江天蓬农业发
5 生猪 框架合同 2022/12/1-2024/11/30
展有限公司
谷实生物集团股
6 份有限公司及其 生猪 框架合同 2021/7/20-2024/7/20
子公司
中粮家佳康（吉
7 生猪 框架合同 2022/11/28-2023/11/27
林）有限公司
杭州汉世伟食品
8 生猪 框架合同 2023/2/10-2023/12/31
有限公司
应城新好农牧有
9 生猪 框架合同 2023/2/1-2024/1/31
限公司
10 郑伙荣 生猪 框架合同 2021/11/29-2023/11/28
2、销售合同
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大销售合同（2023 年 1-9 月销
售金额前十大）如下：
序号 客户 合同标的 合同类型 有效期
台州华篮食品销
1 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
售有限公司
2 付海勇 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2023/9/1-2024/8/31
3 陈兆龙 鲜猪白条肉及其副产品 框架合同 2023/2/28-2024/2/27
4 王洁华 白条猪、副产品、分割品类 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
5 凌金芳 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
6 程卫亚 猪肉及猪副产品 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
副产品、白条类、冻品分割
7 杨明 框架合同 2022/11/1-2023/12/31
品
8 吴福泉 猪肉及猪副产品 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
9 张直品 白条猪 框架合同 2023/1/1-2023/12/31
10 叶家杰 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2023/4/1-2024/3/31
3、借款合同
3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大借款合同（金额在 8,000 万
元及以上）如下：
序 借款 金额
贷款人 合同编号 借款期限 担保人
号 人 （万元）
中信银 华统股份、朱
华统 银杭义并购贷字/第 2023/8/18-2029/8/
1 行义乌 24,000.00 俭勇、朱俭军
股份 811088471836 号 14
分行 提供担保
朱俭军、朱俭
兴业银
杭州 2022/11/29- 勇及朱凯提
2 行义乌 2022 金借 8008 号 14,750.00
同壮 2026/6/21 供最高额保
分行
证担保
兴业银
浦江 2023/2/21- 华统股份提
3 行义乌 2022 金借 8009 号-2 11,500.00
牧业 2027/11/21 供保证担保
分行
招商银
华统 2023/3/27-
4 行义乌 TK2303271407169 10,000.00 -
股份 2024/3/24
分行
华夏银
华统 2022/12/19-
5 行义乌 HZ3210120220070 10,000.00 -
股份 2025/12/19
分行
中国银
华统 2023/1/9-
6 行义乌 202371310003 9,600.00 -
股份 2024/1/8
分行
朱俭军、朱俭
兴业银
浦江 2022 金借保 8009 2022/12/13- 勇、朱凯及华
7 行义乌 8,500.00
牧业 号-1 2027/11/21 统股份提供
分行
保证担保
朱俭军及朱
工商银 凤仙、朱俭勇
华统 202301040120 2023/1/6-
8 行义乌 8,000.00 及刘云英提
股份 800426409110 2024/1/4
分行 供最高额保
证担保
朱俭军及朱
工商银 凤仙、朱俭勇
华统 2022 年(义乌)字 2022/11/21-
9 行义乌 8,000.00 及刘云英提
股份 03364 号 2023/11/20
分行 供最高额保
证担保
交通银 华统股份提
华昇 2021/1/15-
10 行义乌 29920121150001 8,000.00 供最高额保
牧业 2026/12/30
分行 证担保
华统股份提
中国银
华统 2020/11/23- 供抵押担保，
11 行义乌 202071310477 8,000.00
股份 2023/11/22 华统集团提
分行
供保证担保
4、在建工程合同
3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大在建工程合同（金额在 8,000
万元及以上）如下：
序 金额
发包人 承包人 合同内容 签署日
号 （万元）
1 华昇牧业 浙江稠城建筑工程有限公司 工程建设 2020/8/4 20,856.00
2 兰溪牧业 浙江协晟建设有限公司 工程建设 2020/8/4 14,997.00
3 仙居农业 杭州庆强建设有限公司 工程建设 2020/9/22 14,879.00
4 浦江牧业 江苏富安建设有限公司 工程建设 2020/6/16 14,723.00
5 华昇牧业 义乌市煜鑫建设工程有限公司 工程建设 2020/8/28 13,977.00
6 杭州同壮 杭州庆强建设有限公司 工程建设 2020/4/15 13,418.00
7 天台牧业 台州永立建设有限公司 工程建设 2020/6/8 10,347.00
8 丽水农牧 浙江汇腾建设有限公司 工程建设 2020/8/5 9,890.00
9 丽水农牧 浙江协晟建设有限公司 工程建设 2019/9/10 9,186.00
10 衢州牧业 浙江强柯环境建设有限公司 工程建设 2020/8/1 8,512.00
11 兰溪牧业 浙江富顺建设有限公司 工程建设 2020/9/30 8,237.00
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的履行不存在未经合同对
方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/(（一）
发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了中国生物多样性保护与绿色发展
基金会与仙居种猪关于生态环境保护民事公益诉讼一案。截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律
意见书中披露了发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
3-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、根据发行人 2023 年 9 月末的资产负债表（未经审计，下同）及其他应收
款明细，截至 2023 年 9 月 30 日，按合并报表口径，发行人的其他应收款余额为
4,833.97 万元，主要明细如下：
款项性质 金额（万元）
押金保证金 2,398.96
应收股权转让款 601.64
应收暂付款 1,550.56
其他 282.80
合计 4,833.97
2、根据发行人 2023 年 9 月末的资产负债表及其他应付款明细，截至 2023
年 9 月 30 日，按合并报表口径，发行人的其他应付款余额为 15,825.02 万元，主
要明细如下：
款项性质 金额（万元）
应付股利 6.29
押金保证金 7,209.18
限制性股票回购义务 5,605.08
应付暂收款 941.82
拆借款 151.90
其他 1,910.75
合计 15,825.02
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的上述大额其他应收、其
他应付均为发行人在正常经营中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律
师工作报告》及本补充法律意见书中披露的发行人设立以及股本演变之外，发行
人未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
2、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人未发生《上市公司重大资产
重组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。
3、根据发行人出具的说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”中
披露发行人章程的制定及修改情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截至本
补充法律意见书出具日，公司章程未发生修改、变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露了报告期初
至 2023 年 6 月 30 日发行人三会的召开情况。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人新
增召开了 2 次股东大会、6 次董事会、6 次监事会。发行人新增召开的股东大会、
董事会、监事会会议的召集召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公
司章程》的规定，为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”中披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2023 年 11 月 24
日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了董事会和监事会换届选举的相
关议案，发行人换届后的董事、监事和高级管理人员情况具体如下：
序号 姓名 任职
董事会
1 朱俭军 董事长、总经理
2 朱凯 副董事长
3 朱俭勇 董事
4 朱根喜 董事
5 郭站红 独立董事
6 吴天云 独立董事
7 楼芝兰 独立董事
监事会
1 卫彩霞 监事会主席
2 卢冲冲 监事
3 冯浩强 职工监事
高级管理人员
1 朱凯 总经理
2 朱文文 副总经理
3 陈勇 副总经理
4 张开俊 财务总监
5 朱婉珍 董事会秘书
3-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据发行人《2023 年第三季度报告》及其出具的说明并经本所律师核查，截
至申报基准日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，扣 免税、3%、6%、9%、13%；出
增值税
除当期允许抵扣的进项税额后，差额 口退税率 9%
部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 免税、15%、20%、25%
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
及其控股子公司享受的税收优惠政策。经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补助
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及
其控股子公司报告期初至 2023 年 6 月 30 日期间享受的金额较大（指单笔金额在
500 万元以上，下同）的政府补助。经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司未新增享受金额较大的政府补助。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师查询发行人
及其控股子公司主管税务部门官方网站，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了发行人及控股子公司处罚款 1 万元以上或责令停产整治的环
保行政处罚情况。经本所律师核查，截至申报基准日，除已披露的环保行政处罚
外，发行人及其控股子公司新增如下处罚金额 1 万元以上的环保行政处罚：
1、2023 年 10 月 16 日，湖州生态环境局对湖州华统作出湖浔环罚[2023]66
号行政处罚决定书，认为湖州华统未采取措施防止排放恶臭气体，依据《中华人
民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第八项：“违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万
元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治:……未采取
措施防止排放恶臭气体的”， 湖州生态环境局对湖州华统处以罚款 1 万元。湖
州华统收到上述行政处罚后，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。
针对上述行政处罚，湖州生态环境局已于 2023 年 10 月 25 日出具《证明》
确认，湖州华统在收到上述处罚后，积极采取有效措施，已及时整改完成，并足
额缴纳了罚款。经综合审定，上述行为尚不构成重大违法违规行为。
本所律师核查后认为：（1）《行政处罚决定书》（湖浔环罚[2023]66 号）未
将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；（2）
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第八项：“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令
改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整
治”， 湖州华统所受处罚为该项法规的处罚下限，处罚较轻； （3）该项行政
处罚已取得有权机关的证明，确认“不构成重大违法违规行为”。
综上所述，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行
人本次发行构成法律障碍。
3-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了发行人及控股子公司处罚金额 1 万元以上的产品质量行政处
罚情况。经本所律师核查，截至申报基准日，除上述已披露的行政处罚外，发行
人及控股子公司未新增处罚金额 1 万元以上的产品质量行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
1、截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在本补充法律意见书正文
“第一部分 发行人期间内的变化/一、本次发行的批准和授权”中披露的相关变
化情况外，发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权、募集资金拟投资项目
所使用土地情况、募集资金拟投资项目的环境影响评价等未发生其他变更。
2、发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2021 年非公开发行 A 股股票时
募集。本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中
披露了发行人前次募集资金的使用及变更情况。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使
用过程中存在未按约定使用的情形，发行人经自查后已及时纠正并完成整改，除
前述情形外，发行人前次募集资金不存在变更情况，发行人前次募集资金实际使
用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及
规范性文件的规定。截至申报基准日，发行人 尚未使用的募集资金总额为
17,969.42 万元（其中，募集资金专户存款 18,045.02 万元，扣除尚未用募集资金
支付的发行费用 75.60 万元）。
十九、发行人的业务发展目标
截至申报基准日，发行人的业务发展目标未发生变更，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
3-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
（指案件标的在300万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事
诉讼、仲裁案件）。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未
新增其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司处罚款1万元以上的其他行政处
罚情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，除已披露的其他行政处罚外，发行人及
其控股子公司未新增处罚款1万元以上的其他行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
中披露了发行人控股股东华统集团尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标
的在 300 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲
裁案件）。截至本补充法律意见书出具日，上述已披露的诉讼、仲裁案件未有
新进展，除上述已披露的情况，华统集团未新增其他尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人其他持股 5%以上股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核关注要点》，对其中要求律师核查的事项
重新逐一进行了核查，具体如下：
3-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（一）对《审核关注要点》2“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”
的核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团为在本次发行董事会前确定的
发行对象外，其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购。经本所律师核查，华统集
团由发行人实际控制人朱俭勇、朱俭军持股，且实际开展相关经营业务，不属于
股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。其参与本次发行，不涉及证监会
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）对《审核关注要点》5“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”的核查
经本所律师核查，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。截至
本补充法律意见书出具日，本次募投项目取得的前述批复尚在有效期内。
（三）对《审核关注要点》9“关注发行人是否尚未取得募投用地”的核查
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详
细披露了募投用地的情况。发行人不存在尚未取得募投用地的情况。
（四）对《审核关注要点》13“关注发行人是否通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（五）对《审核关注要点》15“关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或
关联交易”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
3-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（六）对《审核关注要点》16“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
情形”的核查
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（七）对《审核关注要点》17“关注发行人是否存在类金融业务”的核查
经本所律师核查，发行人不存在类金融业务。
（八）对《审核关注要点》20“关注报告期内发行人是否存在行政处罚”的
核查
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》及本补充法律意见书中披露了发行人及其控股子公司截至申报基准日被
处以 1 万元以上处罚金额或责令停产的行政处罚情况。本所律师核查后认为，发
行人及其控股子公司的上述行政处罚不属于重大违法违规，不属于严重损害投资
者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利
影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（九）对《审核关注要点》21“关注发行人控股股东、实际控制人是否存在
大比例质押所持发行人股份的情形”的核查
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的
实际控制人）/（四）发行人现有的主要股东股份质押情况”详细披露了华统集团
及其一致行动人上海华俭股份质押股份的原因及用途。截至申报基准日，上述已
披露情况未发生变更。
本所律师经核查后认为，华统集团及上海华俭的股票质押情形导致发行人控
股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
3-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（十）对《审核关注要点》22“关注本次发行方案是否为向特定对象发行优
先股”的核查
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合本次发行的主体资格，具备申
请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行
人本次发行符合《证券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
3-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 《补充法律意见书（二）》更新事项
一、《审核问询函》之问题 1
1.报告期内，公司实现营业收入分别为 883,635.68 万元、834,224.87 万元、
945,216.46 万元和 198,613.90 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为
13,509.77 万元、-19,246.35 万元、8,774.47 万元和-10,457.92 万元，业绩波动较大；
产品综合毛利率分别为 3.32%、2.59%、6.26%和 0.38%，最近一期下滑明显；
前五大客户及供应商主要为自然人，与部分自然人客户或供应商的报告期内交易
金额变化较大；报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 69 项，
其中环保相关行政处罚 54 项，消防及安全生产相关行政处罚 6 项，食品安全或
动物防疫相关行政处罚处罚 5 项，违规用地相关行政处罚 4 项；根据申报材料，
中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公
益诉讼，目前正在审理中。
报告期各期末，公司存货余额分别为 37,048.93 万元、64,859.91 万元、
103,998.74 万元和 100,043.69 万元，分别计提存货跌价准备 374.41 万元、12,367.43
万元、1,832.39 万元和 4,505.99 万元，存货跌价准备计提金额波动较大；最近一
期末，发行人长期股权投资金额 2,754.31 万元，其中包含对国华新能源投资金额
为 763.38 万元，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可
比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
最近一期毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素是否持续，预计对公司未来业绩
的影响及应对措施；（2）结合同行业可比公司客户及供应商情况，说明发行人存
在较多自然人客户及供应商的原因及合理性，报告期内自然人客户及供应商交易
金额变化较大的原因及合理性；（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销
售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司计提存货跌价准
备是否充分、合理；（4）最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否
构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发
行障碍，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况；（5）中国生物多样性保护
与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼的具体原因、案
件进展及对公司经营可能带来的影响；（6）对国华新能源投资未认定为财务性投
3-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
资的具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明
确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复内容更新如下：
（一）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不属于重大
违法违规，其中受到食品安全领域行政处罚 2 项
报告期内，发行人处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共计 74 项，其中环保
相关行政处罚 57 项，食品安全领域行政处罚 2 项，其他行政处罚 15 项。
结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，发行人上述行
政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
相关违法行为具体情况及不构成重大违法行为的说明如下：
3-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、 环保相关行政处罚
报告期内，发行人与环保相关且处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共计 57 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 是否重大
文件文号 处罚原因 主要处罚依据及处罚裁量幅度 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 违法违规
人 关
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该六项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第三项：“违反本法规定， 该六项行政处罚涉及的违法行为认
不正常运行
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 定为重大违法行为或情节严重的违
水污染防治 罚款
生 2023 年 3 台环仙罚字 政府环境保护主管部门责令改正或者 法行为；
1 设施，且将 36.8 否
态 月 17 日 [2023]11 号 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
超标废水直 万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
接外运排放
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
局 责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 或者责令限制生产、停产整治，并
仙
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 处十万元以上一百万元以下的罚
居
市 养殖场废水 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 款；情节严重的，报经有批准权的
农
生 2022 年 7 台环仙罚字 外排池中废 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 人民政府批准，责令停业、关闭”
2 业 否
态 月 19 日 [2022]24 号 水超标排放 24.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 的规定，该六项行政处罚不属于《中
环 水污染物 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 华人民共和国水污染防治法》第八
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 十三条规定的“情节严重的，报经
局 责令停业、关闭” 有批准权的人民政府批准，责令停
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 业、关闭”情形，均不属于情节严
处罚 重的行政处罚；
州 涉嫌以逃避 八十三条第三项：“违反本法规定，
2022 年 台环仙罚字 款
3 市 监管方式排 有下列行为之一的，由县级以上人民 否 3、根据《浙江省环境违法大案要案
11 月 9 日 [2022]38 号 38.4
生 放水污染物 政府环境保护主管部门责令改正或者 认定标准（试行）》：“符合以下
万元
态 责令限制生产、停产整治，并处十万 条件之一的，即可认定为我省环境
3-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 万元及以上的案件；”，该六项行
局 责令停业、关闭” 政处罚的罚款金额分别为 36.8 万
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 元、24.8 万元、38.4 万元、28.8 万
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 元、24 万元和 30.6 万元，均小于
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 50 万元，均未达到浙江省环境违法
生 2022 年 台环仙罚字 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 大案要案标准；
4 否
态 11 月 9 日 [2022]40 号 污染物 28.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 环境局仙居分局针对该六项违法行
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 为出具《证明》确认，该六项违法
局 责令停业、关闭” 行为“均不构成重大违法违规行
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 为”。
州 八十三条第三项：“违反本法规定，
市 洗消废水未 有下列行为之一的，由县级以上人民
处罚
生 2022 年 7 台环仙罚字 经处理，通 政府环境保护主管部门责令改正或者
5 款 24 否
态 月 19 日 [2022]25 号 过管道直排 责令限制生产、停产整治，并处十万
万元
环 外环境 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 重的.报经有批准权的人民政府批准，
局 责令停业、关闭”
台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定，
市 证的情况 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
生 2022 年 6 台环仙罚字 下，通过委 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
6 否
态 月1日 [2022]21 号 托外运处理 30.6 责令限制生产、停产整治，并处十万
环 的方式间接 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 向水体排放 重的.报经有批准权的人民政府批准，
局 水污染物 责令停业、关闭”
3-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚字
[2022]39 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为或
情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条第二项之规定：“……，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；
情节严重的，吊销排污许可证，报
经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭……”，该项行政处罚
台 不属于《排污许可管理条例》第三
州 十四条第二项规定的“情节严重
《排污许可管理条例》第三十四条第
市 处罚 的，情节严重的，吊销排污许可证，
不正常运行 二项之规定：“……，处 20 万元以上
生 2022 年 台环仙罚字 款 报经有批准权的人民政府批准，责
7 废气处理设 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊 否
态 11 月 9 日 [2022]39 号 33.6 令停业、关闭”情形，不属于情节
施 销排污许可证，报经有批准权的人民
环 万元 严重的行政处罚；
政府批准，责令停业、关闭……”
境 3、根据《浙江省环境违法大案要案
局 认定标准（试行）》：“符合以下条
件之一的，即可认定为我省环境违
法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 33.6 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行为
出具《证明》确认，该违法行为“不
构成重大违法违规行为”。
3-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚
决字[2022]第 100007 号）未将该行
政处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
仙
《城镇排水与污水处理条例》第五十 认定标准（试行）》：“符合以下条
居
条第一款：“违反本条例规定，排水户 件之一的，即可认定为我省环境违
县
未取得污水 未取得污水排入排水管网许可证向城 法大案要案：四、罚款额度在 50
综 台仙综执罚
排入排水管 处罚 镇排水设施排放污水的，由城镇排水 万元及以上的案件；”，该行政处
合 2023 年 2 决字[2022]
8 网许可证向 款 30 主管部门责令停止违法行为，限期采 否 罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
行 月1日 第 100007
城镇排水设 万元 取治理措施，补办污水排入排水管网 万元，未达到浙江省环境违法大案
政 号
施排放污水 许可证，可以处 50 万元以下罚款；造 要案标准；
执
成损失的，依法承担赔偿责任；构成 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
法
犯罪的，依法追究刑事责任。” 行政执法局针对该项违法行为出具
局
《情况说明》确认，“公司在收到
该处罚后，积极采取有效措施已及
时整改完成，并足额缴纳了罚款。
该行为不构成重大违法违规行
为”。
3-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]37 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第九十九条第三项之规定：
“违反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万
《中华人民共和国大气污染防治法》 元以下的罚款；情节严重的，报经
台 第九十九条第三项之规定：“违反本 有批准权的人民政府批准，责令停
州 法规定，有下列行为之一的，由县级 业、关闭：（三）通过逃避监管的
市 通过逃避监 处罚 以上人民政府生态环境主管部门责令 方式排放大气污染物的。”，该项
生 2022 年 台环仙罚字 管的方式排 款 改正或者限制生产、停产整治，并处 行政处罚不属于《中华人民共和国
9 否
态 11 月 9 日 [2022]37 号 放大气污染 28.8 十万元以上一百万元以下的罚款；情 大气污染防治法》第九十九条第三
环 物 万元 节严重的，报经有批准权的人民政府 项规定的“情节严重的，报经有批
境 批准，责令停业、关闭：（三）通过 准权的人民政府批准，责令停业、
局 逃避监管的方式排放大气污染物 关闭”情形，不属于情节严重的行
的。” 政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 28.8 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行为
3-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
出具《证明》确认，该违法行为“不
构成重大违法违规行为”。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
“情节严重”情形，但未造成严重
环境污染或恶劣的社会影响且整体
仙 处罚金额相对较低，不属于《上市
《浙江省农业废弃物处理与利用促进
居 公司证券发行注册管理办法》第十
未及时收 办法》第二十一条：“违反本办法规
县 一条中提及的上市公司“最近三年
集、贮存、 定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽
综 台仙综执罚 存在严重损害投资者合法权益或者
2022 年 利用或者处 处罚 养殖废弃物的，由县级以上人民政府
合 决字[2022] 社会公共利益的重大违法行为”；
10 12 月 28 置养殖过程 款5 环境保护行政主管部门责令限期改 否
行 第 100008 2、根据《浙江省环境违法大案要案
日 中产生的畜 万元 正；造成环境污染的，可以处 1000 元
政 号 认定标准（试行）》：“符合以下
禽粪污等固 以上１万元以下的罚款；情节严重的，
执 条件之一的，即可认定为我省环境
体废物 可以处 1 万元以上 5 万元以下的罚
法 违法大案要案：四、罚款额度在 50
款。”
局 万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认，
“公司在收到该处罚后，积极采取
有效措施，已及时整改完成，并足
额缴纳了罚款。该行为不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、《行政处罚决定书》（台仙综执
罚决字[2022]第 000082 号）未将该
行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为或情节严重的违法行
仙
为；
居 从事畜禽规 《中华人民共和国固体废物污染环境
2、根据《中华人民共和国固体废物
县 模养殖未及 防治法》第一百零七条的规定，“从
处罚 污染环境防治法》第一百零七条，
综 台仙综执罚 时收集、贮 事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、
款 “从事畜禽规模养殖未及时收集、
合 2022 年 7 决字[2022] 存、利用或 利用或者处置养殖过程中产生的畜禽
11 4.5 否 贮存、利用或者处置养殖过程中产
行 月 29 日 第 000082 者处置养殖 粪污等固体废物的，由生态环境主管
万元 生的畜禽粪污等固体废物的，由生
政 号 过程中产生 部门责令改正，可以处十万元以下的
态环境主管部门责令改正，可以处
执 的畜禽粪污 罚款；情节严重的，报经有批准权的
十万元以下的罚款；情节严重的，
法 等固体废物 人民政府批准，责令停业或者关闭。”
报经有批准权的人民政府批准，责
局
令停业或者关闭”的规定，该行政
处罚不属于《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第一百零七
条规定的“情节严重的，报经有批
3-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
准权的人民政府批准，责令停业或
者关闭”情形，不属于情节严重的
行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 4.5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认：
“公司在收到上述处罚后，积极采
取有效措施，已及时整改完成，并
足额缴纳了罚款。上述行为均不构
成重大违法违规行为。”
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]16 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第
或情节严重的违法行为；
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定，有
2、根据《中华人民共和国水污染防
仙 市 证的情况 下列行为之一的，由县级以上人民政
处罚 治法》第八十三条“违反本法规定，
居 生 2022 年 3 台环仙罚字 下，通过委 府环境保护主管部门责令改正或者责
12 款 29 否 有下列行为之一的，由县级以上人
种 态 月 18 日 [2022]16 号 托外运处理 令限制生产、停产整治，并处十万元
万元 民政府环境保护主管部门责令改正
猪 环 的方式间接 以上一百万元以下的罚款；情节严重
或者责令限制生产、停产整治，并
境 向水体排放 的，报经有批准权的人民政府批准，
处十万元以上一百万元以下的罚
局 水污染物 责令停业、关闭”
款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭”
的规定，该行政处罚不属于《中华
3-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
人民共和国水污染防治法》第八十
三条规定的“情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 29 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
台
或情节严重的违法行为；
州
未按环评要 《中华人民共和国环境影响评价法》 2、根据《中华人民共和国环境影响
市 处罚
求实施废水 第三十一条第一款，“…根据违法情 评价法》第三十一条第一款，“……
生 2022 年 3 台环仙罚字 款
13 零排放，且 节和危害后果，处建设项目总投资额 否 根据违法情节和危害后果，处建设
态 月 18 日 [2022]15 号 16.5
该技改项目 百分之一以上百分之五以下的罚款， 项目总投资额百分之一以上百分之
环 万元
未重新报批 并可以责令恢复原状” 五以下的罚款”的规定，根据《行
境
政处罚决定书》认定，该项目固定
局
投资总额 1,000 万元，该处罚的罚
款倍数 1.65%在裁量幅度的中位数
以下，从裁量幅度看相对较轻；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 16.5 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
未及时收 1、该三项行为虽构成处罚依据规定
集、贮存、 的“情节严重”情形，但系因未及
台仙综执罚
利用或者处 处罚 时完成整改导致，未造成严重环境
2022 年 9 决字[2022]
14 置养殖过程 款5 污染或恶劣的社会影响且整体处罚
月 14 日 第 000084
仙 中产生的畜 万元 金额相对较低，不属于《上市公司
号 《浙江省农业废弃物处理与利用促进
居 禽粪污等固 证券发行注册管理办法》第十一条
办法》第二十一条：“违反本办法规
县 体废物 中提及的上市公司“最近三年存在
定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽
综 台仙综执罚 当事人向林 严重损害投资者合法权益或者社会
处罚 养殖废弃物的，由县级以上人民政府
合 2022 年 1 决字[2021] 园排放污水 公共利益的重大违法行为”；
15 款5 环境保护行政主管部门责令限期改 否
行 月 12 日 第 01-0028 的行为已造 2、根据《浙江省环境违法大案要案
万元 正；造成环境污染的，可以处 1000 元
政 号 成环境污染 认定标准（试行）》：“符合以下
以上 1 万元以下的罚款；情节严重的，
执 条件之一的，即可认定为我省环境
可以处 1 万元以上 5 万元以下的罚
法 未按照规定 违法大案要案：四、罚款额度在 50
台仙综执 处罚 款。”
局 处理畜禽养 万元及以上的案件；”，该三项行
2021 年 9 [2021]罚决 款 政处罚的罚款金额均小于 50 万元，
16 殖废弃物的
月 15 日 字第 4.8
行为已造成 未达到浙江省环境违法大案要案标
01-0015 号 万元
环境污染 准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
3-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
执法局出具《证明》确认，“公司
在收到上述处罚后，积极采取有效
措施，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。上述行为均不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为均未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
“情节严重”情形，但未造成严重
环境污染或恶劣的社会影响且处罚
金额相对较低，不属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条
台 未制定水污 中提及的上市公司“最近三年存在
《中华人民共和国水污染防治法》第
州 染事故应急 严重损害投资者合法权益或者社会
九十三条第一项：“企业事业单位有
市 方案，未采 公共利益的重大违法行为”；
处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政
生 2022 年 3 台环仙罚字 取有效的应 2、根据《浙江省环境违法大案要案
17 款3 府环境保护主管部门责令改正;情节 否
态 月1日 [2022]11 号 急措施，导 认定标准（试行）》：“符合以下
万元 严重的，处二万元以上十万元以下的
环 致废水处理 条件之一的，即可认定为我省环境
罚款:(一)不按照规定制定水污染事
境 设施内的污 违法大案要案：四、罚款额度在 50
故的应急方案的。”
局 水溢出 万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 3 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
该违法行为“不构成重大违法违规
行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]17 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
衢 《中华人民共和国水污染防治法》第
民政府环境保护主管部门责令改正
州 八十三条第三项“违反本法规定，有
或者责令限制生产、停产整治，并
衢 市 下列行为之一的，由县级以上人民政
罚款 处十万元以上一百万元以下的罚
州 生 2022 年 衢环衢江罚 违法排放废 府环境保护主管部门责令改正或者责
18 46 万 否 款；情节严重的，报经有批准权的
牧 态 11 月 2 日 [2022]17 号 水 今限制生产、停产整治，并处十万元
元 人民政府批准，责令停业、关闭”
业 环 以上一百万元以下的罚款；情节严重
的规定，该项行政处罚不属于《中
境 的，报经有批准权的人民政府批准，
华人民共和国水污染防治法》第八
局 责令停业、关闭”
十三条规定的“情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭”情形，不属于情节严重
的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
3-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该违法行为“未导致严重环境保
护事件、严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
衢 及的违法行为认定为重大违法行为
州 或情节严重的违法行为；
市 污染物排放 2、根据《浙江省环境违法大案要案
生 口位置和数 认定标准》，罚款金额在 50 万元及
《排污许可管理条例》第三十六条第
态 量、污染物 处罚 以上可认定为环境违法大案要案，
一项“违反本条例规定，排污单位有
环 2022 年 9 衢环衢江罚 排放方式和 款 该项处罚的罚款金额为 6.86 万元，
19 下列行为之一的，由生态环境主管部 否
境 月 14 日 [2022]15 号 排放去向与 6.86 未达此标准；
门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以
局 排污许可证 万元 3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
下的罚款。”
衢 规定不相 环境局衢江分局开具《证明》，确
江 符。 认该违法行为“未导致严重环境保
分 护事件、严重环境污染、重大人员
局 伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
20 衢 2022 年 6 衢环衢江罚 技改环保设 处罚 《建设项目环境保护管理条例》第二 否 1、该二项《行政处罚决定书》未将
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
州 月1日 [2022]第 5 施未办理环 款 39 十三条第一款“……由县级以上环境 该行政处罚涉及的违法行为认定为
市 号 保“三同 万元 保护行政主管部门责令限期改正，处 重大违法行为或情节严重的违法行
生 时”验收手 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期 为；
态 续。 不改正的，处 100 万元以上 200 万元 2、《建设项目环境保护管理条例》
环 以下的罚款；对直接负责的主管人员 第二十三条第一款“……由县级以
境 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万 上环境保护行政主管部门责令限期
局 元以下的罚款；造成重大环境污染或 改正，处 20 万元以上 100 万元以下
衢 者生态破坏的，责令停止生产或者使 的罚款……造成重大环境污染或者
江 用，或者报经有批准权的人民政府批 生态破坏的，责令停止生产或者使
分 准，责令关闭。” 用，或者报经有批准权的人民政府
局 批准，责令关闭。”，公司该处罚
不属于《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条第一款规定的“造
成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经
衢
有批准权的人民政府批准，责令关
州
闭”的行为；
市
3、根据《浙江省环境违法大案要案
生
技改环保设 认定标准（试行）》：“符合以下
态
衢环衢江罚 施未办理环 处罚 条件之一的，即可认定为我省环境
环 2022 年 6
21 [2022]第 7 保“三同 款 39 否 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 月1日
号 时”验收手 万元 万元及以上的案件；”，该二项行
局
续。 政处罚的罚款金额均为 39 万元，均
衢
小于 50 万元，均未达到浙江省环境
江
违法大案要案标准；
分
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
局
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该二项违法行为“未导致严重环
境保护事件、严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
事犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]第 9 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
衢
2、根据《浙江省环境违法大案要案
州
认定标准（试行）》：“符合以下
市
条件之一的，即可认定为我省环境
生
违法大案要案：四、罚款额度在 50
态 处罚 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四
衢环衢江罚 涉嫌畜禽养 万元及以上的案件；”，该项行政
环 2022 年 6 款 十一条：“由县级以上地方人民政府
22 [2022]第 9 殖废弃物超 否 处罚的罚款金额为 1.38 万元，小于
境 月1日 1.38 环境保护主管部门责令限期治理，可
号 标排放 50 万元，未达到浙江省环境违法大
局 万元 以处 5 万元以下的罚款。”
案要案标准；
衢
3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
江
环境局衢江分局开具《证明》，确
分
认该违法行为“未导致严重环境保
局
护事件、严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
衢 1、《行政处罚决定书》（衢衢综执
州 罚决字[2022]第 03-0004 号）未将该
市 未采取有效 《中华人民共和国水污染防治法》第 行政处罚涉及的违法行为认定为重
衢衢综执罚
综 措施,导致 处罚 八十五条：“…有前款第四项行为之 大违法行为或情节严重的违法行
2022 年 5 决字[2022]
23 合 畜禽养殖废 款2 一的，处二万元以上二十万元以下的 否 为；
月7日 第 03-0004
行 弃物渗出、 万元 罚款。情节严重的，报经有批准权的 2、根据《中华人民共和国水污染防
号
政 泄漏。 人民政府批准，责令停业、关闭。” 治法》第八十五条：处二万元以上
执 二十万元以下的罚款；情节严重的，
法 报经有批准权的人民政府批准，责
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
局 令停业、关闭。该行政处罚不属于
《中华人民共和国水污染防治法》
第八十五条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭。”，不属于情节严
重违法行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 2 日，衢州市衢江
区综合行政执法局出具《证明》，
确认该行为“不构成重大违法违规
行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环天罚
[2022]10 号）未将该行政处罚涉及
未按照排污
台 的违法行为认定为重大违法行为或
许可证规定
州 《排污许可管理条例》第三十六条第 情节严重的违法行为；
使用污染物
天 市 四款“违反本条例规定，排污单位有 2、根据《排污许可管理条例》第三
自动监测设 责令
台 生 2022 年 8 台环天罚 下列行为之一的，由生态环境主管部 十六条第四款“违反本条例规定，
24 备并与生态 停产 否
牧 态 月 12 日 [2022]10 号 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以 排污单位有下列行为之一的，由生
环境主管部 整治
业 环 下的罚款；拒不改正的责令停产整 态环境主管部门责令改正，处 2 万
门的监控设
境 治：…” 元以上 20 万元以下的罚款；拒不改
备联网,拒
局 正的责令停产整治：…”，公司遭
不改正
到处罚的养猪场已完成整改，正常
投入运营；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
3、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局出具《情况说明》
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环罚决
字[2021]8-46 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十六条第四项“违反本条例规定，
排污单位有下列行为之一的，由生
态环境主管部门责令改正，处 2 万
台 元以上 20 万元以下的罚款；拒不改
州 《排污许可管理条例》第三十六条第 正的责令停产整治：…”，该处罚
市 未按规定安 四项“违反本条例规定，排污单位有 的罚款区间处于相应处罚区间的最
2021 年 台环罚决字 罚款
生 装污染物排 下列行为之一的，由生态环境主管部 低档位；
25 12 月 30 [2021]8-46 2万 否
态 放自动监测 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以 3、根据《浙江省环境违法大案要案
日 号 元
环 设备 下的罚款；拒不改正的责令停产整 认定标准（试行）》：“符合以下
境 治：…” 条件之一的，即可认定为我省环境
局 违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局出具《情况说明》
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
26 台 2022 年 8 台环天罚 通过逃避监 罚款 《中华人民共和国水污染防治法》第 否 1、该三项《行政处罚决定书》未将
3-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
州 月 12 日 [2022]11 号 管方式排放 37 万 八十三条第三项“违反本法规定，有 该三项行政处罚涉及的违法行为认
市 水污染物。 元 下列行为之一的，由县级以上人民政 定为重大违法行为或情节严重的违
生 府环境保护主管部门责令改正或者责 法行为；
态 令限制生产、停产整治并处十万元以 2、根据《中华人民共和国水污染防
环 上一百万元以下的罚款；情节严重的， 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 报经有批准权的人民政府批准，责令 有下列行为之一的，由县级以上人
局 停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
台 或者责令限制生产、停产整治，并
州 处十万元以上一百万元以下的罚
市 款；情节严重的，报经有批准权的
罚款
生 2022 年 8 台环天罚 超标排放水 人民政府批准，责令停业、关闭”
27 30 万 否
态 月 12 日 [2022]12 号 污染物 的规定，该三项行政处罚均不属于
元
环 《中华人民共和国水污染防治法》
境 第八十三条规定的“情节严重的，
局 报经有批准权的人民政府批准，责
《中华人民共和国水污染防治法》第
令停业、关闭”情形，均不属于情
八十三条第二项“违反本法规定，有
节严重的行政处罚；
下列行为之一的，由县级以上人民政
3、根据《浙江省环境违法大案要案
府环境保护主管部门责令改正或者责
认定标准（试行）》：“符合以下
台 令限制生产、停产整治并处十万元以
条件之一的，即可认定为我省环境
州 上一百万元以下的罚款；情节严重的，
违法大案要案：四、罚款额度在 50
市 报经有批准权的人民政府批准，责令
2021 年 台环罚决字 废水排放口 罚款 万元及以上的案件；”，该三项行
生 停业、关闭”
28 12 月 30 [2021]8-45 所采水样水 27.8 否 政处罚的罚款金额分别为 37 万元、
态
日 号 质超标。 万元 30 万元和 27.8 万元，均小于 50 万
环
元，均未达到浙江省环境违法大案
境
要案标准；
局
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局针对该三项违法行
为出具《情况说明》确认，“上述
行为均不构成重大违法违规行
3-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
为”。
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该二项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 该二项行政处罚涉及的违法行为认
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 定为重大违法行为或情节严重的违
罚款
生 2023 年 5 台环仙罚字 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 法行为；
29 18.4 否
态 月8日 [2023]13 号 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
局 责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭”
仙 的规定，该二项行政处罚均不属于
居 《中华人民共和国水污染防治法》
广 台 《中华人民共和国水污染防治法》第 第八十三条规定的“情节严重的，
信 州 八十三条第二项：“违反本法规定， 报经有批准权的人民政府批准，责
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 令停业、关闭”情形，不属于情节
处罚
生 2022 年 3 台环仙罚字 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 严重的行政处罚；
30 款 28 否
态 月1日 [2022]12 号 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万 3、根据《浙江省环境违法大案要案
万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 认定标准（试行）》：“符合以下
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 条件之一的，即可认定为我省环境
局 责令停业、关闭” 违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该二项行
政处罚的罚款金额分别为 18.4 万元
和 28 万元，均小于 50 万元，均未
达到浙江省环境违法大案要案标
准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
3-55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
环境局仙居分局针对该二项违法行
为出具《证明》确认，“上述行为
均不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]23 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“……由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下
《建设项目环境保护管理条例》第二 的罚款……造成重大环境污染或者
十三条第一款“……由县级以上环境 生态破坏的，责令停止生产或者使
台
环保设施未 保护行政主管部门责令限期改正，处 用，或者报经有批准权的人民政府
州
建成、未经 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期 批准，责令关闭。”，公司该处罚
市 处罚
验收或者验 不改正的，处 100 万元以上 200 万元 不属于《建设项目环境保护管理条
生 2022 年 7 台环仙罚字 款
31 收不合格， 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否 例》第二十三条第一款规定的“造
态 月 19 日 [2022]23 号 36.8
建设项目即 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万 成重大环境污染或者生态破坏的，
环 万元
投入生产或 元以下的罚款；造成重大环境污染或 责令停止生产或者使用，或者报经
境
者使用 者生态破坏的，责令停止生产或者使 有批准权的人民政府批准，责令关
局
用，或者报经有批准权的人民政府批 闭”的行为；
准，责令关闭。” 3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准》，罚款金额在 50 万元以
上可认定为环境违法大案要案，该
项处罚的罚款金额为 36.8 万元，未
达此标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
公司该行为“不构成重大违法违规
行为”。
3-56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
台 1、该二项《行政处罚决定书》未将
从事畜禽屠
州 该二项行政处罚涉及的违法行为认
宰加工，车
市 处罚 定为重大违法行为或情节严重的违
台环路罚 辆冲洗区的
生 2023 年 2 款 法行为；
32 [2023]第 7 废水收集不 否
态 月6日 28.4 2、根据《中华人民共和国水污染防
号 到位，存在
环 万元 治法》第八十三条“违反本法规定，
跑冒滴漏现
境 有下列行为之一的，由县级以上人
象
局 民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
《中华人民共和国水污染防治法》第 人民政府批准，责令停业、关闭”
八十三条第二项：“违反本法规定， 的规定，该二项行政处罚均不属于
台 有下列行为之一的，由县级以上人民 《中华人民共和国水污染防治法》
州 政府环境保护主管部门责令改正或者 第八十三条规定的“情节严重的，
商 台 责令限制生产、停产整治，并处十万 报经有批准权的人民政府批准，责
业 州 元以上一百万元以下的罚款；情节严 令停业、关闭”情形，不属于情节
市 重的.报经有批准权的人民政府批准， 严重的行政处罚；
处罚
生 2020 年 5 台路环罚字 超标排放水 责令停业、关闭” 3、根据《浙江省环境违法大案要案
33 款 10 否
态 月 12 日 [2020]7 号 污染物 认定标准（试行）》：“符合以下
万元
环 条件之一的，即可认定为我省环境
境 违法大案要案：四、罚款额度在 50
局 万元及以上的案件；”，该二项行
政处罚的罚款金额分别为 28.4 万
元、10 万元，均小于 50 万元，均
未达到浙江省环境违法大案要案标
准；
4、2023 年 8 月 1 日，台州市生态
环境局出具《证明》确认“上述行
为均不构成重大违法违规行为”。
3-57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（台路环罚
字[2019]57 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 款；情节严重的，报经有批准权的
2019 年
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 人民政府批准，责令停业、关闭”
11 月 13
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 的规定，该行政处罚不属于《中华
日（罚款
生 台路环罚字 超标排放水 罚款 政府环境保护主管部门责令改正或者 人民共和国水污染防治法》第八十
34 缴纳时 否
态 [2019]57 号 污染物 10 万 责令限制生产、停产整治，并处十万 三条规定的“情节严重的，报经有
间为
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 批准权的人民政府批准，责令停业、
2020 年 5
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 关闭”情形，不属于情节严重的行
月）
局 责令停业、关闭” 政处罚；从处罚结果裁量幅度来看，
本次违规处罚金额 10 万元，落在对
应处罚范围的最低档；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，均小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准。
3-58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第二十条第二款：“…禁
止通过偷排、篡改或者伪造监测数
据、以逃避现场检查为目的的临时
停产、非紧急情况下开启应急排放
《中华人民共和国大气污染防治法》 通道、不正常运行大气污染防治设
第二十条第二款：“…禁止通过偷排、 施等逃避监管的方式排放大气污染
丽 篡改或者伪造监测数据、以逃避现场 物。”第九十九条：“违反本法规
水 检查为目的的临时停产、非紧急情况 定，有下列行为之一的，由县级以
丽 市 污水处理设 下开启应急排放通道、不正常运行大 上人民政府生态环境主管部门责令
处罚
水 生 2022 年 9 丽环(莲)罚 施配套的生 气污染防治设施等逃避监管的方式排 改正或者限制生产、停产整治，并
35 款 10 否
食 态 月5日 [2022]15 号 物除臭设施 放大气污染物。” 处十万元以上一百万元以下的罚
万元
品 环 未运行 第九十九条：“违反本法规定，有下 款”，公司该行政处罚罚款金额属
境 列行为之一的，由县级以上人民政府 于对应处罚区间的最低档；
局 生态环境主管部门责令改正或者限制 3、根据《浙江省环境违法大案要案
生产、停产整治，并处十万元以上一 认定标准（试行）》：“符合以下
百万元以下的罚款” 条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 5 日，丽水市生态
环境局出具《证明》确认公司该违
法行为“不构成重大违法违规行
为”。
3-59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（金环（义）
罚[2022]89 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
金 认定标准（试行）》：“符合以下
华 条件之一的，即可认定为我省环境
正 市 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 违法大案要案：四、罚款额度在 50
金环（义） 标排口废水 处罚
康 生 2022 年 十一条：“由县级以上地方人民政府 万元及以上的案件；”，该项行政
36 罚[2022]89 超过排放标 款5 否
猪 态 12 月 7 日 环境保护主管部门责令限期治理，可 处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
号 准 万元
业 环 以处 5 万元以下的罚款。” 万元，未达到浙江省环境违法大案
境 要案标准；
局 3、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，“公司在收到该处罚后，积
极采取有效措施，已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。该行为不构成
重大违法违规行为”。
3-60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（白政罚决
字[2022]第 13 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国固体废弃物污
染环境防治法》第一百零七条：“从
事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、
利用或者处置养殖过程中产生的畜
禽粪污等固体废物的，由生态环境
主管部门责令改正，可以处十万元
白 以下的罚款；情节严重的，报经有
造成畜禽养
马 《中华人民共和国固体废弃物污染环 批准权的人民政府批准，责令停业
殖废水渗
镇 境防治法》第一百零七条：“从事畜 或者关闭。”的规定，该处罚不属
出、泄露，
浦 综 禽规模养殖未及时收集、贮存、利用 于《中华人民共和国固体废弃物污
白政罚决字 且未采取任 罚款
江 合 2022 年 8 或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污 染环境防治法》第一百零七条规定
37 [2022]第 13 何有效措 1.367 否
牧 行 月 31 日 等固体废物的，由生态环境主管部门 的“情节严重的，报经有批准权的
号 施，致使畜 万元
业 政 责令改正，可以处十万元以下的罚款； 人民政府批准，责令停业或者关
禽养殖废水
执 情节严重的，报经有批准权的人民政 闭”的情况，不属于情节严重的违
流入附近村
法 府批准，责令停业或者关闭。” 法行为；
庄沟渠
队 3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 1.37 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，浦江县白马
镇人民政府出具《证明》确认“该
行为不构成重大违法违规行为”。
3-61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]80 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“……由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款……造成重大环境污染或者
生态破坏的，责令停止生产或者使
《建设项目环境保护管理条例》第二
用，或者报经有批准权的人民政府
十三条第一款“……由县级以上环境
金 未严格执行 批准，责令关闭。”，公司该处罚
保护行政主管部门责令限期改正，处
华 建设项目环 不属于《建设项目环境保护管理条
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期
华 市 境保护“三 例》第二十三条第一款规定的“造
处罚 不改正的，处 100 万元以上 200 万元
昇 生 2022 年 9 金环(义)罚 同时”制 成重大环境污染或者生态破坏的，
38 款 40 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否
牧 态 月 13 日 [2022]80 号 度，环境保 责令停止生产或者使用，或者报经
万元 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万
业 环 护设施未经 有批准权的人民政府批准，责令关
元以下的罚款；造成重大环境污染或
境 验收，投入 闭”的行为；
者生态破坏的，责令停止生产或者使
局 生产使用 3、根据《浙江省环境违法大案要案
用，或者报经有批准权的人民政府批
认定标准（试行）》：“符合以下
准，责令关闭。”
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 40 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该违法行为“不构成重
大违法行为”。
3-62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]79 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
金 《中华人民共和国水污染防治法》第 人民政府批准，责令停业、关闭”
华 八十三条第二项：“违反本法规定， 的规定，该行政处罚不属于《中华
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 人民共和国水污染防治法》第八十
处罚
生 2022 年 9 金环(义)罚 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 三条规定的“情节严重的，报经有
39 款 26 否
态 月 13 日 [2022]79 号 污染物案 责令限制生产、停产整治，并处十万 批准权的人民政府批准，责令停业、
万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 关闭”情形，不属于情节严重的行
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 政处罚；
局 责令停业、关闭” 3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 26 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该行为“不构成重大违
法违规行为”。
3-63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（台环椒罚
字〔2021]26-1 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“……由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款……造成重大环境污染或者
生态破坏的，责令停止生产或者使
《建设项目环境保护管理条例》第二
用，或者报经有批准权的人民政府
十三条第一款“……由县级以上环境
台 批准，责令关闭。”，公司该处罚
保护行政主管部门责令限期改正，处
州 不属于《建设项目环境保护管理条
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期
台 市 例》第二十三条第一款规定的“造
台环椒罚字 涉嫌存在项 处罚 不改正的，处 100 万元以上 200 万元
州 生 2021 年 4 成重大环境污染或者生态破坏的，
40 〔2021]26- 目未批先投 款 46 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否
华 态 月7日 责令停止生产或者使用，或者报经
1号 产 万元 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万
统 环 有批准权的人民政府批准，责令关
元以下的罚款；造成重大环境污染或
境 闭”的行为；
者生态破坏的，责令停止生产或者使
局 3、根据《浙江省环境违法大案要案
用，或者报经有批准权的人民政府批
认定标准（试行）》：“符合以下
准，责令关闭。”
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 5 月 18 日，台州市生态
环境局椒江分局出具《关于对台州
市椒江区金融工作中心的复函》，
确认“台州市华统食品有限公司从
3-64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 1 月 1 日至今在椒江区范围
内未发生过重大环境污染事故”。
1、《行政处罚决定书》（台集环罚
字〔2020]12 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 款；情节严重的，报经有批准权的
州 八十三条：“违反本法规定，有下列 人民政府批准，责令停业、关闭”
废水标排口
市 处罚 行为之一的，由县级以上人民政府环 的规定，该行政处罚不属于《中华
台集环罚字 所排放废水
生 2020 年 8 款 境保护主管部门责令改正或者责令限 人民共和国水污染防治法规定》第
41 〔2020]12 中总磷指标 否
态 月6日 12.21 制生产、停产整治，并处十万元以上 八十三条规定的“情节严重的，报
号 超出相关限
环 万元 一百万元以下的罚款；情节严重的， 经有批准权的人民政府批准，责令
值要求
境 报经有批准权的人民政府批准，责令 停业、关闭”情形，不属于情节严
局 停业、关闭” 重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 12.21 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 5 月 18 日，台州市生态
环境局椒江分局出具《关于对台州
3-65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
市椒江区金融工作中心的复函》，
确认“台州市华统食品有限公司从
2020 年 1 月 1 日至今在椒江区范围
内未发生过重大环境污染事故”。
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]35 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
金 《中华人民共和国水污染防治法》第 处十万元以上一百万元以下的罚
华 八十三条第二项：“违反本法规定， 款；情节严重的，报经有批准权的
兰 市 超过水污染 有下列行为之一的，由县级以上人民 人民政府批准，责令停业、关闭”
处罚
溪 生 2022 年 8 金兰环罚字 物排放标准 政府环境保护主管部门责令改正或者 的规定，该行政处罚不属于《中华
42 款 31 否
牧 态 月 17 日 [2022]35 号 排放水污染 责令限制生产、停产整治，并处十万 人民共和国水污染防治法》第八十
万元
业 环 物 元以上一百万元以下的罚款；情节严 三条规定的“情节严重的，报经有
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 批准权的人民政府批准，责令停业、
局 责令停业、关闭” 关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3-66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行为
出具《情况说明》确认，“该行为
均不属于情节严重的情形，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡恶劣
社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]36 号）未将项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条第二项：“由县级
以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，
金 并处十万元以上一百万元以下的罚
《中华人民共和国大气污染防治法》
华 款；情节严重的，报经有批准权的
第九十九条第二项：“由县级以上人
市 超过大气污 人民政府批准，责令停业、关闭”
处罚 民政府生态环境主管部门责令改正或
生 2022 年 8 金兰环罚字 染物排放标 的规定，该行政处罚不属于《中华
43 款 23 者限制生产、停产整治，并处十万元 否
态 月 17 日 [2022]36 号 准排放大气 人民共和国大气污染防治法》第九
万元 以上一百万元以下的罚款；情节严重
环 污染物 十九条第二项规定的“情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，
境 的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭”
局 责令停业、关闭”情形，不属于情
节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 23 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
3-67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
要案标准；
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行为
出具《情况说明》确认，“认为该
行为均不属于情节严重的情形，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡
恶劣社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]14 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
丽 2、根据《浙江省环境违法大案要案
畜禽养殖废
水 认定标准（试行）》：“符合以下
弃物超标、
市 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 条件之一的，即可认定为我省环境
超总量或未 处罚
生 2022 年 9 丽环(莲)罚 十一条：“……由县级以上地方人民 违法大案要案：四、罚款额度在 50
44 经无害化处 2.274 否
态 月5日 [2022]14 号 政府环境保护主管部门责令限期治 万元及以上的案件；”，该行政处
理直接向环 万元
环 理，可以处 5 万元以下的罚款。” 罚的罚款金额为 2.274 万元，小于
丽 境排放畜禽
境 50 万元，未达到浙江省环境违法大
水 养殖废弃物
局 案要案标准；
农
3、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
牧
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违法
违规行为”。
丽 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
水 八十三条第三项“违反本法规定，有 罚[2022]7 号）未将该行政处罚涉及
市 采用逃避监 处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政 的违法行为认定为重大违法行为或
2022 年 4 丽环(莲)罚
45 生 管方式排放 款 15 府环境保护主管部门责令改正或者责 否 情节严重的违法行为；
月 20 日 [2022]7 号
态 水污染物 万元 令限制生产、停产整治并处十万元以 2、根据《中华人民共和国水污染防
环 上一百万元以下的罚款；情节严重的， 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 报经有批准权的人民政府批准，责令 有下列行为之一的，由县级以上人
3-68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
局 停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭”
的规定，该行政处罚不属于《中华
人民共和国水污染防治法》第八十
三条规定的“情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 15 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违法
违规行为”。
九 1、《中华人民共和国水污染防治法》 1、《行政处罚决定书》（九环罚
江 第八十三条第三项：“违反本法规定， [2023]18 号）未将该行政处罚涉及
九 雨污分流不
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 的违法行为认定为重大违法行为或
江 2023 年 8 九环罚 彻底、污水
46 生 款 10 政府环境保护主管部门责令改正或者 否 情节严重的违法行为；
浔 月 21 日 [2023]18 号 排口数据超
态 万元 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
成 标
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
3-69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
局 责令停业、关闭……（三）利用渗井、 民政府环境保护主管部门责令改正
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、 或者责令限制生产、停产整治，并
伪造监测数据，或者不正常运行水污 处十万元以上一百万元以下的罚
染防治设施等逃避监管的方式排放水 款；情节严重的，报经有批准权的
污染物的；”； 人民政府批准，责令停业、关闭”
2、《排污许可管理条例》第三十四条 的规定，该行政处罚不属于《中华
第一项：“违反本条例规定，排污单 人民共和国水污染防治法》第八十
位有下列行为之一的，由生态环境主 三条规定的“情节严重的，报经有
管部门责令改正或者限制生产、停产 批准权的人民政府批准，责令停业、
整治，处 20 万元以上 100 万元以下的 关闭”情形，不属于情节严重的行
罚款；情节严重的，吊销排污许可证， 政处罚；
报经有批准权的人民政府批准，责令 3、根据《排污许可管理条例》第三
停业、关闭：(一)超过许可排放浓度、 十四条“违反本条例规定，排污单
许可排放量排放污染物” 位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
污许可证，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭”的规定，
该行政处罚不属于《排污许可管理
条例》第三十四条规定的“情节严
重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；
4、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
环境局出具《关于行政处罚的情况
说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的义
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
务。该公司的上述违法行为不属于
情节严重的情形，未对环境造成重
大污染。”。
1、《行政处罚决定书》（九濂环罚
[2023]4 号）未将该行政处罚涉及的
违法行为认定为重大违法行为或情
节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第一百零二条第
《中华人民共和国固体废物污染环境 (七)项“违反本法规定，有下列行
防治法》第一百零二条第(七)项:“违 为之一，由生态环境主管部门责令
反本法规定，有下列行为之一，由生 改正，处以罚款，没收违法所得;
态环境主管部门责令改正，处以罚款， 情节严重的，报经有批准权的人民
责令
没收违法所得;情节严重的，报经有批 政府批准，可以责令停业或者关
整
准权的人民政府批准，可以责令停业 闭:”的规定，该行政处罚不属于
改，
2023 年 4 九濂环罚 擅自倾倒工 或者关闭:(七)擅自倾倒、堆放、丢弃、 《中华人民共和国固体废物污染环
47 罚款 否
月 24 日 [2023]4 号 业固体废物 遗撒工业固体废物，或者未采取相应 境防治法》第一百零二条规定的
人民
防范措施，造成工业固体废物扬散、 “情节严重的，报经有批准权的人
币5
流失、渗漏或者其他环境污染的;”、 民政府批准，责令停业、关闭”情
万元
第二款:“有前款第七项行为，处所需 形，不属于情节严重的行政处罚；
处置费用一倍以上三倍以下的罚款， 3、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
所需处置费用不足十万元的，按十万 环境局出具《关于行政处罚的情况
元计算” 说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的义
务。该公司的上述违法行为不属于
情节严重的情形，未对环境造成重
大污染”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 2000029 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
杭
认定标准（试行）》：“符合以下
州 《中华人民共和国大气污染防治法》
条件之一的，即可认定为我省环境
市 第九十九条第(二)项：“违反本法规
杭环建罚 处罚 违法大案要案：四、罚款额度在 50
生 2022 年 9 超标排放大 定，有下列行为之一的，由县级以上
48 [2022]第 款 12 否 万元及以上的案件；”，该行政处
态 月 28 日 气污染物 人民政府生态环境主管部门责令改正
2000029 号 万元 罚的罚款金额为 12 万元，小于 50
环 或者限制生产、停产整治，并处十万
万元，未达到浙江省环境违法大案
境 元以上一百万元以下的罚款”
要案标准；
局
3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
杭 环境局建德分局出具《关于<关于
州 征询环保执行情况的函>的复函》，
同 确认“该行为不属于造成重大影响
壮 的案件，非环境违法大案要案”。
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 200030 号）未将该行政处
罚涉及的违法行为认定为重大违法
杭
行为或情节严重的违法行为；
州 未按照规定
依据《突发环境事件应急管理办法》 2、根据《浙江省环境违法大案要案
市 开展环境安 处罚
杭环建罚 第三十八条第(二)项：“企业事业单 认定标准（试行）》：“符合以下
生 2022 年 9 全隐患排查 款
49 [2022]第 位有下列情形之一的，由县级以上环 否 条件之一的，即可认定为我省环境
态 月 28 日 治理工作， 1.46
200030 号 境保护主管部门责令改正，可以处一 违法大案要案：四、罚款额度在 50
环 建立隐患排 万元
万元以上三万元以下罚款” 万元及以上的案件；”，该项行政
境 查治理档案
处罚的罚款金额为 1.46 万元，小于
局
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
环境局建德分局出具《关于<关于
征询环保执行情况的函>的复函》，
确认“该行为不属于造成重大影响
的案件，非环境违法大案要案”。
1、《行政处罚决定书》（新环罚
[2020]20 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为或
情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“……由县级以
《建设项目环境保护管理条例》第二 上环境保护行政主管部门责令限期
十三条：“……由县级以上环境保护 改正，处 20 万元以上 100 万元以下
邵
行政主管部门责令限期改正，处 20 万 的罚款……造成重大环境污染或者
阳
屠宰车间和 元以上 100 万元以下的罚款;逾期不改 生态破坏的，责令停止生产或者使
邵 市
寄宰车间未 处罚 正的，处 100 万元以上 200 万元以下 用，或者报经有批准权的人民政府
阳 生 2020 年 新环罚
50 按环评要求 款 25 的罚款；对直接负责的主管人员和其 否 批准，责令关闭。”，公司该处罚
华 态 12 月 7 日 [2020]20 号
安装湿式洗 万元 他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以 不属于《建设项目环境保护管理条
统 环
涤器 下的罚款；造成重大环境污染或者生 例》第二十三条第一款规定的“造
境
态破坏的，责令停止生产或者使用， 成重大环境污染或者生态破坏的，
局
或者报经有批准权的人民政府批准， 责令停止生产或者使用，或者报经
责令关闭。” 有批准权的人民政府批准，责令关
闭”的行为，不属于情节严重的违
法行为；
3、2023 年 6 月 5 日，邵阳市生态
环境局新邵分局出具《证明》，确
认公司该违法行为“不构成重大违
法违规行为”。
苍 温 以逃避监管 处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、《行政处罚决定书》（温环苍罚
2020 年 9 温环苍罚
51 南 州 的方式排放 款 14 八十三条第三项：“违反本法规定， 否 [2020]23 号）未将该行政处罚涉及
月2日 [2020]23 号
华 市 水污染物 万元 有下列行为之一的，由县级以上人民 的违法行为认定为重大违法行为或
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
统 生 政府环境保护主管部门责令改正或者 情节严重的违法行为；
态 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
局 责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭”
的规定，该项行政处罚不属于《中
华人民共和国水污染防治法》第八
十三条规定的“情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭”情形，不属于情节严重
的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 14 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 4 月 12 日，温州市生态
环境局苍南分局出具《证明》，确
认公司该违法行为“不构成重大违
法违规行为”。
乐 温 处罚 根据《排污许可管理条例》第三十四 1、《行政处罚决定书》（温环乐罚
2023 年 8 温环乐罚 臭气超标排
52 清 州 款 22 条第一项“违反本条例规定，排污单 否 [2023]48 号）未将该行政处罚涉及
月1日 [2023]48 号 放
牧 生 万元 位有下列行为之一的，由生态环境主 的违法行为认定为重大违法行为或
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业 态 管部门责令改正或者限制生产、停产 情节严重的违法行为；
环 整治，处 20 万元以上 100 万元以下的 2、根据《排污许可管理条例》第三
境 罚款;情节严重的，吊销排污许可证， 十四条“违反本条例规定，排污单
管 报经有批准权的人民政府批准，责令 位有下列行为之一的，由生态环境
理 停业、关闭:(一)超过许可排放浓度、 主管部门责令改正或者限制生产、
局 许可排放量排放污染物” 停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
污许可证，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：（一）
超过许可排放浓度、许可排放量排
放污染物”，该行政处罚不属于《排
污许可管理条例》第三十四条规定
的“情节严重的，吊销排污许可证，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 22 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 3 日，温州市生态
环境局乐清分局出局《关于乐清市
华统牧业有限公司环保合规情况的
专项说明》确认，“该违法行为不属
于严重污染环境的违法行为。此外
未发生其他环境违法行为收到生态
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
环境主管部门的其他行政处罚”。
1、《行政处罚决定书》（嘉环(海)
罚字[2022]36 号）未将该项行政处
罚涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
根据《排污许可管理条例》第三十四
嘉 污许可证，报经有批准权的人民政
条“违反本条例规定，排污单位有下
兴 府批准，责令停业、关闭：（一）
列行为之一的，由生态环境主管部门
海 市 超过许可排放浓度、许可排放量排
嘉环(海)罚 处罚 责令改正或者限制生产、停产整治，
宁 生 2022 年 6 超标排放水 放污染物”，该行政处罚不属于《排
53 字[2022]36 款 20 处 20 万元以上 100 万元以下的罚款； 否
华 态 月 13 日 污染物 污许可管理条例》第三十四条规定
号 万元 情节严重的，吊销排污许可证，报经
统 环 的“情节严重的，吊销排污许可证，
有批准权的人民政府批准，责令停业、
境 报经有批准权的人民政府批准，责
关闭：（一）超过许可排放浓度、许
局 令停业、关闭”情形，不属于情节
可排放量排放污染物”
严重的行政处罚；且罚款金额处于
处罚依据裁量幅度的下限，从裁量
幅度看相对较轻；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 20 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
3-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
要案标准；
4、2023 年 7 月 31 日，嘉兴市生态
环境局海宁分局出具《证明》确认
“事后该公司足额缴纳罚款，采取
有效措施，完成整改工作。”
1、《行政处罚决定书》（杭环临罚
[2022]第 2000043 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
杭 《中华人民共和国水污染防治法》第
处十万元以上一百万元以下的罚
州 八十三条第四项：“违反本法规定，
款；情节严重的，报经有批准权的
临 市 有下列行为之一的，由县级以上人民
杭环临罚 处罚 人民政府批准，责令停业、关闭”
安 生 2022 年 6 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者
54 [2022]第 款 10 否 的规定，该行政处罚不属于《中华
肉 态 月6日 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万
2000043 号 万元 人民共和国水污染防治法》第八十
类 环 元以上一百万元以下的罚款；情节严
三规定的“情节严重的，报经有批
境 重的.报经有批准权的人民政府批准，
准权的人民政府批准，责令停业、
局 责令停业、关闭”
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；结合该处罚的裁量标准，
罚款 10 万元落在了对应处罚范围
的最低档位；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，杭州市生态
环境局临安分局出具《证明》确认，
“该行政处罚所涉案件不属于大案
要案”。
1、《行政处罚决定书》（苏环行罚
字[2022]06 第 036 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
苏
2、罚款金额处于处罚依据裁量幅度
州 《中华人民共和国大气污染防治法》
的中位数以下，从裁量幅度看相对
苏 市 处罚 第一百零八第(一)项“违反本法规
苏环行罚字 违反大气污 较轻；
州 生 2022 年 2 款 定，有下列行为之一的，由县级以上
55 [2022]06 第 染防治管理 否 3、根据《中华人民共和国大气污染
华 态 月 28 日 9.4 民政府生态环境主管部门责令改正，
036 号 制度 防治法》第一百零八第(一)项“违
统 环 万元 处二万元以上二十万元以下的罚款;
反本法规定，有下列行为之一的，
境 拒不改正的，责令停产整治……”
由县级以上民政府生态环境主管部
局
门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款;拒不改正的，责令停
产整治……”，公司已完成相应整
改，完成罚款缴纳。
金 1、该行为虽构成处罚依据规定的
华 《中华人民共和国水污染防治法》第 “情节严重”情形，但未造成严重
兰 市 未按照规定 处罚 九十三条第一项：“企业事业单位有 环境污染或恶劣的社会影响且处罚
溪 生 2022 年 8 金兰环罚字 制定水污染 款 下列行为之一的，由县级以上人民政 金额相对较低，不属于《上市公司
56 否
牧 态 月8日 [2022]34 号 事故的应急 2.5 府环境保护主管部门责令改正;情节严 证券发行注册管理办法》第十一条
业 环 方案 万元 重的，处二万元以上十万元以下的罚 中提及的上市公司“最近三年存在
境 款” 严重损害投资者合法权益或者社会
局 公共利益的重大违法行为”；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 2.5 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
3、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局出具《情况说明》
确认，公司违法行为“不属于情节
严重的情形，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡恶劣社会影响”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《情况说明》，
公司违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者造成恶劣社
会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法
行为。
1、《行政处罚决定书》（湖浔环罚
《中华人民共和国大气污染防治法》 [2023]66 号）未将该行政处罚涉及
湖
第一百一十七条第八项：“违反本法 的违法行为认定为重大违法行为或
州
湖 规定，有下列行为之一的，由县级以 情节严重的违法行为；
生 2023 年 未采取措施 处罚
州 湖浔环罚 上人民政府环境保护等主管部门按照 2、根据《中华人民共和国大气污
57 态 10 月 16 防止排放恶 款1 否
华 [2023]66 号 职责责令改正，处一万元以上十万元 染防治法》第一百一十七条第八项：
环 日 臭气体 万元
统 以下的罚款；拒不改正的，责令停工 “违反本法规定，有下列行为之一
境
整治或者停业整治:……未采取措施 的，由县级以上人民政府环境保护
局
防止排放恶臭气体的” 等主管部门按照职责责令改正，处
一万元以上十万元以下的罚款；拒
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
不改正的，责令停工整治或者停业
整治”，公司所受处罚为该项法规
的处罚下限，处罚较轻；
3、2023 年 10 月 25 日，湖州生态
环境局出具《证明》确认，公司在
收到上述处罚后，积极采取有效措
施，已及时整改完成，并足额缴纳
了罚款。经综合审定，上述行为尚
不构成重大违法违规行为。
注：公司于 2023 年 7 月完成对于九江浔成的收购，根据九环罚[2023]18 号及九濂环罚[2023]4 号《行政处罚通知书》披露内容，前述两项处罚的违法
事实均发生于 2023 年 7 月之前，处罚内容均针对九江浔成在被收购前产生的违法违规行为。
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
……
3-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（二）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍
……
2、发行人相关违法行为均未构成重大违法行为
如前所述，发行人及其控股子公司受到处罚金额在一万元以上的行政处罚共
计 74 项，其中 71 项已取得有权机关的证明文件，证明其“不属于重大违法违规
行为” / 不属于情节严重的情形”“未导致严重环境保护事件、严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”
/“不属于造成重大影响的案件，非环境违法大案要案”等，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形之一。
……
3、相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形
……
同时，针对前述 74 项行政处罚，发行人及其控股子公司已积极采取了对应
的整改措施且均已整改完毕，及时降低和消除了环境和社会影响。
……
（三）发行人已在募集说明书中充分披露了食品安全风险、环保风险
1、食品安全风险
针对报告期内公司因食品安全领域遭受行政处罚的情况，公司在募集说明
书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（七）食品安全风险”中进
行了充分披露，具体如下：
“（七）食品安全风险
民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国
历来非常重视食品安全工作，《食品安全法（2021 年修订）》进一步强化了食品
生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，
食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。报告期内，公司处罚金
额在一万元以上的食品安全相关行政处罚共计 2 项，公司已及时缴纳罚款并积极
81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
完成整改。并结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，公司
上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，
亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司
品牌和声誉将遭受重大损失，进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业
绩大幅下滑。”
2、环保风险
针对报告期内发行人因环保事故遭受行政处罚的情况，公司在募集说明书之
“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）环保风险”中进行了充分
披露：
“（四）环保风险
公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目前
公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对上述
污染性排放物进行了有效治理。
公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、
骨渣、碎肉等外售给有机肥加工企业及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进
行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》
《肉类加工工业水污染物排放标准》《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》
《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采
取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。
但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及
地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自 2018 年起征收环保税、加大国家环
保排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。
报告期内，公司处罚金额在一万元以上的环保相关行政处罚共计 57 项，公司已
经及时缴纳罚款并积极完成整改。并结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具
的专项说明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产
经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备
故等情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态
环境造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行
政处罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造
成重大不利影响。”
……
经核查，除上述情况外，《补充法律意见书（二）》的相关回复内容无其他
更新事项。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
本补充法律意见书出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
聂海鳞
3-84
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
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二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
释 义 ................................................................................................................................................5
正 文 ................................................................................................................................................6
第一部分 发行人期间内的变化 .............................................................................................6
一、本次发行的批准和授权 ..........................................................................................6
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................6
三、本次发行的实质条件 ..............................................................................................6
四、发行人的设立 ........................................................................................................12
五、发行人的独立性 ....................................................................................................12
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.................................................13
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................15
八、发行人的业务 ........................................................................................................16
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................20
十、发行人的主要财产 ................................................................................................39
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................47
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................50
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................51
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................52
十六、发行人的税务 ....................................................................................................52
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................54
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................57
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................57
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况 ............................................................61
二十二、结论 ................................................................................................................63
第二部分 《审核问询函》回复更新事项 ...........................................................................64
一、《审核问询函》之问题 1 .....................................................................................64
签署页 ............................................................................................................................................129
4-1-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（四）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所律师已于 2023 年 8 月 20 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 12 日出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2023 年 9 月 26 日就深交所审核函〔2023〕120146 号《关于
浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的相关问
题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2023 年 11 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于贵公司现已对截至 2024 年 3 月 31 日的财务报表进行了披露，本所律师
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
4-1-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对贵公司自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间或《补充法律意见书（三）》中相关日期截止日至本补充法律意见书中相
关日期截止日期间发行人生产经营活动中所涉及的相关法律事项，以及《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》涉及更
新的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不涉及更新的事项，本补充法
律意见书不再披露。
本补充法律意见书系对本所律师已经为贵公司出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律
意见书（三）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书
（三）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书
不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国家电投集团义乌国华新能源有限公司，系发行人之参股公司，
国华新能源 指
现更名为电投国华（义乌）新能源有限公司
义乌市华晨投资咨询有限公司，系发行人发起人，现更名为浙江
华晨投资 指
精智企业管理有限公司
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月
申报基准日 指 2024年3月31日
最近三年的《审计 天健会计师出具的天健审〔2022〕3508号、天健审〔2023〕4758
报告》及一期财务 号、天健审〔2024〕2911号《审计报告》及2024年1-3月未经审计
指
报表 的财务报表
发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2021年年度报
最近三年的《年度
指 告》《浙江华统肉制品股份有限公司2022年年度报告》以及《浙江
报告》
华统肉制品股份有限公司2023年年度报告》
《2024年一季度报 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2024年第一季
指
告》 度报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
正 文
第一部分 发行人期间内的变化
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》
中详细披露了发行人分别于 2023 年 7 月 17 日、7 月 22 日、8 月 3 日召开的第四
届董事会第三十三次会议、第三十四次会议及 2023 年第四次临时股东大会批准
的关于本次发行的各项议案及发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行
具体事宜的内容，及发行人分别于 2023 年 9 月 21 日、11 月 24 日、11 月 30 日
召开的第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第一次会议、第二次会议批
准的关于调整发行方案相关事宜的内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行的批准和授权情
况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中披露的信息
一致，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，且仍处于本次发
行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上
市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形，仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的实质条件。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司
法》《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通
股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所
认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、符合《公司法》第一百二十七条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币
1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
本所律师认为，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
3、符合《公司法》第一百三十三条之规定
发行人本次发行已获发行人 2023 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条之规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》
第十一条的相关规定
（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发
行人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前
次募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2024〕2911 号《审计报告》、发行人
的承诺并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务报表被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件，本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的
证明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无违法犯罪
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
记录证明并经本所律师通过互联网核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本所律师认为，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明以及本所律师对发行
人控股股东、实际控制人在中国证监会、深圳证券交易所官方网站公开披露信息
的核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在《发行注册办法》第十
一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发
行人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳
证券交易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关
规定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露本次
募集资金拟投资项目的项目备案、项目用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（2）根据发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会
议审议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“绩溪华统一体化养猪场”
“莲都华统核心种猪场”“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”，
不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致
发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之
规定
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办
法》第五十六、五十七、五十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
最终发行价格将在发行人在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价
过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
6、经本所律师核查，本次发行前后，发行人的控股股东仍为华统集团，实
际控制人仍为朱俭勇、朱俭军。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生
变化，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
及《发行注册办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
规定的实质条件。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立
情况。
本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时履行了必要的法律
程序，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，整体变更行为合法有
效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立
性情况。经本所律师核查，期间内，发行人现任董事、监事和高级管理人员在控
股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情况发生变化，变化后
的任职情况具体如下：
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中的兼
姓名 公司任职
职情况
朱俭军 董事长 华统房产监事；亚龙湾酒店董事；华晨投资董事长
朱凯 副董事长、总经理 上海华俭执行董事；高乐股份董事
华统集团、浙江华统环境科技有限公司、华统房产、
义乌市华越置业有限公司、华荣置业、义乌市华优置
业有限公司、华统新能源、浙江省义乌市食品有限公
司、华统进出口、义乌华统企业管理咨询有限公司、
朱俭勇 董事 高乐新能源科技（浙江）有限公司、义乌市顺泰货运
代理有限公司执行董事兼总经理；义乌市华统食品科
技有限公司、华盛置业、华统置业、华统资管、三亚
一鸿酒店管理有限公司、华贸肥料执行董事；亚龙湾
酒店、高乐股份董事长；华晨投资董事兼总经理
华统集团、义乌市华统食品科技有限公司、义乌市华
越置业有限公司、义乌市华进置业有限公司、华荣置
业、义乌市华优置业有限公司、义乌市华优物业管理
朱根喜 董事
服务有限公司、浙江省义乌市食品有限公司、义乌华
统企业管理咨询有限公司监事；华盛置业、华统置业
总经理；亚龙湾酒店董事；华统房产副总经理
郭站红 独立董事 --
吴天云 独立董事 --
楼芝兰 独立董事 --
华统集团财务总监；高乐股份监事兼内审部负责人；
华贸肥料、亚龙湾酒店、上海高乐申辉科技技术发展
卫彩霞 监事会主席
有限公司、三亚一鸿酒店管理有限公司监事；义乌华
旭企业咨询管理有限公司董事
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
卢冲冲 监事 --
冯浩强 职工代表监事 --
朱文文 副总经理 --
陈勇 副总经理 --
张开俊 财务总监 --
朱婉珍 董事会秘书 --
根据发行人提供的高级管理人员签署的调查表及发行人的确认并经本所律
师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，除上述情况外，期间内，发行人的独立性情况与《法律意
见书》《律师工作报告》中披露的信息一致，未发生影响《法律意见书》《律师
工作报告》披露之发行人独立性的重大事项。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的
人员、机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人情况未发
生变更。
（二）发起人投入的资产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人投入的资产情况未
发生变更。
（三）发行人现有的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表》及《2024 年一季度报告》，截至 2024 年 3 月 31
日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数（股） 持股比例（%）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1 华统集团 187,046,405 30.22
2 上海华俭 132,200,000 21.36
东方证券股份有限公司－中
3 21,971,004 3.55
庚价值先锋股票型证券投资基金
4 义乌市华晨投资咨询有限公司 12,713,011 2.05
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业
5 8,434,343 1.36
产业股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－摩根健康品质
6 6,698,157 1.08
生活混合型证券投资基金
广发证券股份有限公司－中庚小盘价值
7 4,896,430 0.79
股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－银华内需
8 4,530,001 0.73
精选混合型证券投资基金（LOF）
中金公司－建设银行－中金新锐股票型
9 4,226,000 0.68
集合资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－招商 3 年封
10 闭运作瑞利灵活配置混合型证券投资基 4,200,000 0.68
金
2、发行人现有主要股东（指发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%
以上的股东）的基本情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中详细披露了发行人现有主要股东的基本情况。经本所律师核查，期
间内，发行人现有主要股东发生如下变化：
（1）发行人现有主要股东持股比例发生变化
经本所律师核查，因发行人“华统转债”新增转股导致发行人股本增加，进
而导致发行人现有主要股东的持股比例发生变化，持股数量不变，具体如下：
①截至 2024 年 3 月 31 日，华统集团直接持有发行人 30.22%的股份，并分别
通过上海华俭、华晨投资控制发行人 21.36%、2.05%的股份，合计直接或间接控
制发行人 53.64%的股份，为发行人的第一大股东暨控股股东。
②截至 2024 年 3 月 31 日，朱俭勇、朱俭军两兄弟通过控股股东华统集团（朱
俭勇、朱俭军合计持有华统集团 82.50%的股权）及华统集团控制的上海华俭、华
晨投资间接控制发行人 53.64%的股份，并且朱俭勇担任发行人的董事、朱俭军担
任发行人的董事长，系发行人之实际控制人。
（2）发行人现有主要股东基本情况发生变化
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
华统集团经营范围发生变化，主要在经营范围中增加“棉、麻销售”“金属
材料销售”，变更后的经营范围为“一般项目：物业管理；企业总部管理；日用
百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；
技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料
原料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；棉、麻销售；金属材料销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
除上述情况外，发行人现有主要股东情况未发生其他变化。
（四）发行人现有的主要股东股份质押情况
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股股东及其一致行动
人的股份质押情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人控股股东及其一致行动人的股份
质押情况变更为如下：
质押股 质押担保最
占其所持 占公司总 质押原因及
股东名称 数（万 高债权金额 质权人
股份比例 股本比例 资金用途
股） （万元）
浙商银行股
为自身融资
8,000 97,360.00 份有限公司
提供担保
义乌分行
交通银行义 为自身融资
1,280 10,454.40
乌分行 提供担保
华统集团 58.70% 17.74%
工商银行义 为自身融资
1,000 14,720.00
乌分行 提供担保
渤海银行股 为子公司华
700 5,000 份有限公司 统进出口融
金华分行 资提供担保
中国农业银
为华统集团
行股份有限
上海华俭 7,932 60.00% 12.82% 124,532.40 融资提供担
公司义乌分
保
行
合计 18,912.00 56.97% 30.56% -- -- --
七、发行人的股本及演变
4-1-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》
中详细披露了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，期间内，发行人股本
发生如下变化：
根据发行人披露的《浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年第四季度可转换
公司债券转股情况公告》及《浙江华统肉制品股份有限公司 2024 年第一季度可
转换公司债券转股情况公告》，发行人“华统转债”新增转股 4,863,499 股。根
据发行人披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予登记完成的公告》，发行人 2022 年限制性股票激励计划预留授予登
记已经完成，新增股本 1,119,000 股。综上，截至申报基准日，发行人的总股本
相应变更为 618,901,473 股。前述股本变动尚待发行人完成工商变更手续。
除上述情况外，发行人股本未再发生其他变动。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司的经营范围
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中详细披露了发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的经营范围发生如下变化：
公司名称 变更前 变更后
许可项目：种畜禽生产；动物饲养
苗木种植；生猪养殖与销售。（依法须
（依法须经批准的项目，经相关部
丽水农牧 经批准的项目,经相关部门批准后方可
门批准后方可开展经营活动，具体
开展经营活动）
经营项目以审批结果为准）。
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；
种畜禽经营；饲料生产；肥料生产
许可项目：牲畜饲养；饲料生产（依法
（依法须经批准的项目，经相关部
须经批准的项目，经相关部门批准后方
门批准后方可开展经营活动，具体
可开展经营活动，具体经营项目以审批
经营项目以审批结果为准）。一般
结果为准）。一般项目：牲畜销售（不
项目：肥料销售；化肥销售；技术
含犬类）；技术服务、技术开发、技术
东阳牧业 服务、技术开发、技术咨询、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
交流、技术转让、技术推广；普通
普通货物仓储服务（不含危险化学品等
货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；畜牧渔业饲料销
需许可审批的项目）；畜牧渔业饲
售（除依法须经批准的项目外，凭营业
料销售；牲畜销售（不含犬类）（除
执照依法自主开展经营活动）。
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
4-1-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
许可项目：家禽饲养；饲料生产；
饲料添加剂生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：货物进出口；
家禽（不含种禽）养殖、销售；货物进
技术进出口；技术服务、技术开发、
正康禽业 出口、技术进出口；提供家禽养殖技术
技术咨询、技术交流、技术转让、
管理服务。
技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲
料添加剂销售；生物饲料研发；牲
畜销售（不含犬类）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
一般项目：技术服务、技术开发、技术 技术推广；货物进出口；畜牧渔业
咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 饲料销售；饲料添加剂销售；饲料
货物进出口（除依法须经批准的项目外， 原料销售（除依法须经批准的项目
华昇饲料 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 外，凭营业执照依法自主开展经营
许可项目：饲料生产（依法须经批准的 活动）。许可项目：饲料生产；饲
项目，经相关部门批准后方可开展经营 料添加剂生产（依法须经批准的项
活动，具体经营项目以审批结果为准）。 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
许可项目：食品生产；生猪屠宰；
食品生产，生猪定点屠宰，生猪收购， 牲畜屠宰（依法须经批准的项目，
猪肉销售，以及其他按法律、法规、国 经相关部门批准后方可开展经营活
务院决定等规定未禁止或无需经营许可 动，具体经营项目以审批结果为
宁海华统
的项目和未列入地方产业发展负面清单 准）。一般项目：畜禽收购；牲畜
的项目。（依法须经批准的项目，经相 销售；鲜肉批发；鲜肉零售（除依
关部门批准后方可开展经营活动） 法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
除上述情况外，发行人及其他控股子公司的经营范围未发生变化。截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主营业务仍与其营业执照登记的
经营范围一致。
2、发行人及其控股子公司的生产经营许可
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发
行人及其控股子公司取得的生产经营许可情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况存在
如下变化：
（1）《生猪定点屠宰证》《动物防疫条件合格证》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
因原《生猪定点屠宰证》《动物防疫条件合格证》所载登记事项发生变化，
发行人及其控股子公司申请变更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：
序
主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
号
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
2024.01.11
海宁华 浙嘉海屠准第 003 号 A28030403
1
统 《动物防疫条件合格证》
生猪屠宰加工 2024.01.08
（海宁）动防合字第 20210002 号
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
2022.11.23
兰溪食 浙金屠准字 008 号 A28080301
2
品 《动物防疫条件合格证》
生猪屠宰 2022.10.09
（浙兰）动防合字第 20180004 号
丽水华 《动物防疫条件合格证》 动物屠宰场、动物
3 2023.02.20
统 （莲）动防合字第 20200005 号 屠宰加工场
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
2024.01.31
苏州华 苏苏屠准字 11 号 A12130511
4
统 《动物防疫条件合格证》
生猪屠宰、加工 2023.11.02
（苏吴）动防合字第 20140003 号
天台华 《动物防疫条件合格证》
5 生猪屠宰 2024.01.09
统 （浙天）动防合字第 20240001 号
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
2024.04.30
仙居广 浙台屠准字第 034 号 A28090805
6
信 《动物防疫条件合格证》
畜禽屠宰 2023..09.19
（浙仙）动防合字第 20200005 号
（2）种畜禽生产经营许可证
①已办理续期的种畜禽生产经营许可证
序号 主体 证书编号 生产经营范围 发证时间 有效期至
大白、长白、杜洛克纯
（2024）浙
1 仙居种猪 种及二元杂交母猪与商 2024.01.16 2027.01.16
J020201
品仔猪
（2024）浙 益生 909 肉仔雏鸡、种
2 浩强农牧 2024.03.07 2027.03.06
G010901 号 蛋
②正在办理续期的种畜禽生产经营许可证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，衢州牧业持有的如下种畜禽生产
经营许可证有效期已届满，目前尚在办理续期手续：
序号 主体 证书编号 生产经营范围 发证时间 有效期至
（2021）浙 大约克、长白、大长以
1 衢州牧业 2021.05.07 2024.05.06
H030101 及长大二元母猪
（3）食品经营许可证
4-1-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人出具的说明，东阳康优持有的如下食品经营许可证因未实际开展
相关业务，证书有效期届满后未再办理续期手续：
序
主体 证书编号 生产经营范围 发证时间 有效期至
号
预包装食品含冷藏冷
冻食品）销售；散装
1 东阳康优 JY13307830226299 2018.12.10 2023.12.09
食品（含冷藏冷冻食
品）销售
除上述情况外，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况未发生其他变化。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的资质，
符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人及其控股子公司的经营方式
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人最近三年的《审
计报告》及一期财务报表、发行人公开披露的文件资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营方式仍符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外的经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以
外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动。
（三）经营范围变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营
范围变更情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的经营范围未再发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》及一期财务报表、发行人的确认，按合
并报表口径计算，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月的主
营业务收入占营业收入的比例分别为 97.29%、97.09%、97.54%及 98.25%。
本所律师核查后认为，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营情况
4-1-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发
行人的关联方和关联关系情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的关联方和关联关系情况存在如下变化：
1、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司、华统集团、上
海华俭以外的其他企业
经本所律师核查，期间内，控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股
子公司、华统集团、上海华俭以外的其他企业存在已披露的基本信息、关联关系
情况发生变化或新增其他企业的情况，具体如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人工智能
硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基
上海高乐申 础软件开发；人工智能通用应用系统；人工
辉科技技术 智能行业应用系统集成服务；软件开发；信 高乐股份持
1 1,000
发展有限公 息系统集成服务；集成电路芯片设计及服 有 100%股权
司 务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片及产品销售；电子元器件制造；电子元器
件批发；第一类医疗器械销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 华统集团持
技术交流、技术转让、技术推广；农村民间 有 100%股
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开 权；发行人实
义乌市华统 发经营；养老服务；健康咨询服务（不含诊 际控制人之
2 食品科技有 30,000 疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营 一朱俭勇担
限公司 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 任执行董事；
食品生产；餐饮服务；住宿服务（依法须经 发行人之董
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 事朱根喜担
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 任监事
3 华统资管 2,000 服务:资产管理（除证劵、期货,未经金融等 华统集团持
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
监管部门批准,不得从事向公众融资存款、 有 100%股
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法 权；发行人实
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 际控制人之
展经营活动） 一朱俭勇担
任执行董事
华统资管担
任执行事务
合伙人并持
有 1.7978%
股权投资（未经金融等监管部门批准不得从
宁波一川股 合伙份额；发
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
权投资合伙 行人实际控
4 5,027.22 公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
企业（有限 制人朱俭勇、
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
合伙） 朱俭军分别
活动）
持有
55.4979%、
35.5433%合
伙份额
华统资管担
任执行事务
合伙人并持
有 1.5733%
股权投资（未经金融等监管部门批准不得从
宁波坤灵股 合伙份额；发
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
权投资合伙 行人实际控
5 3,357.37 公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
企业（有限 制人朱俭勇、
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
合伙） 朱俭军分别
活动）
持有
51.9076%、
34.6051%合
伙份额
旅游业务，进出口代理，住宿服务，餐饮服
华统集团持
务，生活美容服务，货物进出口，海关监管
有 100%股
货物仓储服务（不含维修化学品），保税物
权；发行人实
流中心经营，食品进出口，酒吧服务（不含
际控制人之
演艺娱乐活动），游艺娱乐活动，酒店管理，
一朱俭勇、朱
机构养老服务，建筑装饰材料销售，物业管
俭军分别担
6 亚龙湾酒店 3,000 理，会议及展览服务，养老服务，棋牌室服
任董事长、董
务，打字复印，柜台、摊位出租，非居住房
事；朱俭勇女
地产租赁，运输设备租赁服务，休闲娱乐用
儿朱倩担任
品设备出租，洗烫服务，停车场服务，办公
董事；发行人
服务，海滩浴场更衣及租借用品服务，健身
之董事朱根
休闲活动（一般经营项目自主经营，许可经
喜担任董事
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
4-1-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
一般项目：货物进出口；技术进出口；国际
货物运输代理；国内货物运输代理；无船承
运业务；国内贸易代理；进出口代理；食品
进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；
金属材料销售；日用百货销售；五金产品批
发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
装卸搬运；食品销售（仅销售预包装食品）；
华统集团持
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
有 100%股
售；饲料原料销售；纸浆销售；纸制品销售；
权;发行人实
珠宝首饰批发；橡胶制品销售；机械设备销
7 华统进出口 5,000 际控制人之
售；电子产品销售；日用品批发；金属工具
一朱俭勇担
销售；日用玻璃制品销售；化工产品销售（不
任执行董事
含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；化
兼总经理
肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；木材销
售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：第二类增值
电信业务；酒类经营；食品销售；水产苗种
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
一般项目：国际货物运输代理；国内货物运
输代理；无船承运业务；进出口代理；国内
贸易代理；国内集装箱货物运输代理；装卸
搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；汽车销售；机动车
鉴定评估；新能源汽车整车销售；新能源汽
车电附件销售；汽车零配件零售；汽车装饰
义乌市广捷 华统进出口
用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
8 货运代理有 1,000 持有 100%股
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
限公司 权
口；技术进出口；供应链管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）；道路货物运输（网络货
运）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
4-1-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
批结果为准）。
一般项目：供应链管理服务；国际货物运输
代理；国内货物运输代理；无船承运业务；
进出口代理；货物进出口；技术进出口；国
内贸易代理；装卸搬运；国内集装箱货物运
输代理；汽车销售；机动车鉴定评估；新能
源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；
汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；普通
浙江迅嘉供 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 华统进出口
9 应链服务有 1,000 批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨 持有 100%股
限公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息 权
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：道路货物运
输（不含危险货物）；道路货物运输（网络
货运）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
一般项目：供应链管理服务；农副产品销售；
货物进出口；水产品批发；技术进出口；食
品进出口；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
日用百货销售；五金产品批发；计算机软硬
件及辅助设备批发；建筑材料销售；电子元
器件批发；体育用品及器材批发；鞋帽批发；
运输设备租赁服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国际
货物运输代理；国内贸易代理；食品销售（仅
销售预包装食品）；租赁服务（不含许可类
浙江华统鲜 租赁服务）；国内货物运输代理；国内集装 华统进出口
10 源供应链有 1,000 箱货物运输代理；装卸搬运；水产品收购； 持有 51%股
限公司 水产品冷冻加工；进出口代理（除依法须经 权
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：食品互联网销售；城
市配送运输服务（不含危险货物）；食品销
售；酒类经营；黄金及其制品进出口；海关
监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险
货物）；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
11 华贸肥料 4,000 许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目， 华统集团持
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 有 100%股
经营项目以审批结果为准）。一般项目：肥 权;发行人实
料销售；化肥销售；生物有机肥料研发；复 际控制人之
合微生物肥料研发；技术推广服务；非居住 一朱俭勇担
房地产租赁。（涉及国家规定实施外商投资 任执行董事
准入特别管理措施的除外。）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的
商品）；箱包销售；日用百货销售；服装服
饰零售；母婴用品销售；服装服饰批发；鞋
帽零售；日用品销售；鞋帽批发；化妆品零
售；户外用品销售；货物进出口；技术进出
华统集团持
口；办公用品销售；五金产品零售；电子产
有 100%股
品销售；日用家电零售；新鲜水果零售；新
权；发行人实
义乌市华驱 鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；
际控制人之
12 电子商务有 1,000 食用农产品零售；食用农产品批发；文具用
一朱俭勇之
限公司 品批发；文具用品零售；厨具卫具及日用杂
子朱镇霖担
品零售；广告设计、代理；广告制作；网络
任执行董事
与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、
兼总经理
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；饲料原料销售；食用农产品初加
工；食品销售（仅销售预包装食品）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的
商品）；办公用品销售；服装服饰零售；母
婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；
五金产品零售；电子产品销售；日用家电零
华统集团持
售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬
有 100%股
菜零售；新鲜蔬菜批发；食用农产品零售；
权；发行人实
浙江华杉电 食用农产品批发；文具用品批发；文具用品
际控制人之
13 子商务有限 1,000 零售；厨具卫具及日用杂品零售；广告设计、
一朱俭勇之
公司 代理；广告制作；网络与信息安全软件开发；
子朱镇霖担
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
任执行董事
技术转让、技术推广；软件开发；货物进出
兼总经理
口；技术进出口；饲料原料销售；食用农产
品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
浙江省义乌 一般项目：谷物销售；饲料原料销售；针纺 华统集团持
14 1,200
市食品有限 织品销售；货物进出口；技术进出口；针纺 有 98.52%股
4-1-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
公司 织品及原料销售；棉、麻销售；金属材料销 权; 发行人
售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品 实际控制人
互联网销售（仅销售预包装食品）；化工产 之一朱俭勇
品销售（不含许可类化工产品）（除依法须 担任执行董
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 事兼总经理；
经营活动）。 发行人之董
事朱根喜担
任监事
华统房产持
义乌市华进 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准 有 100%股
15 置业有限公 2,000 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 权；发行人之
司 动，具体经营项目以审批结果为准）。 董事朱根喜
担任监事
华统房产持
义乌市华优 有 100%股
一般项目：物业管理（除依法须经批准的项
16 物业管理服 200 权；发行人之
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
务有限公司 董事朱根喜
担任监事
华统集团持
有 43.55%股
权; 发行人
实际控制人
之一朱俭军
持有 4.03%
股权并担任
董事长；朱俭
军配偶朱凤
仙担任董事；
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业
发行人实际
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
控制人之一
17 华晨投资 1,984 咨询服务）；咨询策划服务；品牌管理（除
朱俭勇担任
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
董事兼总经
主开展经营活动）。
理；朱俭军、
朱俭勇之侄
朱泽磊、之姐
朱小芳均持
有 2.42%股
权；朱泽磊担
任监事；发行
人高级管理
人员朱文文
持有 2.42%
4-1-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
股权
一般项目：国际货物运输代理；国内货物运
输代理；无船承运业务；进出口代理；国内
贸易代理；国内集装箱货物运输代理；装卸
搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品
华统集团持
等需许可审批的项目）；技术服务、技术开
有 100%;发
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
义乌市顺泰 行人实际控
推广；货物进出口；技术进出口；供应链管
18 货运代理有 500 制人之一朱
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
限公司 俭勇担任执
询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
行董事兼总
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
经理
道路货物运输（不含危险货物）；道路货物
运输（网络货运）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
2、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人董事、监事和高级管理人员的关联关系问卷调查表并经本所律师
核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的亲属控制或担
任董事、高级管理人员的除华统集团及其控制的企业（包括发行人及其控股子公
司）外的其他企业存在已披露的基本信息、关联关系情况发生变化或新增其他企
业的情况，具体如下：
注册资本
序号 企业名称 关联关系
（万元）
浙江正川新材料科技
1 5,000 浙江彩易达控制的公司
有限公司
义乌市华亿置业有限公司持有 100%股权；发
义乌市华冠商业管理
2 1,000 行人实际控制人之一朱俭勇担任执行董事兼
有限公司
总经理；发行人董事朱根喜担任监事
义乌市民本超市有限
3 300 富国超市持有 100%股权
公司
义乌市吾亭商业运营
4 50 义乌市吾亭控股有限公司控制的公司
管理有限公司
宁波科田磁业股份有
5 16,458 发行人独立董事郭站红担任独立董事
限公司
洛阳市伟昊文化传播
6 100 发行人独立董事郭站红亲属控制的企业
有限公司
洛阳国时文化传播有
7 50 发行人独立董事郭站红亲属控制的企业
限公司
4-1-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
注册资本
序号 企业名称 关联关系
（万元）
洛阳雅趣文化传播有
8 2,000 发行人独立董事郭站红亲属控制的企业
限公司
宜阳县城关镇天达日 发行人独立董事郭站红亲属担任经营者的个
9 --
杂店 体工商户
义乌华旭企业咨询管
10 1,300 华统房产持有 36%股权
理有限公司
宁波一川股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波坤灵股权投资合伙企业（有限合伙）分
11 浙江彩易达 8,200
别持有 15%、10%股权；发行人实际控制人
之一朱俭勇担任董事
3、过往关联方
（1）过往关联自然人
经本所律师核查，期间内，发行人新增如下过往关联自然人：
过往关联方 关联关系
周伟良 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2023 年 11 月离任
徐向纮 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2023 年 11 月离任
金浪 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2023 年 11 月离任
俞志霞 报告期内曾任发行人监事会主席，已于 2023 年 11 月离任
陈科文 报告期内曾任发行人监事，已于 2023 年 11 月离任
朱华荣 报告期内曾任发行人职工代表监事，已于 2023 年 11 月离任
陈斌 报告期内曾任发行人副总经理，已于 2023 年 11 月离任
（2）过往关联法人
①发行人曾控股、参股的子公司
经本所律师核查，期间内，发行人控股、参股的子公司存在如下变化：
关联方名称或姓名 关联关系
莘县华统 报告期内曾为发行人全资子公司，已于 2024 年 1 月转让
绿发饲料 报告期内曾为发行人全资子公司，已于 2023 年 12 月注销
浙江华统农产品配送有限公
报告期内曾为发行人控股子公司，已于 2023 年 11 月注销
司
②其他过往关联法人
经本所律师核查，期间内，发行人其他过往关联法人存在新增或关联关系发
生变化的情况，具体如下：
序
关联方名称或姓名 关联关系
号
4-1-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1 广东高乐餐饮配送服务有限公司 报告期内曾为高乐股份控制的企业，已转让
2 长春市华佳环境科技有限公司 报告期内曾为华统集团控制的企业，已注销
3 白城市华铭环境科技有限公司 报告期内曾为华统集团控制的企业，已注销
4 浙江华瞻建筑工程有限公司 报告期内曾为华统集团控制的企业，已注销
5 重庆市华统进出口贸易有限公司 报告期内曾为华统集团控制的企业，已注销
6 海信旅业 报告期内曾为华统集团控制的企业，已告解散
华统集团曾持有 23%股权，发行人实际控制人之一
7 杭州香溪房地产开发有限公司
朱俭勇曾担任董事，已于 2023 年 11 月注销
发行人实际控制人之一朱俭勇、副董事长朱凯曾分
8 义乌众安房地产开发有限公司
别担任副董事长、董事，均已于 2024 年 1 月卸任
发行人实际控制人之一朱俭勇、副董事长朱凯曾分
9 杭州众亚企业管理咨询有限公司
别担任副董事长、董事，均已于 2024 年 1 月卸任
10 兰创吉成 发行人副董事长朱凯曾担任董事，已卸任
美博影业（浙江）有限公司曾持有 51%股权，已于
11 尚橙文化 2023 年 8 月转让；发行人之董事朱根喜之子朱泽磊
曾担任执行董事兼总经理，已于 2023 年 8 月卸任
发行人之董事朱根喜之子朱泽磊曾担任经营者的
12 义乌市友义沙石加工厂
个体工商户，已注销
报告期内曾任发行人独立董事的周伟良担任独立
13 宏达高科控股股份有限公司
董事
报告期内曾任发行人独立董事的金浪持有 90%股
14 金焰资管 权，并担任执行董事兼总经理；金浪母亲周萍持有
10%股权
德清滴恩股权投资基金管理合伙 金焰资管担任执行事务合伙人并持有 0.6173%合伙
15
企业（有限合伙） 份额
嘉兴寰宇股权投资合伙企业（有限 金焰资管担任执行事务合伙人并持有 1.083%合伙
16
合伙） 份额；金浪母亲周萍持有 12.2744%合伙份额
清起研股权投资基金管理合伙企 金焰资管担任执行事务合伙人并持有 0.9346%合伙
17
业（有限合伙） 份额；金浪持有 18.6916%合伙份额
嘉兴颂恩股权投资合伙企业（有限
18 金焰资管担任执行事务合伙人并持有 1%合伙份额
合伙）
嘉兴雅音股权投资合伙企业（有限
19 金焰资管担任执行事务合伙人并持有 1%合伙份额
合伙）
报告期内曾任发行人独立董事的金浪担任执行总
20 杭州钱王资产管理有限公司
裁
报告期内曾任发行人独立董事的金浪担任独立董
21 浙江争光实业股份有限公司
事
报告期内曾任发行人独立董事的金浪担任独立董
22 宁波一彬电子科技股份有限公司
事
23 上海乐缇餐饮管理有限公司 报告期内曾任发行人监事的陈科文担任执行董事
24 上海懂懂羊商贸有限公司 报告期内曾任发行人监事的陈科文亲属共同控制
4-1-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
的企业
报告期内曾任发行人监事的陈科文配偶徐罗静持
25 上海特琳餐饮管理有限公司
有 49%股权并担任执行董事，已注销
26 广东益康生环保设备有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
27 汉川温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
28 洪湖温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
29 公主岭温氏农牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
30 进贤温氏禽畜有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
31 大余温氏畜牧有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
32 湖州庞隆 吉成实业持有 100%股权
（二）发行人的关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》及一期财务报表、出具的说明等资料并
经本所律师核查，2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，发行人关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）采购商品或接受劳务
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，发行人及子公司向关联方购买商品的情况
如下：
2024 年 1-3 月 2023 年度
关联交易
关联方 金额 占营业成本 金额 占营业成本
内容
（万元） 比例 （万元） 比例
华统进出口 饲料原料 2,674.49 1.34% 12,719.96 1.48%
亳州畜牧 生猪 639.85 0.32% 5,378.16 0.62%
华统集团 饲料原料 9,671.01 4.84% 4,141.29 0.48%
正大饲料 饲料 -- -- 2,016.00 0.23%
寿县温氏 生猪 130.22 0.07% 1,958.29 0.23%
埇桥温氏 生猪 45.95 0.02% 1,720.25 0.20%
铅山温氏 生猪 -- -- 1,259.14 0.15%
孝昌温氏畜
生猪 -- -- 1,162.87 0.14%
牧有限公司
南陵温氏 生猪 247.55 0.12% 1,104.20 0.13%
金安温氏 生猪 -- -- 881.53 0.10%
定远温氏 生猪 43.61 0.02% 835.76 0.10%
食品及日用
富国超市 174.33 0.09% 686.99 0.08%
品
滁州温氏 生猪 216.97 0.11% 664.69 0.08%
肥东温氏畜
生猪 -- -- 439.26 0.05%
牧有限公司
合肥温氏 生猪 -- -- 370.96 0.04%
国华新能源 电费 89.85 0.04% 301.14 0.03%
4-1-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
嵊州畜牧 活鸡鸭 -- -- 281.52 0.03%
盐城温氏 生猪 -- -- 249.41 0.03%
灵璧温氏畜
生猪 -- -- 162.02 0.02%
牧有限公司
滨海温氏畜
生猪 -- -- 149.69 0.02%
牧有限公司
咸宁温氏畜
生猪 -- -- 149.00 0.02%
牧有限公司
团风温氏畜
生猪 -- -- 143.06 0.02%
牧有限公司
进贤温氏禽
活鸡鸭 -- -- 113.88 0.01%
畜有限公司
义乌市华优
物业管理服 物业费、电费 13.41 0.01% 109.61 0.01%
务有限公司
衢州畜牧 活鸡鸭 -- -- 87.25 0.01%
江苏淮州温
氏畜牧有限 生猪 -- -- 65.51 0.01%
公司
淮安畜牧 生猪 -- -- 62.52 0.01%
响水温氏畜
生猪 -- -- 61.20 0.01%
牧有限公司
佛山正典 药品 -- -- 37.97 0.00%
兴化温氏 生猪 -- -- 21.02 0.00%
大余温氏畜
生猪 -- -- 20.18 0.00%
牧有限公司
汉川温氏畜
生猪 -- -- 17.80 0.00%
牧有限公司
华贸肥料 有机肥、水电 6.95 0.00% 16.60 0.00%
江山畜牧 活鸡鸭 -- -- 15.28 0.00%
和平畜牧 生猪 -- -- -- 0.00%
合计 13,826.07 6.92% 37,403.99 4.34%
（2）销售商品或提供劳务
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，发行人及子公司向关联方销售货物的情况
如下：
2024 年 1-3 月 2023 年度
关联交易
关联方 金额 占营业收入 金额 占营业收入
内容
（万元） 比例 （万元） 比例
销售火腿、酱
卤制品、生鲜
富国超市 11.96 0.01% 22.39 0.00%
猪肉、生鲜禽
肉
江山畜牧 苗鸡 -- -- 21.59 0.00%
销售火腿、酱
亚龙湾酒店 2.69 0.00% 7.43 0.00%
卤制品
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
高乐新能源
火腿、酱卤制
科技（浙江） 0.47 0.00% 6.30 0.00%
品
有限公司
销售火腿、酱
义乌农商行 -- -- 5.00 0.00%
卤制品
销售火腿、酱
尚橙文化 0.10 0.00% 1.59 0.00%
卤制品
销售火腿、酱
浙江彩易达 1.27 0.00% 2.13 0.00%
卤制品
销售火腿、酱
卤制品、生鲜
华统房产 0.70 0.00% 1.58 0.00%
猪肉、生鲜禽
肉
销售火腿、酱
高乐股份 -- -- 0.90 0.00%
卤制品
销售火腿、酱
华统物业 -- -- 0.83 0.00%
卤制品
销售火腿、酱
卤制品、生鲜
华统集团 -- 0.00% 0.36 0.00%
猪肉、生鲜禽
肉
义乌市吾亭
销售火腿、酱
控股有限公 -- -- 0.20 0.00%
卤制品
司
义乌市吾亭
销售火腿、酱
商业运营管 2.72 0.00% 0.09 0.00%
卤制品
理有限公司
销售提供仓
正大食品 2.79 0.00% -- --
储服务
销售生鲜猪
叶金莲 3.15 0.00% -- --
肉
浙江正川新
销售火腿、酱
材料科技有 -- -- 0.06 0.00%
卤制品
限公司
义乌市华优
销售火腿、酱
物业管理服 0.33 0.00% -- --
卤产品
务有限公司
销售火腿、酱
华统进出口 0.30 0.00% -- --
卤制品
合计 26.48 0.01% 70.44 0.01%
（3）房屋租赁
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，公司及其子公司作为出租方确认的租赁收
入情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 租赁收入
4-1-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2024 年 1-3 月 2023 年度
正大食品 仓储保管 - 11.76
富国超市 车辆出租 - 0.35
合计 - 12.11
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，公司及其子公司作为承租方支付的租金情
况如下：
单位：万元
支付租金
出租方名称 项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
华贸肥料 房产 388.52 148.95
华统新能源 房产及车位 - 263.06
合计 388.52 412.01
（4）金融服务
义乌农商行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为发行人
及其控股子公司提供的金融服务参照市场费率标准收取有关业务服务费。2023 年
度及 2024 年 1-3 月期间，发行人及子公司与义乌农商行发生的有关金融服务业务
情况如下：
①结算账户情况
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，发行人及子公司通过义乌农商行转账结算
资金的情况如下：
单位：万元
年度 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息收入
2024 年 1-3 月 2,092.21 288,856.13 288,231.94 2,716.41 9.29
2023 年度 4,810.69 1,246,909.03 1,249,627.52 2,092.21 52.81
②银行借款情况
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，发行人及子公司不存在向义乌农商行借款
的情况。
（5）关键管理人员报酬
4-1-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，发行人向董事、监事、高级管理人员支付
薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
关键管理人员报酬 79.85 317.06
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，关联方为发行人银行借款提供担保情况如
下：
① 2024 年 3 月 31 日
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
4,000.00 2022 年 11 月 14 日 2023 年 11 月 10 日 否
4,000.00 2022 年 12 月 6 日 2023 年 11 月 23 日 否
朱俭军、朱凤 8,000.00 2022 年 12 月 7 日 2023 年 11 月 20 日 否
仙、朱俭勇、
刘云英 8,000.00 2023 年 1 月 6 日 2024 年 1 月 4 日 否
4,000.00 2023 年 6 月 20 日 2024 年 6 月 19 日 否
4,000.00 2023 年 9 月 22 日 2024 年 9 月 21 日 否
12,250.00 2022 年 11 月 29 日 2026 年 6 月 21 日 否
10,350.00 2023 年 2 月 21 日 2027 年 11 月 21 日 否
7,650.00 2022 年 12 月 13 日 2027 年 11 月 21 日 否
3,000.00 2023 年 5 月 10 日 2026 年 5 月 9 日 否
6,000.00 2023 年 6 月 1 日 2026 年 5 月 10 日 否
6,000.00 2023 年 6 月 1 日 2026 年 5 月 10 日 否
朱俭军、朱俭
3,000.00 2023 年 6 月 1 日 2026 年 5 月 10 日 否
勇、朱凯
6,000.00 2023 年 6 月 2 日 2026 年 6 月 1 日 否
6,000.00 2023 年 6 月 2 日 2026 年 6 月 1 日 否
3,319.00 2023 年 6 月 12 日 2024 年 5 月 24 日 否
3,300.00 2023 年 6 月 16 日 2024 年 5 月 23 日 否
2,397.00 2023 年 6 月 16 日 2024 年 4 月 18 日 否
2,120.00 2023 年 6 月 21 日 2024 年 6 月 19 日 否
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2,440.00 2023 年 6 月 21 日 2024 年 6 月 19 日 否
210.00 2023 年 6 月 27 日 2024 年 6 月 19 日 否
1,214.00 2023 年 6 月 27 日 2024 年 6 月 26 日 否
6,000.00 2023 年 10 月 25 日 2023 年 4 月 16 日 否
7,650.00 2023 年 12 月 4 日 2026 年 11 月 27 日 否
4,534.90 2020 年 10 月 21 日 2025 年 10 月 24 日 否
华统集团
1,943.53 2020 年 10 月 23 日 2025 年 10 月 24 日 否
7,836.66 2020 年 1 月 19 日 2026 年 1 月 14 日 否
3,358.57 2020 年 1 月 20 日 2026 年 1 月 14 日 否
3,550.00 2023 年 8 月 24 日 2024 年 8 月 14 日 否
50.00 2023 年 8 月 24 日 2025 年 2 月 14 日 否
3,550.00 2023 年 8 月 24 日 2025 年 8 月 14 日 否
50.00 2023 年 8 月 24 日 2026 年 2 月 14 日 否
3,550.00 2023 年 8 月 24 日 2026 年 8 月 14 日 否
朱俭军、朱俭
50.00 2023 年 8 月 24 日 2027 年 2 月 14 日 否
勇
3,550.00 2023 年 8 月 24 日 2027 年 8 月 14 日 否
50.00 2023 年 8 月 24 日 2028 年 2 月 14 日 否
4,750.00 2023 年 8 月 24 日 2028 年 8 月 14 日 否
50.00 2023 年 8 月 24 日 2029 年 2 月 14 日 否
4,750.00 2023 年 8 月 24 日 2029 年 8 月 14 日 否
② 2023 年度
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
50.00 2023 年 8 月 24 日 2024 年 2 月 14 日 否
3,550.00 2023 年 8 月 24 日 2024 年 8 月 14 日 否
50.00 2023 年 8 月 24 日 2025 年 2 月 14 日 否
3,550.00 2023 年 8 月 24 日 2025 年 8 月 14 日 否
朱俭军、朱俭 50.00 2023 年 8 月 24 日 2026 年 2 月 14 日 否
勇 3,550.00 2023 年 8 月 24 日 2026 年 8 月 14 日 否
50.00 2023 年 8 月 24 日 2027 年 2 月 14 日 否
3,550.00 2023 年 8 月 24 日 2027 年 8 月 14 日 否
50.00 2023 年 8 月 24 日 2028 年 2 月 14 日 否
4,750.00 2023 年 8 月 24 日 2028 年 8 月 14 日 否
4-1-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
50.00 2023 年 8 月 24 日 2029 年 2 月 14 日 否
4,750.00 2023 年 8 月 24 日 2029 年 8 月 14 日 否
637.50 2022 年 12 月 13 日 2024 年 5 月 21 日 否
850.00 2022 年 12 月 13 日 2024 年 12 月 21 日 否
850.00 2022 年 12 月 13 日 2025 年 5 月 21 日 否
1,062.50 2022 年 12 月 13 日 2025 年 11 月 21 日 否
1,062.50 2022 年 12 月 13 日 2026 年 5 月 21 日 否
1,062.50 2022 年 12 月 13 日 2026 年 11 月 21 日 否
1,062.50 2022 年 12 月 13 日 2027 年 5 月 21 日 否
1,062.50 2022 年 12 月 13 日 2027 年 11 月 21 日 否
862.50 2023 年 2 月 21 日 2024 年 5 月 21 日 否
1,150.00 2023 年 2 月 21 日 2024 年 11 月 21 日 否
1,150.00 2023 年 2 月 21 日 2025 年 5 月 21 日 否
1,437.50 2023 年 2 月 21 日 2025 年 11 月 21 日 否
1,437.50 2023 年 2 月 21 日 2026 年 5 月 21 日 否
1,437.50 2023 年 2 月 21 日 2026 年 11 月 21 日 否
朱俭军、朱俭 1,437.50 2023 年 2 月 21 日 2027 年 5 月 21 日 否
勇、朱凯 1,437.50 2023 年 2 月 21 日 2027 年 11 月 21 日 否
3,319.00 2023 年 6 月 12 日 2024 年 5 月 24 日 否
2,397.00 2023 年 6 月 16 日 2024 年 4 月 18 日 否
3,300.00 2023 年 6 月 16 日 2024 年 5 月 23 日 否
4,560.00 2023 年 6 月 21 日 2024 年 6 月 19 日 否
210.00 2023 年 6 月 27 日 2024 年 6 月 19 日 否
1,214.00 2023 年 6 月 27 日 2024 年 6 月 26 日 否
3,000.00 2023 年 5 月 10 日 2026 年 5 月 9 日 否
15,000.00 2023 年 6 月 1 日 2026 年 5 月 10 日 否
12,000.00 2023 年 6 月 2 日 2026 年 6 月 1 日 否
2,250.00 2022 年 11 月 29 日 2024 年 6 月 21 日 否
2,250.00 2022 年 11 月 29 日 2024 年 12 月 21 日 否
2,250.00 2022 年 11 月 29 日 2025 年 6 月 21 日 否
2,750.00 2022 年 11 月 29 日 2025 年 12 月 21 日 否
2,750.00 2022 年 11 月 29 日 2026 年 6 月 21 日 否
朱俭军、朱凤 4,000.00 2023 年 6 月 20 日 2024 年 6 月 19 日 否
仙、朱俭勇、 4,000.00 2023 年 9 月 22 日 2024 年 9 月 21 日 否
4-1-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
刘云英 5,000.00 2023 年 10 月 16 日 2024 年 10 月 15 日 否
4,000.00 2023 年 10 月 25 日 2024 年 10 月 23 日 否
3,000.00 2023 年 11 月 15 日 2024 年 11 月 14 日 否
4,000.00 2023 年 11 月 20 日 2024 年 11 月 6 日 否
8,000.00 2023 年 12 月 20 日 2024 年 12 月 18 日 否
6,000.00 2023 年 10 月 25 日 2024 年 6 月 16 日 否
50.00 2023 年 12 月 4 日 2024 年 6 月 21 日 否
100.00 2023 年 12 月 4 日 2024 年 12 月 21 日 否
50.00 2023 年 12 月 4 日 2025 年 6 月 21 日 否
100.00 2023 年 12 月 4 日 2025 年 12 月 21 日 否
50.00 2023 年 12 月 4 日 2026 年 6 月 21 日 否
7,300.00 2023 年 12 月 4 日 2026 年 11 月 27 日 否
2,000.00 2020 年 4 月 20 日 2024 年 4 月 2 日 否
华统集团
2,230.00 2020 年 6 月 5 日 2024 年 10 月 22 日 否
2,000.00 2020 年 10 月 10 日 2025 年 4 月 2 日 否
2,070.00 2020 年 11 月 12 日 2025 年 10 月 21 日 否
2,895.22 2020 年 12 月 8 日 2026 年 1 月 14 日 否
1,000.00 2021 年 1 月 1 日 2024 年 4 月 2 日 否
1,500.00 2021 年 1 月 1 日 2024 年 10 月 22 日 否
2,000.00 2021 年 2 月 2 日 2025 年 4 月 2 日 否
1,978.43 2021 年 5 月 24 日 2025 年 10 月 20 日 否
（2）关联方资产转让、债务重组情况
2023 年度及 2024 年 1-3 月期间，公司与关联方发生的资产转让、债务重组
情况如下：
单位：万元
期间 关联方 关联交易内容 本期发生额
2024 年 1-3 月 华贸肥料 发酵罐、废气处理设备 390.97
2023 年 -- -- --
3、关联方应收、应付余额
（1）应收款项
4-1-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 关联方 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
正大食品 1.03 1.03
高乐股份 0.47 0.18
叶金莲 0.02 --
应收账款
义乌市华优物业管理
0.36 --
服务有限公司
小计 1.89 1.21
华统进出口 266.36 4.86
华统集团 144.45 --
孝昌温氏畜牧有限公
1.23 4.69
司
汉川温氏畜牧有限公
4.44 4.44
司
咸宁温氏畜牧有限公
1.81 2.18
司
预付账款
铅山温氏 1.43 1.63
南陵温氏 0.00 --
亳州畜牧 0.04 0.00
进贤温氏禽畜有限公
-- 0.00
司
洪湖温氏畜牧有限公
3.18 --
司
小计 422.95 17.81
滁州温氏 20.00 20.00
铅山温氏 10.00 10.00
广州越秀华统食品有
-- 0.78
限公司
其他应收款 孝昌温氏畜牧有限公
10.00 --
司
公主岭温氏农牧有限
10.00 --
公司
小计 50.00 30.78
（2）应付款项及租赁负债
单位：万元
项目 关联方 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
佛山正典 24.95 22.83
富国超市 48.88 41.97
华贸肥料 -- 360.00
华统新能源 122.86 --
华统集团 1,486.31 1,886.13
应付账款
华统进出口 2,645.79 1,649.39
国华新能源 -- 173.42
大创精密 -- 10.40
广东益康生环保设备
1.15 1.15
有限公司
4-1-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
义乌市民本超市有限
12.35 --
公司
小计 4,342.28 4,145.30
华贸肥料 1.27 1.27
国华新能源 40.77 45.39
其他应付款
华统房地产 13.00 13.00
小计 -- 59.66
华贸肥料 334.03 690.48
一年内到期的
华统新能源 256.60 196.82
租赁负债
小计 590.63 887.30
华贸肥料 22.41 348.06
租赁负债 华统新能源 739.33 651.48
小计 761.74 999.54
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司上述与关联方之间发生的关联
交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项
采购、销售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。
重大关联交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及
中小股东利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦
不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人关联交易的决策程序。
经本所律师核查，期间内，独立董事有关关联交易的审议程序发生变化，具体如
下：
发行人分别于 2024 年 1 月 8 日、1 月 19 日召开第五届董事会第四次会议、
2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
修订后的《独立董事工作制度》第二十四条规定：“下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；…”
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件
的要求。
4-1-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（五）发行人与关联方的同业竞争
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行
人及其控股子公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人及其控股子公司的房产、国有土
地使用权、专利权及注册商标情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司的房产、国有土
地使用权、专利权及注册商标情况存在如下变化：
（1）房屋土地权属证书换证情况
截至申报基准日，发行人新增换发的房屋土地权属证书情况如下：
①房产
建筑面积 房屋 他项权
权利人 产权证号 房屋坐落
（m） 用途 利
浙（2023）义乌市 义亭镇姑塘工业区 1 号、
发行人 不动产权第 2 号、3 号、4 号、5 号、 58,742.85 工业 抵押
0065457 号 6 号、7 号、姑塘水库东
4-1-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
侧地块
注：上述不动产权证由原证号为浙（2023）义乌市不动产权第 0019802 号、浙（2016）义乌
市不动产权第 0012953 号的不动产权证换发取得。
②国有土地使用权
使用
用 他项
权利人 权证号 土地坐落 面积（m） 权类 终止日期
途 权利
型
义亭镇姑塘工业
工
浙（2023）义 区 1 号、2 号、3
业
发行人 乌市不动产权 号、4 号、5 号、6 153,854.71 出让 2052.05.05 抵押
用
第 0065457 号 号、7 号、姑塘水
地
库东侧地块
注：上述不动产权证由原证号为浙（2023）义乌市不动产权第 0019802 号、浙（2022）义乌
市不动产权第 0042608 号及浙（2016）义乌市不动产权第 0012953 号的不动产权证换发取得。
（2）续租房产
序 房屋 建筑面积
出租方 承租方 坐落地址 租赁期限 用途
号 性质 （㎡）
2024.03.01 至
宁海县食
宁海县力洋镇文 租赁厂房招 屠宰
1 品有限公 宁海华统 厂房 21,806.41
正村叶家 320 号 标事项结束 加工
司
之日
（3）新增/续展商标
序 核定使 取得方 他项
商标权利人 商标图案 商标号 到期日
号 用类别 式 权利
自行申
1 华统股份 12162277 29 2034.07.27 无
请
自行申
2 华统股份 3156437 31 2033.04.20 无
请
自行申
3 九江浔成 64664013 40 2032.11.06 无
请
4-1-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
自行申
4 九江浔成 64664012 35 2032.11.06 无
请
自行申
5 九江浔成 64664011 31 2033.02.06 无
请
自行申
6 九江浔成 64664010 29 2032.11.06 无
请
自行申
7 九江浔成 64664009 40 2032.11.06 无
请
自行申
8 九江浔成 64663985 29 2032.11.06 无
请
自行申
9 九江浔成 64663984 31 2033.01.20 无
请
自行申
10 九江浔成 64663983 35 2032.11.06 无
请
自行申
11 九江浔成 64663982 40 2032.11.06 无
请
自行申
12 九江浔成 64663981 29 2032.11.06 无
请
自行申
13 九江浔成 64663980 31 2033.01.20 无
请
自行申
14 九江浔成 64663979 35 2032.11.06 无
请
4-1-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
自行申
15 九江浔成 30006594 35 2029.01.27 无
请
自行申
16 九江浔成 29993071 35 2029.01.27 无
请
自行申
17 九江浔成 29710409 29、40 2029.01.13 无
请
自行申
18 九江浔成 29695982 29、40 2029.01.13 无
请
除上述情况外，发行人及其控股子公司的房产、国有土地使用权、专利权及
注册商标情况无其他变化。
2、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人截
至《律师工作报告》出具日的股权投资情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在本补充法
律意见书正文“第一部分 发行人期间内的变化/九、关联交易及同业竞争”中披
露的发行人已转让/注销的子公司外，发行人股权投资另存在如下变化：
（1）新增控股/参股公司
①新增控股公司浙江华穗农业开发有限公司
浙江华穗农业开发有限公司系发行人之控股子公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 浙江华穗农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330782MAD9CECL0N
中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市北苑街道西城路 198 号华
住所
统集团 A 幢 8 楼（自主申报）
法定代表人 楼国三
注册资本 2,000 万元人民币
一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经
经营范围
营；蔬菜种植；谷物种植；食用农产品初加工；农业机械服务；农作
4-1-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
物收割服务；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；农业园艺服务；
农作物秸秆处理及加工利用服务；棉花种植；薯类种植；农业生产托
管服务；糖料作物种植；豆类种植；食用菌种植；油料种植；农林牧
副渔业专业机械的安装、维修；机械设备租赁；农作物病虫害防治服
务；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务 食用农产品初加工
营业期限 2023.12.28 至无固定期限
浙江华穗农业开发有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 1,400.00 70.00
2 程建华 600.00 30.00
合计 2,000.00 100.00
②新增参股公司广州越秀华统食品有限公司
广州越秀华统食品有限公司系发行人之参股子公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 广州越秀华统食品有限公司
统一社会信用代码 91440111MACUXKQE0M
住所 广州市白云区江高镇茅山东北街 21 号自编 3 栋 208 室
法定代表人 刘迪辉
注册资本 5,000 万元人民币
鲜肉批发;鲜肉零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;农副
经营范围 产品销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;牲畜销售;食品销售
（仅销售预包装食品）;道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运
输服务（不含危险货物）;食品销售;食品生产
主营业务 鲜肉批发;鲜肉零售;农产品的生产、销售、加工
营业期限 2023.09.13 至无固定期限
广州越秀华统食品有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州孔旺记食品有限公
1 2,550.00 51.00
司
2 发行人 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
（2）已披露的子公司基本情况变化
4-1-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
除本所律师已在本补充法律意见书正文“第一部分 发行人期间内的变化/八、
发行人的业务”中披露的发行人子公司经营范围变化外，发行人子公司的基本情
况另存在如下变化：
变更内容
序号 公司名称 变更事项
变更前 变更后
华统股份持股
62.2908%；中国农
1 仙居广信 股权结构 华统股份持股 100% 业产业发展基金
有限公司持股
37.7092%
2 正康禽业 注册资本 3,500 万元 5,500 万元
30,000 万元；华统
股份持股
注册资本、股权结 25,000 万元；华统股 83.3333%；中国农
3 浦江牧业
构 份持股 100% 业产业发展基金
有限公司持股
16.6667%
13,000 万元；华旺
5,000 万元；华旺育种 育种持股
注册资本、股权结 持股 85%；仙居华超 94.2308%；仙居华
4 仙居种猪
构 农业科技发展有限公 超农业科技发展
司持股 15% 有限公司持股
5.7692%
5 天台华统 法定代表人 刘克奇 何俊杰
6 邵阳华统 法定代表人 陈勇 吴先发
7 华农屠宰 法定代表人 刘青 马廷动
8 东阳康优 法定代表人 王俊才 王飞
9 苏州华统 法定代表人 王俊才 陈勇
10 海宁华统 法定代表人 张华 徐志方
11 苍南华统 法定代表人 张红祥 申志金
12 衢州牧业 法定代表人 陈斌 应志华
13 华旺育种 法定代表人 许国华 李刚
14 丽水饲料 法定代表人 郭伟华 梁松岳
15 华昇饲料 法定代表人 贾金龙 陈锋
16 国华新能源 法定代表人 梁晓瑜 蔡征亮
除上述情况外，发行人子公司的基本情况未发生其他变化。
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子
公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合
法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
4-1-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（三）主要财产的权利限制情况
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公司主要财
产的权利限制情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司的主要财产权利
限制情况存在变化，变化后的权利限制情况如下：
（1）不动产抵押
单位：万元
担保的主
担 债
序 债权最高
保 债权人 务 合同名称及编号 担保内容
号 额/主债权
人 人
金额
中国建设
发行人以浙（2023）义乌
银行股份
市不动产权第 0065457 号
有限公司 《最高额抵押合同》
发 发 不动产为自身在 2024 年 3
义乌分行、 （合同编号：建浙（义
1 行 行 65,000 月 12 日至 2030 年 11 月
华夏银行 乌）银团 2024 高抵
人 人 20 日期间形成的最高额
股份有限 0001 号）
为 65,000 万元的债务提
公司义乌
供抵押担保
支行
发行人以浙（2018）义乌
市不动产权第 0006870 号
中国银行
发 发 《最高额抵押合同》 不动产为自身在 2023 年
股份有限
2 行 行 （公司部 2023 人抵 5,711 9 月 26 日至 2026 年 9 月
公司义乌
人 人 0212） 26 日期间形成的最高额
市分行
为 5,711 万元的债务提供
抵押担保
发行人以浙（2016）义乌
市不动产权第 0000297 号
中国银行
发 发 《最高额抵押合同》 不动产为自身在 2023 年 9
股份有限
3 行 行 （公司部 2023 人抵 6,011 月 26 日至 2026 年 9 月 26
公司义乌
人 人 0213） 日期间形成的最高额为
市分行
6,011 万元的债务提供抵
押担保
湖州华统以浙（2016）湖
中国工商 州市（南浔）不动产权第
湖 湖 《最高额抵押合同》
银行股份 0034859 号不动产为自身
州 州 （合同编号：
4 有限公司 8,820 在 2023 年 12 月 27 日至
华 华 0120500008-2023 年南
湖州南浔 2033 年 12 月 27 日期间形
统 统 浔（抵）字 0342 号）
支行 成的最高额为 8,820 万元
的债务提供抵押担保
苏 中国银行 苏 《最高额抵押合同》 苏州华统以苏（2017）苏
5 州 股份有限 州 （编号：吴中银抵字第 8,000 州市不动产权第 6021895
华 公司苏州 华 2022138 号） 号不动产为自身在 2023
4-1-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
统 吴中支行 统 年 5 月 11 日至 2026 年 5
月 10 日期间形成的最高
额为 8,000 万元的债务提
供抵押担保
仙 中国农业 仙 仙居饲料以浙（2022）仙
《抵押合同》（编号：
居 发展银行 居 居县不动产权第 0035070
6 331024001-2024 年仙 3,000
饲 仙居县支 饲 号不动产为自身债务提
居（抵）字 0004 号）
料 行 料 供抵押担保
仙 中国农业 仙 仙居饲料以浙（2022）仙
《抵押合同》（编号：
居 发展银行 居 居县不动产权第 0035070
7 331024001-2024 年仙 1,100
饲 仙居县支 饲 号不动产为自身债务提
居（抵）字 0001 号）
料 行 料 供抵押担保
浙江丽水
丽 莲都农村 丽 丽水华统以浙（2023）莲
《流动资金抵押借款
水 商业银行 水 都区不动产权第 0008046
8 合同》（合同号： 2,700
华 股份有限 华 号不动产为自身债务提
9311120230010719）
统 公司岩泉 统 供抵押担保
支行
兰溪食品以浙（2019）兰
溪市不动产权第 0000713
兰 杭州银行 兰
号不动产为自身在 2023
溪 股份有限 溪 《杭州银行股份有限
9 2,430 年 8 月 16 日至 2024 年 8
食 公司金华 食 公司最高额抵押合同》
月 31 日期间形成的最高
品 分行 品
额为 2,430 万元的债务提
供抵押担保
台州商业以台房权证路
台 中国农业 台 字第 338397 号、台房权
《抵押合同》（编号：
州 发展银行 州 证路字第 338398 号、路
10 331099001-2023 年台 1,000
商 台州市分 华 国用（2014）第 00114 号
营（抵）字 0004 号）
业 行 统 房地产为台州华统债务
提供抵押担保
（2）农村土地承包经营权抵押
单位：万元
担保的主
担 债
序 债权最高
保 债权人 务 合同名称及编号 担保内容
号 额/主债权
人 人
金额
华昇牧业以位于义乌市
华 中国工商 华
《抵押合同》（合同编 赤岸镇下水碓和雅端村
昇 银行股份 昇
1 号：2021 年抵字第 0930 120 334.5 亩的农村土地承包
牧 有限公司 牧
号） 经营权为自身债务提供
业 义乌分行 业
抵押担保
天台牧业以天台县坦头
中国农业
天 天 镇下陈岙村塘岙尾巴土
银行股份 《最高额权利质押合
台 台 地承包经营权为自身在
2 有限公司 同》（合同编号： 74.825
牧 牧 2023 年 9 月 27 日至 2025
天台县支 33100720230004410）
业 业 年 5 月 20 日期间形成的
行
最高额为 74.825 万元的
4-1-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
债务提供抵押担保
除上述情况外，发行人及其控股子公司的主要财产权利限制情况未发生其他
变化。
（四）农村土地承包、租赁
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发
行人及其控股子公司截至 2023 年 9 月 30 日正在履行的主要农村土地承包、租赁
情况。经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增如
下承包、租赁：
主体 合同相对方 土地面积（亩） 承包/租赁期限
兰溪市永昌街道百凤
兰溪牧业 270 2024.01.01-2053.12.31
林村经济合作社
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司承包或租赁用于禽畜养殖的
农村土地已新增办理如下设施农用地备案：
主体 项目 土地坐落 设施农用地备案文件
金华市浩强农牧有限 金华市金东区傅
《浙江省设施农业用地备案单》
浩强农牧 公司 9 万套父母代种 村镇畈田蒋村、西
（备案号：3300002023S016180）
鸡场建设项目 周村
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中详细披露了发行人的重大合同。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人正
在履行的重大合同具体如下：
1、采购合同
截至 2024 年 3 月 31 日，公司正在履行的重大采购合同（2024 年 1-3 月采购
金额前十大）如下：
序号 供应商 合同标的 合同类型 有效期
谷实生物集团股
1 份有限公司及其 各类猪只 框架合同 2021.7.20-2024.7.20
子公司
4-1-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序号 供应商 合同标的 合同类型 有效期
江西万年鑫星农
2 生猪 框架合同 2024.4.25-2025.4.24
牧股份有限公司
牧原食品股份有
3 限公司及其子公 生猪 框架合同 2023.8.1-2024.7.31
司
江西禄浩牧业有
4 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
限公司
江苏和佑食品科
5 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
技集团有限公司
邵阳市太阳农业
6 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
发展有限公司
余江县牧科生猪
7 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
养殖专业合作社
抚州市东乡区柏
8 辉生猪专业合作 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
社
曲阜君怡牧业有
9 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
限公司
上饶市绿农农业
10 生猪 框架合同 2024.1.1-2025.1.1
发展有限公司
2、销售合同
截至 2024 年 3 月 31 日，公司正在履行的重大销售合同（2024 年 1-3 月销售
金额前十大）如下：
序
客户 合同标的 合同类型 有效期
号
台州华篮食品销售
1 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
有限公司
2 凌金芳 白条猪、冻品及其他副产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
吉林省百益食品有
3 白条类、段体分割类、副产类产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
限公司
鲜猪白条类、鲜猪副产类、鲜猪分割
4 付海勇 框架合同 2023.9.1-2024.8.31
品类
长春鑫味嘉食品有
5 白条类、段体分割类、副产类产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
限公司
6 路娜娜 鲜猪白条肉及其副产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
7 张直品 白条猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
8 程卫亚 猪肉及猪副产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
9 叶家杰 鲜白条、鲜副产、鲜六分体 框架合同 2024.4.1-2024.12.31
10 陈兆龙 鲜猪白条肉及其副产品 框架合同 2024.2.28-2025.2.27
3、借款合同
4-1-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
截至 2024 年 3 月 31 日，公司正在履行的重大借款合同（金额在 8,000 万元
及以上）如下：
序 借款
贷款人 合同编号 金额 借款期限 担保人
号 人
中国建设银行
华统 义乌分行、华 HT2024 固借 202403.08-20 华统股份提
1 65,000.00
股份 夏银行义乌支 3015 号 30.11.20 供抵押担保
行
银杭义并购贷
华统股份、朱
华统 中信银行义乌 字/第 2023.08.18-2
2 24,000.00 俭勇、朱俭军
股份 分行 811088471836 029.08.14
提供担保
号
朱俭军、朱俭
杭州 兴业银行义乌 2022 金借 8008 2022.11.29- 勇及朱凯提
3 14,750.00
同壮 分行 号 2026.06.21 供最高额保
证担保
浦江 兴业银行义乌 2022 金借 8009 2023.02/21- 华统股份提
4 11,500.00
牧业 分行 号-2 2027.11.21 供保证担保
华统 华夏银行义乌 HZ3210120220 2022.12.19-
5 10,000.00 --
股份 分行 070 2025.12.19
朱俭军、朱俭
浦江 兴业银行义乌 2022 金借保 2022.12.13- 勇、朱凯及华
6 8,500.00
牧业 分行 8009 号-1 2027.11.21 统股份提供
保证担保
华统股份提
华昇 交通银行义乌 299201211500 2021.01.15-
7 8,000.00 供最高额保
牧业 分行 01 2026.12.30
证担保
朱俭军、朱凤
华统 工商银行义乌 2023 年（义乌） 2023.12.19-2 仙、朱俭勇、
8 8,000.00
股份 分行 字 03872 号 024.12.18 刘云英提供
担保
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的履行不存在未经合同对
方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
4-1-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见
书中详细披露了中国生物多样性保护与绿色发展基金会与仙居种猪关于生态环
境保护民事公益诉讼案及北京市昌平区多元智能环境研究所与仙居种猪生态环
境保护民事公益诉讼案。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意
见书中详细披露了发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
1、其他应收款
单位：万元
款项性质 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
押金保证金 3,775.68 3,932.03
应收股权转让款 1,263.64 601.64
应收暂付款 2,689.81 735.41
其他 1,494.60 1,609.86
合计 9,223.74 6,878.95
2、其他应付款
单位：万元
款项性质 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
押金保证金 7,398.29 7,322.00
限制性股票回购义务 5,921.28 6,135.34
应付股权款 140.00 -
应付暂收款 647.11 516.63
拆借款 162.80 889.85
其他 2,001.02 875.32
合计 16,270.50 15,879.15
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的上述大额其他应收、其
他应付均为发行人在正常经营中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
4-1-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律
师工作报告》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书中披露的发行人股
本变化情况外，发行人未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
2、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人未发生《上市公司重大资产
重组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。
3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人章程的制定及修改情况。
经本所律师核查，期间内，发行人公司章程新增如下修改：
审议
序号 审议日期 审议会议届次 修改事由/内容
结果
2023年第五次 为进一步完善公司治理结构，提高董事会运
1 2023.11.24 通过
临时股东大会 作效率，对《公司章程》有关条款进行修改
第五届董事会
根据2022年限制性股票激励计划实施情况，
2 2023.12.29 第三次会议 通过
修改公司注册资本、总股本
[注]
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公
2024年第一次司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上
3 2024.01.19 通过
临时股东大会市公司章程指引（2023修订）》等新规对《公
司章程》有关条款进行修改
注：本次《公司章程》的修订， 已经发行人 2023 年第一次临时股东大会授权。
本所律师核查后认为，发行人章程的上述修改已经履行了必要的法定程序，
公司章程涉及的修改内容未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则。经本所律师核查，期间内，发行人对股东大会及董事会议
事规则进行过 1 次修订，具体如下：
4-1-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
发行人分别于 2024 年 1 月 8 日、1 月 19 日召开第五届董事会第四次会议、
2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
及《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
本所律师核查后认为，发行人对股东大会及董事会议事规则的修订已履行了
股东大会审议程序，修订程序及修订内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（三）》中披露了发行人的三会召开情况。期间内，发行人新增召开 2
次股东大会、9 次董事会、7 次监事会。发行人新增召开的股东大会、董事会、
监事会会议的召集召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资
格未发生变化。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及职权范围符
合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中披露了发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率。
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕2911 号《审计报告》、发行人《2024
年一季度报告》等资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）税收优惠
4-1-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中详细披露了发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。经本所律
师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策存在如下
变化：
1、根据《浙江省认定机构 2023 年认定报备的高新技术企业备案名单》，华
昇饲料被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年（2023 年至 2025 年），期间
内按 15%的税率计缴企业所得税。
2、根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有
关税费政策的公告》（2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。发行人部分子公司符合小型微利企业标准，期间内享受小型微利企业所
得税优惠政策。
除上述情况外，期间内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生
其他变化。
本所律师认为，发行人及其控股子公司期间内享受的税收优惠政策符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）财政补助
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中披露发行人及其控股子公司报告期初至 2023 年 9 月 30 日期间享受
的金额较大（指单笔金额在 500 万元以上，下同）的政府补助。经本所律师核查，
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增享受如下金额较大的政府补
助：
序 获补助公 金额
补助项目 批准文件
号 司 （万元）
生猪调出大县 《关于生猪调出大县奖励资金拨付的请示》
1 梨树华统 500
奖励 （梨工信联字〔2022〕7 号）
生猪养殖场运 《华昇牧业生猪养殖场项目运行保障事项 专
2 行保障供水项 华昇牧业 500 题会议纪要》（义乌市人民政府专题会议纪要
目补助资金 〔2022〕6 号）《关于拨付华昇牧业有限公司
4-1-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
生猪养殖场运行保障供水项目补助资金 500 万
元的公示》
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司期间内新增享受的上述大额财
政补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的上述
财政补助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师查询发行人
及其控股子公司主管税务部门官方网站，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司取得的
排污许可证/固定污染源排污登记回执情况。经本所律师核查，期间内，发行人部
分控股子公司就已到期的排污许可证办理了续期，续期后的证书情况具体如下：
生产经营场
序号 主体 证书编号 行业类别 有效期至
所地址
浙江省仙居
县福应街道
1 仙居广信 91331024742002523K002V 牲畜屠宰 东溪村三里 2028.10.04
溪溪南路 9
号
浙江省温州
牲畜屠宰， 市苍南县藻
2 苍南华统 91330327MA297AXC24001V 2028.12.07
锅炉 溪镇魁桥村
468 号
浙江省丽水
屠宰及肉 市莲都区碧
3 丽水华统 91331102MA2E0KH81B001V 2028.11.25
类加工 湖镇南园中
路 158 号
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及控股子公司处罚款
1 万元以上或责令停产整治的环保行政处罚情况。经本所律师核查，截至 2024 年
4-1-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
3 月 31 日，除已披露的环保行政处罚外，发行人及其控股子公司新增如下处罚金
额 1 万元以上的环保行政处罚：
（1）2024 年 3 月 29 日，建德市综合行政执法局对杭州同壮作出建综执罚决
字〔2023〕第 000410 号《行政处罚决定书》，认为杭州同壮未采取有效措施导
致畜禽养殖废弃物泄漏，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十七条第
一款规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第一款第四项、第
二款的规定，建德市综合行政执法局对杭州同壮处罚款 2 万元。杭州同壮收到上
述行政处罚后，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。
本所律师核查后认为：（1）《行政处罚决定书》认为杭州同壮违法行为的
环境影响程度小，违法行为持续时间不足 3 个月，建设项目地点在生态保护红线
区域外，环境违法（两年内，含本次）1 次，对周边居民、单位无不良影响（一
年内），未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法
行为；（2）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第一款第四项、
第二款：“有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令
停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施
的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者
承担：（四）向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江
河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃
物或者其他污染物的；…有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为
之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、
第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”杭州同壮所受处罚为该项法规的处罚
下限，处罚较轻。
综上所述，本所律师认为，杭州同壮上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成法律障碍。
（2）2024 年 2 月 21 日，乐清市综合行政执法局对乐清牧业作出乐综执罚决
字〔2023〕第 000260 号《行政处罚决定书》，认为乐清牧业未采取有效措施，
导致畜禽养殖废弃物渗出、泄漏，违反了《畜禽规模养殖污染防治条例》第十九
4-1-55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
条、《中华人民共和国水污染防治法》（2018 版）第四十条第三款的规定，依据
《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十条第二项、《中华人民共和国水污染防治
法》（2018 版）第八十五条第一款第九项、第二款规定，乐清市综合行政执法局
对乐清牧业处以罚款 14.5 万元。
2024 年 3 月 1 日，乐清市综合行政执法局出具《关于乐清市华统牧业有限公
司行政处罚情况的专项说明》，确认乐清牧业“上述违法行为不属于严重污染环
境的违法行为”。
本所律师核查后认为：（1）《行政处罚决定书》认为乐清牧业违法行为持
续时间不足 3 个月，对环境影响程度小，建设项目地点位于生态环境保护红线区
域外，未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行
为；（2）根据《中华人民共和国水污染防治法》（2018 版）第八十五条第一款
第九项、第二款规定：“有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护
主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不
采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需
费用由违法者承担：（九）未按照规定采取防护性措施，或者利用无防渗漏措施
的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水或者其他废
弃物的。有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万
元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一
的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭。”乐清牧业所受处罚较轻，不属于前述规定项下情节严
重的行政处罚。（3）乐清牧业已取得有权机关的证明，确认其违法行为“不属
于严重污染环境的违法行为”。
综上所述，本所律师认为，乐清牧业上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了发行人及其控股子公司处罚金额 1 万元以上的产品质量行政
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
处罚情况。经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，除上述已披露的行政处罚
外，发行人及其控股子公司未新增处罚金额 1 万元以上的产品质量行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
1、截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《补充法律意见书（三）》
中披露的相关变化情况外，发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权、募集
资金拟投资项目所使用土地情况、募集资金拟投资项目的环境影响评价等未发生
其他变更。
2、发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2021 年非公开发行 A 股股票时
募集。本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人前次募集资金的使用
及变更情况。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使
用过程中存在未按约定使用的情形，发行人经自查后已及时纠正并完成整改，除
前述情形外，发行人前次募集资金不存在变更情况，发行人前次募集资金实际使
用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及
规范性文件的规定。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人尚未使用的募集资金总额为
13,007.20 万元（其中，募集资金专户存款 13,082.80 万元，扣除尚未用募集资金
支付的发行费用 75.60 万元）。
十九、发行人的业务发展目标
截至申报基准日，发行人的业务发展目标未发生变更，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（指案件标的在300万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事
诉讼、仲裁案件）。
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司新增2起尚未了结的重大诉讼，具体如下：
序号 原告 被告 案由 案件进展
北京市昌平区多元智能 生态环境保护民事公益
1 仙居种猪 审理中
环境研究所 诉讼
江苏富安建设
2 马云中、强刚 有限公司、浦 建设工程施工合同纠纷 审理中
江牧业
①北京市昌平区多元智能环境研究所与仙居种猪生态环境保护民事公益诉
讼一案，北京市昌平区多元智能环境研究所以仙居种猪存在环境违法行为，对生
态环境造成严重损害为由，向浙江省台州市中级人民法院起诉，请求：一、判令
被告停止违法处置畜禽养殖废弃物的行为；二、判令被告立即采取污染治理措施，
消除对水体环境污染的危险；三、判令被告赔偿因其违法行为造成水生态环境损
害的损失（具体数额以鉴定为准）；四、判令被告赔偿水生态环境受到损害至回
复原状期间因其违法处置污染物所造成的生态环境服务功能损失（具体数额以鉴
定为准）；五、判令被告因其环境侵权行为承担惩罚性赔偿责任；六、判令被告
在省级以上媒体向社会公众公开赔礼道歉；七、判令被告承担律师费、鉴定费、
差旅费等为诉讼支出的合理费用；八、判令被告承担本案的诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
②马云中、强刚与江苏富安建设有限公司、浦江牧业建设工程施工合同纠纷
一案，马云中、强刚向浦江县人民法院起诉，请求：一、判令被告江苏富安建设
有限公司向原告支付工程款3695727.95元及逾期付款利息（利息以33575727.95元
为基数，自2021年2月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报
价利率（LPR）计付至实际履行之日止），暂算至2023年12月1日约为382574元；
二、判令被告江苏富安建设有限公司向原告支付奖励款50万元；三、判令被告江
苏富安建设有限公司向原告支付工伤垫付款117703.42元；四、判令被告江苏富安
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
建设有限公司向原告支付由原告垫付的税金55万元；五、判令被告浦江牧业在未
付工程款的范围内对上述款项承担连带责任；六、本案诉讼费用由两被告承担。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，已披露的发行人及
其控股子公司的诉讼、仲裁案件存在如下新进展：
被告/被申请
序号 原告/申请人 案由 案件进展
人
中国生物多样性保护与 生态环境保护民事公益 已裁定驳
1 仙居种猪
绿色发展基金会 诉讼 回起诉
2 浙江汇腾建设有限公司 丽水农牧 建设工程施工合同纠纷 已结案
3 仙居农业 建设工程施工合同纠纷 审理中
4 杭州同壮 建设工程施工合同纠纷 已撤诉
杭州庆强建设有限公司
5 乐清牧业 建设工程施工合同纠纷 审理中
6 仙居华农 建设工程施工合同纠纷 审理中
①中国生物多样性保护与绿色发展基金会与仙居种猪关于生态环境保护民
事公益诉讼一案，浙江省台州市中级人民法院于2023年12月1日作出（2022）浙
10 民初1202号《民事裁定书》，以中国生物多样性保护与绿色发展基金会不属
于本案的适格主体为由，裁定驳回中国生物多样性保护与绿色发展基金会的起诉。
中国生物多样性保护与绿色发展基金会不服一审裁定，向浙江省高级人民法院提
起上诉。浙江省高级人民法院于2024年1月11日作出（2023）浙民终1439号《民
事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
②浙江汇腾建设有限公司与丽水农牧建设工程施工合同纠纷一案，丽水仲裁
委员会于2024年2月4日作出（2022）丽仲案字第112号《裁决书》，主要裁决项
如下：一、丽水农牧支付浙江汇腾建设有限公司11190561元及逾期付款违约金（逾
期付款违约金以11190561元为基数自2023年8月31日起按全国银行间同业拆借中
心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至款项还清之日止）；二、浙江汇腾
建设有限公司就其承建的丽水农牧丽农生态农牧现代生态养殖场苍坑地块建设
项目就工程折价或者拍卖的价款在上述工程范围内优先受偿；三、丽水农牧返还
浙江汇腾建设有限公司履约保证金2000000元，并支付资金占用损失（以2000000
元为基数，自2022年1月13日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
市场报价利率标准计算至款项还清之日止）；四、丽水农牧支付浙江汇腾建设有
限公司涂料损失113610元。
此后，浙江汇腾建设有限公司向浙江省丽水市中级人民法院申请强制执行，
浙江省丽水市中级人民法院予以立案受理，执行案号（2024）浙11执38号。2024
年3月28日，浙江省丽水市中级人民法院出具《结案通知书》，确认丽水仲裁委
员会作出的（2022）丽仲案字第112号裁决书已执行完毕，予以结案。
④杭州庆强建设有限公司与杭州同壮建设工程施工合同纠纷一案，因杭州庆
强建设有限公司撤回起诉，浙江省建德市人民法院作出（2023）浙0182民初2067
号之一《民事裁定书》，裁定准许杭州庆强建设有限公司撤回对杭州同壮的起诉。
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其控股子公司处罚
款1万元以上的其他行政处罚情况。
经本所律师核查，截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司未新增处罚
款1万元以上的其他行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股股东华统集团
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在 300 万元以上或虽未达到该金
额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。截至本补充法律意见书
出具日，华统集团未新增其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，已披露的诉讼、
仲裁案件存在如下新进展：
华统集团与蒋喜文民间借贷纠纷一案，华统集团向义乌市人民法院申请强制
执行后，蒋喜文不服金华市中级人民法院（2022）浙 07 民终 4839 号民事判决
书，向浙江省高级人民法院申请了再审。浙江省高级人民法院于 2024 年 3 月 27
日作出（2023）浙民申 6592 号民事裁定书，裁定驳回蒋喜文的再审申请。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在执行阶段。
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2、截至本补充法律意见书出具日，发行人其他持股 5%以上股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核关注要点》，对其中要求律师核查的事项
重新逐一进行了核查，具体如下：
（一）对《审核关注要点》2“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”
的核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团为在本次发行董事会前确定的
发行对象外，其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购。经本所律师核查，华统集
团由发行人实际控制人朱俭勇、朱俭军持股，且实际开展相关经营业务，不属于
股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。其参与本次发行，不涉及证监会
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）对《审核关注要点》5“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”的核查
经本所律师核查，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。截至
本补充法律意见书出具日，本次募投项目取得的前述批复尚在有效期内。
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（三）对《审核关注要点》9“关注发行人是否尚未取得募投用地”的核查
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详
细披露了募投用地的情况。发行人不存在尚未取得募投用地的情况。
（四）对《审核关注要点》13“关注发行人是否通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（五）对《审核关注要点》15“关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或
关联交易”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（六）对《审核关注要点》16“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
情形”的核查
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（七）对《审核关注要点》17“关注发行人是否存在类金融业务”的核查
经本所律师核查，发行人不存在类金融业务。
（八）对《审核关注要点》20“关注报告期内发行人是否存在行政处罚”的
核查
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书中披露了发行人及其控股
子公司截至申报基准日被处以 1 万元以上处罚金额或责令停产的行政处罚情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的上述行政处罚不属于重大违法违
规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发行人的日
常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（九）对《审核关注要点》21“关注发行人控股股东、实际控制人是否存在
大比例质押所持发行人股份的情形”的核查
本所律师已在本补充法律意见书中披露了截至申报基准日发行人控股股东及
其一致行动人质押所持发行人股份的情形。
本所律师核查后认为，华统集团及上海华俭的股票质押情形导致发行人控股
股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（十）对《审核关注要点》22“关注本次发行方案是否为向特定对象发行优
先股”的核查
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合本次发行的主体资格，具备申
请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行
人本次发行符合《证券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 《审核问询函》回复更新事项
一、《审核问询函》之问题 1
1.报告期内，公司实现营业收入分别为 883,635.68 万元、834,224.87 万元、
945,216.46 万元和 198,613.90 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为
13,509.77 万元、-19,246.35 万元、8,774.47 万元和-10,457.92 万元，业绩波动较大；
产品综合毛利率分别为 3.32%、2.59%、6.26%和 0.38%，最近一期下滑明显；
前五大客户及供应商主要为自然人，与部分自然人客户或供应商的报告期内交易
金额变化较大；报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 69 项，
其中环保相关行政处罚 54 项，消防及安全生产相关行政处罚 6 项，食品安全或
动物防疫相关行政处罚处罚 5 项，违规用地相关行政处罚 4 项；根据申报材料，
中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公
益诉讼，目前正在审理中。
报告期各期末，公司存货余额分别为 37,048.93 万元、64,859.91 万元、
103,998.74 万元和 100,043.69 万元，分别计提存货跌价准备 374.41 万元、12,367.43
万元、1,832.39 万元和 4,505.99 万元，存货跌价准备计提金额波动较大；最近一
期末，发行人长期股权投资金额 2,754.31 万元，其中包含对国华新能源投资金额
为 763.38 万元，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可
比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
最近一期毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素是否持续，预计对公司未来业绩
的影响及应对措施；（2）结合同行业可比公司客户及供应商情况，说明发行人存
在较多自然人客户及供应商的原因及合理性，报告期内自然人客户及供应商交易
金额变化较大的原因及合理性；（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销
售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司计提存货跌价准
备是否充分、合理；（4）最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否
构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发
行障碍，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况；（5）中国生物多样性保护
与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼的具体原因、案
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
件进展及对公司经营可能带来的影响；（6）对国华新能源投资未认定为财务性投
资的具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明
确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复内容更新如下：
一、最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，是否存
在受到食品安全领域行政处罚的情况
（一）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不属于重大
违法违规，其中受到食品安全领域行政处罚 2 项
报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 70 项，其中环保
相关行政处罚 54 项，食品安全领域行政处罚 2 项，其他行政处罚 14 项。
结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，发行人上述行
政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
相关违法行为具体情况及不构成重大违法行为的说明如下：
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1、 环保相关行政处罚
报告期内，发行人与环保相关且处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共计 54 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 是否重大
文件文号 处罚原因 主要处罚依据及处罚裁量幅度 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 违法违规
人 关
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该六项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第三项：“违反本法规定， 该六项行政处罚涉及的违法行为认
不正常运行
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 定为重大违法行为或情节严重的违
水污染防治 罚款
生 2023 年 3 台环仙罚字 政府环境保护主管部门责令改正或者 法行为；
1 设施，且将 36.8 否
态 月 17 日 [2023]11 号 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
超标废水直 万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
接外运排放
仙 境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
居 局 责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
农 台 《中华人民共和国水污染防治法》第 或者责令限制生产、停产整治，并
业 州 八十三条第二项：“违反本法规定， 处十万元以上一百万元以下的罚
市 养殖场废水 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 款；情节严重的，报经有批准权的
生 2022 年 7 台环仙罚字 外排池中废 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 人民政府批准，责令停业、关闭”
2 否
态 月 19 日 [2022]24 号 水超标排放 24.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 的规定，该六项行政处罚不属于《中
环 水污染物 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 华人民共和国水污染防治法》第八
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 十三条规定的“情节严重的，报经
局 责令停业、关闭” 有批准权的人民政府批准，责令停
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台 《中华人民共和国水污染防治法》第 业、关闭”情形，均不属于情节严
州 八十三条第三项：“违反本法规定， 重的行政处罚；
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 3、根据《浙江省环境违法大案要案
涉嫌以逃避
生 2022 年 台环仙罚字 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 认定标准（试行）》：“符合以下
3 监管方式排 否
态 11 月 9 日 [2022]38 号 38.4 责令限制生产、停产整治，并处十万 条件之一的，即可认定为我省环境
放水污染物
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 万元及以上的案件；”，该六项行
局 责令停业、关闭” 政处罚的罚款金额分别为 36.8 万
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 元、24.8 万元、38.4 万元、28.8 万
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 元、24 万元和 30.6 万元，均小于
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 50 万元，均未达到浙江省环境违法
生 2022 年 台环仙罚字 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 大案要案标准；
4 否
态 11 月 9 日 [2022]40 号 污染物 28.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 环境局仙居分局针对该六项违法行
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 为出具《证明》确认，该六项违法
局 责令停业、关闭” 行为“均不构成重大违法违规行
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 为”。
州 八十三条第三项：“违反本法规定，
市 洗消废水未 有下列行为之一的，由县级以上人民
处罚
生 2022 年 7 台环仙罚字 经处理，通 政府环境保护主管部门责令改正或者
5 款 24 否
态 月 19 日 [2022]25 号 过管道直排 责令限制生产、停产整治，并处十万
万元
环 外环境 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 重的.报经有批准权的人民政府批准，
局 责令停业、关闭”
6 台 2022 年 6 台环仙罚字 在未依法取 处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第 否
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州 月1日 [2022]21 号 得排污许可 款 八十三条第一项：“违反本法规定，
市 证的情况 30.6 有下列行为之一的，由县级以上人民
生 下，通过委 万元 政府环境保护主管部门责令改正或者
态 托外运处理 责令限制生产、停产整治，并处十万
环 的方式间接 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 向水体排放 重的.报经有批准权的人民政府批准，
局 水污染物 责令停业、关闭”
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚字
[2022]39 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为或
情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
台 十四条第二项之规定：“……，处
州 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
《排污许可管理条例》第三十四条第
市 处罚 情节严重的，吊销排污许可证，报
不正常运行 二项之规定：“……，处 20 万元以上
生 2022 年 台环仙罚字 款 经有批准权的人民政府批准，责令
7 废气处理设 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊 否
态 11 月 9 日 [2022]39 号 33.6 停业、关闭……”，该项行政处罚
施 销排污许可证，报经有批准权的人民
环 万元 不属于《排污许可管理条例》第三
政府批准，责令停业、关闭……”
境 十四条第二项规定的“情节严重
局 的，情节严重的，吊销排污许可证，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下条
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件之一的，即可认定为我省环境违
法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 33.6 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行为
出具《证明》确认，该违法行为“不
构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚
决字[2022]第 100007 号）未将该行
仙 政处罚涉及的违法行为认定为重大
《城镇排水与污水处理条例》第五十
居 违法行为或情节严重的违法行为；
条第一款：“违反本条例规定，排水户
县 2、根据《浙江省环境违法大案要案
未取得污水 未取得污水排入排水管网许可证向城
综 台仙综执罚 认定标准（试行）》：“符合以下条
排入排水管 处罚 镇排水设施排放污水的，由城镇排水
合 2023 年 2 决字[2022] 件之一的，即可认定为我省环境违
8 网许可证向 款 30 主管部门责令停止违法行为，限期采 否
行 月1日 第 100007 法大案要案：四、罚款额度在 50
城镇排水设 万元 取治理措施，补办污水排入排水管网
政 号 万元及以上的案件；”，该行政处
施排放污水 许可证，可以处 50 万元以下罚款；造
执 罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
成损失的，依法承担赔偿责任；构成
法 万元，未达到浙江省环境违法大案
犯罪的，依法追究刑事责任。”
局 要案标准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局针对该项违法行为出具
4-1-69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
《情况说明》确认，“公司在收到
该处罚后，积极采取有效措施已及
时整改完成，并足额缴纳了罚款。
该行为不构成重大违法违规行
为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]37 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
《中华人民共和国大气污染防治法》 2、根据《中华人民共和国大气污染
台 第九十九条第三项之规定：“违反本 防治法》第九十九条第三项之规定：
州 法规定，有下列行为之一的，由县级 “违反本法规定，有下列行为之一
市 通过逃避监 处罚 以上人民政府生态环境主管部门责令 的，由县级以上人民政府生态环境
生 2022 年 台环仙罚字 管的方式排 款 改正或者限制生产、停产整治，并处 主管部门责令改正或者限制生产、
9 否
态 11 月 9 日 [2022]37 号 放大气污染 28.8 十万元以上一百万元以下的罚款；情 停产整治，并处十万元以上一百万
环 物 万元 节严重的，报经有批准权的人民政府 元以下的罚款；情节严重的，报经
境 批准，责令停业、关闭：（三）通过 有批准权的人民政府批准，责令停
局 逃避监管的方式排放大气污染物 业、关闭：（三）通过逃避监管的
的。” 方式排放大气污染物的。”，该项
行政处罚不属于《中华人民共和国
大气污染防治法》第九十九条第三
项规定的“情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、
4-1-70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 28.8 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行为
出具《证明》确认，该违法行为“不
构成重大违法违规行为”。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
仙
《浙江省农业废弃物处理与利用促进 “情节严重”情形，但未造成严重
居
未及时收 办法》第二十一条：“违反本办法规 环境污染或恶劣的社会影响且整体
县
集、贮存、 定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽 处罚金额相对较低，不属于《上市
综 台仙综执罚
2022 年 利用或者处 处罚 养殖废弃物的，由县级以上人民政府 公司证券发行注册管理办法》第十
合 决字[2022]
10 12 月 28 置养殖过程 款5 环境保护行政主管部门责令限期改 否 一条中提及的上市公司“最近三年
行 第 100008
日 中产生的畜 万元 正；造成环境污染的，可以处 1000 元 存在严重损害投资者合法权益或者
政 号
禽粪污等固 以上１万元以下的罚款；情节严重的， 社会公共利益的重大违法行为”；
执
体废物 可以处 1 万元以上 5 万元以下的罚 2、根据《浙江省环境违法大案要案
法
款。” 认定标准（试行）》：“符合以下
局
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认，
“公司在收到该处罚后，积极采取
有效措施，已及时整改完成，并足
额缴纳了罚款。该行为不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
仙 从事畜禽规 《中华人民共和国固体废物污染环境 1、《行政处罚决定书》（台仙综执
居 模养殖未及 处罚 防治法》第一百零七条的规定，“从 罚决字[2022]第 000082 号）未将该
台仙综执罚
县 时收集、贮 款 事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、 行政处罚涉及的违法行为认定为重
2022 年 7 决字[2022]
11 综 存、利用或 4.5 利用或者处置养殖过程中产生的畜禽 否 大违法行为或情节严重的违法行
月 29 日 第 000082
合 者处置养殖 万元 粪污等固体废物的，由生态环境主管 为；
号
行 过程中产生 部门责令改正，可以处十万元以下的 2、根据《中华人民共和国固体废物
政 的畜禽粪污 罚款；情节严重的，报经有批准权的 污染环境防治法》第一百零七条，
4-1-72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
执 等固体废物 人民政府批准，责令停业或者关闭。” “从事畜禽规模养殖未及时收集、
法 贮存、利用或者处置养殖过程中产
局 生的畜禽粪污等固体废物的，由生
态环境主管部门责令改正，可以处
十万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业或者关闭”的规定，该行政
处罚不属于《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第一百零七
条规定的“情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业或
者关闭”情形，不属于情节严重的
行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 4.5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认：
“公司在收到上述处罚后，积极采
取有效措施，已及时整改完成，并
4-1-73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
足额缴纳了罚款。上述行为均不构
成重大违法违规行为。”
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]16 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第
或者责令限制生产、停产整治，并
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定，有
处十万元以上一百万元以下的罚
仙 市 证的情况 下列行为之一的，由县级以上人民政
处罚 款；情节严重的，报经有批准权的
居 生 2022 年 3 台环仙罚字 下，通过委 府环境保护主管部门责令改正或者责
12 款 29 否 人民政府批准，责令停业、关闭”
种 态 月 18 日 [2022]16 号 托外运处理 令限制生产、停产整治，并处十万元
万元 的规定，该行政处罚不属于《中华
猪 环 的方式间接 以上一百万元以下的罚款；情节严重
人民共和国水污染防治法》第八十
境 向水体排放 的，报经有批准权的人民政府批准，
三条规定的“情节严重的，报经有
局 水污染物 责令停业、关闭”
批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
4-1-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
罚的罚款金额为 29 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国环境影响
台 评价法》第三十一条第一款，“……
州 根据违法情节和危害后果，处建设
未按环评要 《中华人民共和国环境影响评价法》
市 处罚 项目总投资额百分之一以上百分之
求实施废水 第三十一条第一款，“…根据违法情
生 2022 年 3 台环仙罚字 款 五以下的罚款”的规定，根据《行
13 零排放，且 节和危害后果，处建设项目总投资额 否
态 月 18 日 [2022]15 号 16.5 政处罚决定书》认定，该项目固定
该技改项目 百分之一以上百分之五以下的罚款，
环 万元 投资总额 1,000 万元，该处罚的罚
未重新报批 并可以责令恢复原状”
境 款倍数 1.65%在裁量幅度的中位数
局 以下，从裁量幅度看相对较轻；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
4-1-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
处罚的罚款金额为 16.5 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
未及时收 1、该三项行为虽构成处罚依据规定
集、贮存、 的“情节严重”情形，但系因未及
台仙综执罚
利用或者处 处罚 时完成整改导致，未造成严重环境
2022 年 9 决字[2022]
14 置养殖过程 款5 污染或恶劣的社会影响且整体处罚
月 14 日 第 000084
仙 中产生的畜 万元 金额相对较低，不属于《上市公司
号 《浙江省农业废弃物处理与利用促进
居 禽粪污等固 证券发行注册管理办法》第十一条
办法》第二十一条：“违反本办法规
县 体废物 中提及的上市公司“最近三年存在
定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽
综 台仙综执罚 当事人向林 严重损害投资者合法权益或者社会
处罚 养殖废弃物的，由县级以上人民政府
合 2022 年 1 决字[2021] 园排放污水 公共利益的重大违法行为”；
15 款5 环境保护行政主管部门责令限期改 否
行 月 12 日 第 01-0028 的行为已造 2、根据《浙江省环境违法大案要案
万元 正；造成环境污染的，可以处 1000 元
政 号 成环境污染 认定标准（试行）》：“符合以下
以上 1 万元以下的罚款；情节严重的，
执 条件之一的，即可认定为我省环境
可以处 1 万元以上 5 万元以下的罚
法 未按照规定 违法大案要案：四、罚款额度在 50
台仙综执 处罚 款。”
局 处理畜禽养 万元及以上的案件；”，该三项行
2021 年 9 [2021]罚决 款
16 殖废弃物的 政处罚的罚款金额均小于 50 万元，
月 15 日 字第 4.8
行为已造成 未达到浙江省环境违法大案要案标
01-0015 号 万元
环境污染 准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
4-1-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
执法局出具《证明》确认，“公司
在收到上述处罚后，积极采取有效
措施，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。上述行为均不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为均未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
“情节严重”情形，但未造成严重
环境污染或恶劣的社会影响且处罚
台 未制定水污
《中华人民共和国水污染防治法》第 金额相对较低，不属于《上市公司
州 染事故应急
九十三条第一项：“企业事业单位有 证券发行注册管理办法》第十一条
市 方案，未采
处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政 中提及的上市公司“最近三年存在
生 2022 年 3 台环仙罚字 取有效的应
17 款3 府环境保护主管部门责令改正;情节 否 严重损害投资者合法权益或者社会
态 月1日 [2022]11 号 急措施，导
万元 严重的，处二万元以上十万元以下的 公共利益的重大违法行为”；
环 致废水处理
罚款:(一)不按照规定制定水污染事 2、根据《浙江省环境违法大案要案
境 设施内的污
故的应急方案的。” 认定标准（试行）》：“符合以下
局 水溢出
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
4-1-77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
处罚的罚款金额为 3 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
该违法行为“不构成重大违法违规
行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]17 号）未将该行政处罚涉
衢 《中华人民共和国水污染防治法》第
及的违法行为认定为重大违法行为
州 八十三条第三项“违反本法规定，有
或情节严重的违法行为；
衢 市 下列行为之一的，由县级以上人民政
罚款 2、根据《中华人民共和国水污染防
州 生 2022 年 衢环衢江罚 违法排放废 府环境保护主管部门责令改正或者责
18 46 万 否 治法》第八十三条“违反本法规定，
牧 态 11 月 2 日 [2022]17 号 水 今限制生产、停产整治，并处十万元
元 有下列行为之一的，由县级以上人
业 环 以上一百万元以下的罚款；情节严重
民政府环境保护主管部门责令改正
境 的，报经有批准权的人民政府批准，
或者责令限制生产、停产整治，并
局 责令停业、关闭”
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
4-1-78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
人民政府批准，责令停业、关闭”
的规定，该项行政处罚不属于《中
华人民共和国水污染防治法》第八
十三条规定的“情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭”情形，不属于情节严重
的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该违法行为“未导致严重环境保
护事件、严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
衢 2022 年 9 衢环衢江罚 污染物排放 处罚 《排污许可管理条例》第三十六条第 1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
19 否
州 月 14 日 [2022]15 号 口位置和数 款 一项“违反本条例规定，排污单位有 罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
4-1-79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
市 量、污染物 6.86 下列行为之一的，由生态环境主管部 及的违法行为认定为重大违法行为
生 排放方式和 万元 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以 或情节严重的违法行为；
态 排放去向与 下的罚款。” 2、根据《浙江省环境违法大案要案
环 排污许可证 认定标准》，罚款金额在 50 万元及
境 规定不相 以上可认定为环境违法大案要案，
局 符。 该项处罚的罚款金额为 6.86 万元，
衢 未达此标准；
江 3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
分 环境局衢江分局开具《证明》，确
局 认该违法行为“未导致严重环境保
护事件、严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
衢 《建设项目环境保护管理条例》第二 1、该二项《行政处罚决定书》未将
州 十三条第一款“……由县级以上环境 该行政处罚涉及的违法行为认定为
市 保护行政主管部门责令限期改正，处 重大违法行为或情节严重的违法行
生 技改环保设 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期 为；
态 衢环衢江罚 施未办理环 处罚 不改正的，处 100 万元以上 200 万元 2、《建设项目环境保护管理条例》
2022 年 6
20 环 [2022]第 5 保“三同 款 39 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否 第二十三条第一款“……由县级以
月1日
境 号 时”验收手 万元 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万 上环境保护行政主管部门责令限期
局 续。 元以下的罚款；造成重大环境污染或 改正，处 20 万元以上 100 万元以下
衢 者生态破坏的，责令停止生产或者使 的罚款……造成重大环境污染或者
江 用，或者报经有批准权的人民政府批 生态破坏的，责令停止生产或者使
分 准，责令关闭。” 用，或者报经有批准权的人民政府
4-1-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
局 批准，责令关闭。”，公司该处罚
不属于《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条第一款规定的“造
成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经
有批准权的人民政府批准，责令关
衢
闭”的行为；
州
3、根据《浙江省环境违法大案要案
市
认定标准（试行）》：“符合以下
生
技改环保设 条件之一的，即可认定为我省环境
态
衢环衢江罚 施未办理环 处罚 违法大案要案：四、罚款额度在 50
环 2022 年 6
21 [2022]第 7 保“三同 款 39 否 万元及以上的案件；”，该二项行
境 月1日
号 时”验收手 万元 政处罚的罚款金额均为 39 万元，均
局
续。 小于 50 万元，均未达到浙江省环境
衢
违法大案要案标准；
江
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
分
环境局衢江分局开具《证明》，确
局
认该二项违法行为“未导致严重环
境保护事件、严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑
事犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
衢 2022 年 6 衢环衢江罚 涉嫌畜禽养 处罚 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
22 否
州 月1日 [2022]第 9 殖废弃物超 款 十一条：“由县级以上地方人民政府 罚[2022]第 9 号）未将该行政处罚
4-1-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
市 号 标排放 1.38 环境保护主管部门责令限期治理，可 涉及的违法行为认定为重大违法行
生 万元 以处 5 万元以下的罚款。” 为或情节严重的违法行为；
态 2、根据《浙江省环境违法大案要案
环 认定标准（试行）》：“符合以下
境 条件之一的，即可认定为我省环境
局 违法大案要案：四、罚款额度在 50
衢 万元及以上的案件；”，该项行政
江 处罚的罚款金额为 1.38 万元，小于
分 50 万元，未达到浙江省环境违法大
局 案要案标准；
3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该违法行为“未导致严重环境保
护事件、严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯
罪等严重损害社会公共利益的情
形”。
衢 1、《行政处罚决定书》（衢衢综执
州 罚决字[2022]第 03-0004 号）未将该
未采取有效 《中华人民共和国水污染防治法》第
市 衢衢综执罚 行政处罚涉及的违法行为认定为重
措施,导致 处罚 八十五条：“…有前款第四项行为之
综 2022 年 5 决字[2022] 大违法行为或情节严重的违法行
23 畜禽养殖废 款2 一的，处二万元以上二十万元以下的 否
合 月7日 第 03-0004 为；
弃物渗出、 万元 罚款。情节严重的，报经有批准权的
行 号 2、根据《中华人民共和国水污染防
泄漏。 人民政府批准，责令停业、关闭。”
政 治法》第八十五条：处二万元以上
执 二十万元以下的罚款；情节严重的，
4-1-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
法 报经有批准权的人民政府批准，责
局 令停业、关闭。该行政处罚不属于
《中华人民共和国水污染防治法》
第八十五条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭。”，不属于情节严
重违法行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 2 日，衢州市衢江
区综合行政执法局出具《证明》，
确认该行为“不构成重大违法违规
行为”。
台 未按照排污 《排污许可管理条例》第三十六条第 1、《行政处罚决定书》（台环天罚
天 州 许可证规定 四款“违反本条例规定，排污单位有 [2022]10 号）未将该行政处罚涉及
责令
台 市 2022 年 8 台环天罚 使用污染物 下列行为之一的，由生态环境主管部 的违法行为认定为重大违法行为或
24 停产 否
牧 生 月 12 日 [2022]10 号 自动监测设 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以 情节严重的违法行为；
整治
业 态 备并与生态 下的罚款；拒不改正的责令停产整 2、根据《排污许可管理条例》第三
环 环境主管部 治：…” 十六条第四款“违反本条例规定，
4-1-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
境 门的监控设 排污单位有下列行为之一的，由生
局 备联网,拒 态环境主管部门责令改正，处 2 万
不改正 元以上 20 万元以下的罚款；拒不改
正的责令停产整治：…”，公司遭
到处罚的养猪场已完成整改，正常
投入运营；
3、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局出具《情况说明》
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环罚决
字[2021]8-46 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
台
2、根据《排污许可管理条例》第三
州 《排污许可管理条例》第三十六条第
十六条第四项“违反本条例规定，
市 未按规定安 四项“违反本条例规定，排污单位有
2021 年 台环罚决字 罚款 排污单位有下列行为之一的，由生
生 装污染物排 下列行为之一的，由生态环境主管部
25 12 月 30 [2021]8-46 2万 否 态环境主管部门责令改正，处 2 万
态 放自动监测 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以
日 号 元 元以上 20 万元以下的罚款；拒不改
环 设备 下的罚款；拒不改正的责令停产整
正的责令停产整治：…”，该处罚
境 治：…”
的罚款区间处于相应处罚区间的最
局
低档位；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-84
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局出具《情况说明》
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该三项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第三项“违反本法规定，有 该三项行政处罚涉及的违法行为认
市 下列行为之一的，由县级以上人民政 定为重大违法行为或情节严重的违
通过逃避监 罚款
生 2022 年 8 台环天罚 府环境保护主管部门责令改正或者责 法行为；
26 管方式排放 37 万 否
态 月 12 日 [2022]11 号 令限制生产、停产整治并处十万元以 2、根据《中华人民共和国水污染防
水污染物。 元
环 上一百万元以下的罚款；情节严重的， 治法》第八十三条“违反本法规定，
境 报经有批准权的人民政府批准，责令 有下列行为之一的，由县级以上人
局 停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 或者责令限制生产、停产整治，并
州 八十三条第二项“违反本法规定，有 处十万元以上一百万元以下的罚
市 下列行为之一的，由县级以上人民政 款；情节严重的，报经有批准权的
罚款
生 2022 年 8 台环天罚 超标排放水 府环境保护主管部门责令改正或者责 人民政府批准，责令停业、关闭”
27 30 万 否
态 月 12 日 [2022]12 号 污染物 令限制生产、停产整治并处十万元以 的规定，该三项行政处罚均不属于
元
环 上一百万元以下的罚款；情节严重的， 《中华人民共和国水污染防治法》
境 报经有批准权的人民政府批准，责令 第八十三条规定的“情节严重的，
局 停业、关闭” 报经有批准权的人民政府批准，责
4-1-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
令停业、关闭”情形，均不属于情
节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
台 条件之一的，即可认定为我省环境
州 违法大案要案：四、罚款额度在 50
市 万元及以上的案件；”，该三项行
2021 年 台环罚决字 废水排放口 罚款
生 政处罚的罚款金额分别为 37 万元、
28 12 月 30 [2021]8-45 所采水样水 27.8 否
态 30 万元和 27.8 万元，均小于 50 万
日 号 质超标。 万元
环 元，均未达到浙江省环境违法大案
境 要案标准；
局 4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局针对该三项违法行
为出具《情况说明》确认，“上述
行为均不构成重大违法违规行
为”。
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该二项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 该二项行政处罚涉及的违法行为认
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 定为重大违法行为或情节严重的违
仙 罚款
生 2023 年 5 台环仙罚字 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 法行为；
29 居 18.4 否
态 月8日 [2023]13 号 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
广 万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
信
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
局 责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改正
30 台 2022 年 3 台环仙罚字 超标排放水 处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第 否 或者责令限制生产、停产整治，并
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
州 月1日 [2022]12 号 污染物 款 28 八十三条第二项：“违反本法规定， 处十万元以上一百万元以下的罚
市 万元 有下列行为之一的，由县级以上人民 款；情节严重的，报经有批准权的
生 政府环境保护主管部门责令改正或者 人民政府批准，责令停业、关闭”
态 责令限制生产、停产整治，并处十万 的规定，该二项行政处罚均不属于
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 《中华人民共和国水污染防治法》
境 重的，报经有批准权的人民政府批准， 第八十三条规定的“情节严重的，
局 责令停业、关闭” 报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该二项行
政处罚的罚款金额分别为 18.4 万元
和 28 万元，均小于 50 万元，均未
达到浙江省环境违法大案要案标
准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该二项违法行
为出具《证明》确认，“上述行为
均不构成重大违法违规行为”。
台 2022 年 7 台环仙罚字 环保设施未 处罚 《建设项目环境保护管理条例》第二 1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
31 否
州 月 19 日 [2022]23 号 建成、未经 款 十三条第一款“……由县级以上环境 字[2022]23 号）未将该行政处罚涉
4-1-87
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
市 验收或者验 36.8 保护行政主管部门责令限期改正，处 及的违法行为认定为重大违法行为
生 收不合格， 万元 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期 或情节严重的违法行为；
态 建设项目即 不改正的，处 100 万元以上 200 万元 2、《建设项目环境保护管理条例》
环 投入生产或 以下的罚款；对直接负责的主管人员 第二十三条第一款“……由县级以
境 者使用 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万 上环境保护行政主管部门责令限期
局 元以下的罚款；造成重大环境污染或 改正，处 20 万元以上 100 万元以下
者生态破坏的，责令停止生产或者使 的罚款……造成重大环境污染或者
用，或者报经有批准权的人民政府批 生态破坏的，责令停止生产或者使
准，责令关闭。” 用，或者报经有批准权的人民政府
批准，责令关闭。”，公司该处罚
不属于《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条第一款规定的“造
成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经
有批准权的人民政府批准，责令关
闭”的行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准》，罚款金额在 50 万元以
上可认定为环境违法大案要案，该
项处罚的罚款金额为 36.8 万元，未
达此标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
公司该行为“不构成重大违法违规
行为”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 人民政府批准，责令停业、关闭”
从事畜禽屠
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 的规定，该项行政处罚均不属于《中
宰加工，车
台 市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 华人民共和国水污染防治法》第八
台环路罚 辆冲洗区的
州 生 2023 年 2 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 十三条规定的“情节严重的，报经
32 [2023]第 7 废水收集不 否
商 态 月6日 28.4 责令限制生产、停产整治，并处十万 有批准权的人民政府批准，责令停
号 到位，存在
业 环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 业、关闭”情形，不属于情节严重
跑冒滴漏现
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 的行政处罚；
象
局 责令停业、关闭” 3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额分别为 28.4 万元，
小于 50 万元，均未达到浙江省环境
违法大案要案标准；
4、2023 年 8 月 1 日，台州市生态
环境局出具《证明》确认“上述行
为均不构成重大违法违规行为”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第二十条第二款：“…禁
止通过偷排、篡改或者伪造监测数
《中华人民共和国大气污染防治法》
据、以逃避现场检查为目的的临时
第二十条第二款：“…禁止通过偷排、
停产、非紧急情况下开启应急排放
丽 篡改或者伪造监测数据、以逃避现场
通道、不正常运行大气污染防治设
水 检查为目的的临时停产、非紧急情况
施等逃避监管的方式排放大气污染
丽 市 污水处理设 下开启应急排放通道、不正常运行大
处罚 物。”第九十九条：“违反本法规
水 生 2022 年 9 丽环(莲)罚 施配套的生 气污染防治设施等逃避监管的方式排
33 款 10 否 定，有下列行为之一的，由县级以
食 态 月5日 [2022]15 号 物除臭设施 放大气污染物。”
万元 上人民政府生态环境主管部门责令
品 环 未运行 第九十九条：“违反本法规定，有下
改正或者限制生产、停产整治，并
境 列行为之一的，由县级以上人民政府
处十万元以上一百万元以下的罚
局 生态环境主管部门责令改正或者限制
款”，公司该行政处罚罚款金额属
生产、停产整治，并处十万元以上一
于对应处罚区间的最低档；
百万元以下的罚款”
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
4-1-90
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
要案标准；
4、2023 年 6 月 5 日，丽水市生态
环境局出具《证明》确认公司该违
法行为“不构成重大违法违规行
为”。
4-1-91
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》（金环（义）
罚[2022]89 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
金 认定标准（试行）》：“符合以下
华 条件之一的，即可认定为我省环境
正 市 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 违法大案要案：四、罚款额度在 50
金环（义） 标排口废水 处罚
康 生 2022 年 十一条：“由县级以上地方人民政府 万元及以上的案件；”，该项行政
34 罚[2022]89 超过排放标 款5 否
猪 态 12 月 7 日 环境保护主管部门责令限期治理，可 处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
号 准 万元
业 环 以处 5 万元以下的罚款。” 万元，未达到浙江省环境违法大案
境 要案标准；
局 3、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，“公司在收到该处罚后，积
极采取有效措施，已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。该行为不构成
重大违法违规行为”。
4-1-92
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》（白政罚决
字[2022]第 13 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国固体废弃物污
染环境防治法》第一百零七条：“从
事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、
利用或者处置养殖过程中产生的畜
白
造成畜禽养 禽粪污等固体废物的，由生态环境
马 《中华人民共和国固体废弃物污染环
殖废水渗 主管部门责令改正，可以处十万元
镇 境防治法》第一百零七条：“从事畜
出、泄露， 以下的罚款；情节严重的，报经有
浦 综 禽规模养殖未及时收集、贮存、利用
白政罚决字 且未采取任 罚款 批准权的人民政府批准，责令停业
江 合 2022 年 8 或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污
35 [2022]第 13 何有效措 1.367 否 或者关闭。”的规定，该处罚不属
牧 行 月 31 日 等固体废物的，由生态环境主管部门
号 施，致使畜 万元 于《中华人民共和国固体废弃物污
业 政 责令改正，可以处十万元以下的罚款；
禽养殖废水 染环境防治法》第一百零七条规定
执 情节严重的，报经有批准权的人民政
流入附近村 的“情节严重的，报经有批准权的
法 府批准，责令停业或者关闭。”
庄沟渠 人民政府批准，责令停业或者关
队
闭”的情况，不属于情节严重的违
法行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 1.37 万元，小于 50
4-1-93
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，浦江县白马
镇人民政府出具《证明》确认“该
行为不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]80 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境保护管理条例》第二
第二十三条第一款“……由县级以
十三条第一款“……由县级以上环境
金 未严格执行 上环境保护行政主管部门责令限期
保护行政主管部门责令限期改正，处
华 建设项目环 改正，处 20 万元以上 100 万元以下
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期
华 市 境保护“三 的罚款……造成重大环境污染或者
处罚 不改正的，处 100 万元以上 200 万元
昇 生 2022 年 9 金环(义)罚 同时”制 生态破坏的，责令停止生产或者使
36 款 40 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否
牧 态 月 13 日 [2022]80 号 度，环境保 用，或者报经有批准权的人民政府
万元 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万
业 环 护设施未经 批准，责令关闭。”，公司该处罚
元以下的罚款；造成重大环境污染或
境 验收，投入 不属于《建设项目环境保护管理条
者生态破坏的，责令停止生产或者使
局 生产使用 例》第二十三条第一款规定的“造
用，或者报经有批准权的人民政府批
成重大环境污染或者生态破坏的，
准，责令关闭。”
责令停止生产或者使用，或者报经
有批准权的人民政府批准，责令关
闭”的行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
4-1-94
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 40 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该违法行为“不构成重
大违法行为”。
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]79 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
金 《中华人民共和国水污染防治法》第
2、根据《中华人民共和国水污染防
华 八十三条第二项：“违反本法规定，
治法》第八十三条“违反本法规定，
市 有下列行为之一的，由县级以上人民
处罚 有下列行为之一的，由县级以上人
生 2022 年 9 金环(义)罚 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者
37 款 26 否 民政府环境保护主管部门责令改正
态 月 13 日 [2022]79 号 污染物案 责令限制生产、停产整治，并处十万
万元 或者责令限制生产、停产整治，并
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严
处十万元以上一百万元以下的罚
境 重的，报经有批准权的人民政府批准，
款；情节严重的，报经有批准权的
局 责令停业、关闭”
人民政府批准，责令停业、关闭”
的规定，该行政处罚不属于《中华
人民共和国水污染防治法》第八十
三条规定的“情节严重的，报经有
4-1-95
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 26 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该行为“不构成重大违
法违规行为”。
4-1-96
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》（台环椒罚
字〔2021]26-1 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“……由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款……造成重大环境污染或者
生态破坏的，责令停止生产或者使
用，或者报经有批准权的人民政府
《建设项目环境保护管理条例》第二
批准，责令关闭。”，公司该处罚
十三条第一款“……由县级以上环境
台 不属于《建设项目环境保护管理条
保护行政主管部门责令限期改正，处
州 例》第二十三条第一款规定的“造
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期
台 市 成重大环境污染或者生态破坏的，
台环椒罚字 涉嫌存在项 处罚 不改正的，处 100 万元以上 200 万元
州 生 2021 年 4 责令停止生产或者使用，或者报经
38 〔2021]26- 目未批先投 款 46 以下的罚款；对直接负责的主管人员 否
华 态 月7日 有批准权的人民政府批准，责令关
1号 产 万元 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万
统 环 闭”的行为；
元以下的罚款；造成重大环境污染或
境 3、根据《浙江省环境违法大案要案
者生态破坏的，责令停止生产或者使
局 认定标准（试行）》：“符合以下
用，或者报经有批准权的人民政府批
条件之一的，即可认定为我省环境
准，责令关闭。”
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 5 月 18 日，台州市生态
环境局椒江分局出具《关于对台州
4-1-97 市椒江区金融工作中心的复函》，
确认“台州市华统食品有限公司从
2020 年 1 月 1 日至今在椒江区范围
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]35 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并
金 《中华人民共和国水污染防治法》第
处十万元以上一百万元以下的罚
华 八十三条第二项：“违反本法规定，
款；情节严重的，报经有批准权的
兰 市 超过水污染 有下列行为之一的，由县级以上人民
处罚 人民政府批准，责令停业、关闭”
溪 生 2022 年 8 金兰环罚字 物排放标准 政府环境保护主管部门责令改正或者
39 款 31 否 的规定，该行政处罚不属于《中华
牧 态 月 17 日 [2022]35 号 排放水污染 责令限制生产、停产整治，并处十万
万元 人民共和国水污染防治法》第八十
业 环 物 元以上一百万元以下的罚款；情节严
三条规定的“情节严重的，报经有
境 重的，报经有批准权的人民政府批准，
批准权的人民政府批准，责令停业、
局 责令停业、关闭”
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
4-1-98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
要案标准；
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行为
出具《情况说明》确认，“该行为
均不属于情节严重的情形，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡恶劣
社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]36 号）未将项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国大气污染防治
金 法》第九十九条第二项：“由县级
《中华人民共和国大气污染防治法》
华 以上人民政府生态环境主管部门责
第九十九条第二项：“由县级以上人
市 超过大气污 令改正或者限制生产、停产整治，
处罚 民政府生态环境主管部门责令改正或
生 2022 年 8 金兰环罚字 染物排放标 并处十万元以上一百万元以下的罚
40 款 23 者限制生产、停产整治，并处十万元 否
态 月 17 日 [2022]36 号 准排放大气 款；情节严重的，报经有批准权的
万元 以上一百万元以下的罚款；情节严重
环 污染物 人民政府批准，责令停业、关闭”
的，报经有批准权的人民政府批准，
境 的规定，该行政处罚不属于《中华
责令停业、关闭”
局 人民共和国大气污染防治法》第九
十九条第二项规定的“情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭”情形，不属于情
节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
4-1-99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 23 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行为
出具《情况说明》确认，“认为该
行为均不属于情节严重的情形，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡
恶劣社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]14 号）未将该行政处罚涉
丽 及的违法行为认定为重大违法行为
畜禽养殖废
水 或情节严重的违法行为；
弃物超标、
丽 市 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 2、根据《浙江省环境违法大案要案
超总量或未 处罚
水 生 2022 年 9 丽环(莲)罚 十一条：“……由县级以上地方人民 认定标准（试行）》：“符合以下
41 经无害化处 2.274 否
农 态 月5日 [2022]14 号 政府环境保护主管部门责令限期治 条件之一的，即可认定为我省环境
理直接向环 万元
牧 环 理，可以处 5 万元以下的罚款。” 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境排放畜禽
境 万元及以上的案件；”，该行政处
养殖废弃物
局 罚的罚款金额为 2.274 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4-1-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
3、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违法
违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]7 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为或
情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
丽 《中华人民共和国水污染防治法》第
民政府环境保护主管部门责令改正
水 八十三条第三项“违反本法规定，有
或者责令限制生产、停产整治，并
市 下列行为之一的，由县级以上人民政
采用逃避监 处罚 处十万元以上一百万元以下的罚
生 2022 年 4 丽环(莲)罚 府环境保护主管部门责令改正或者责
42 管方式排放 款 15 否 款；情节严重的，报经有批准权的
态 月 20 日 [2022]7 号 令限制生产、停产整治并处十万元以
水污染物 万元 人民政府批准，责令停业、关闭”
环 上一百万元以下的罚款；情节严重的，
的规定，该行政处罚不属于《中华
境 报经有批准权的人民政府批准，责令
人民共和国水污染防治法》第八十
局 停业、关闭”
三条规定的“情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 15 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违法
违规行为”。
1、《中华人民共和国水污染防治法》 1、《行政处罚决定书》（九环罚
第八十三条第三项：“违反本法规定， [2023]18 号）未将该行政处罚涉及
有下列行为之一的，由县级以上人民 的违法行为认定为重大违法行为或
政府环境保护主管部门责令改正或者 情节严重的违法行为；
九 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
江 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
九 市 雨污分流不 重的，报经有批准权的人民政府批准， 有下列行为之一的，由县级以上人
处罚
江 生 2023 年 8 九环罚 彻底、污水 责令停业、关闭……（三）利用渗井、 民政府环境保护主管部门责令改正
43 款 10 否
浔 态 月 21 日 [2023]18 号 排口数据超 渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、 或者责令限制生产、停产整治，并
万元
成 环 标 伪造监测数据，或者不正常运行水污 处十万元以上一百万元以下的罚
境 染防治设施等逃避监管的方式排放水 款；情节严重的，报经有批准权的
局 污染物的；”； 人民政府批准，责令停业、关闭”
2、《排污许可管理条例》第三十四条 的规定，该行政处罚不属于《中华
第一项：“违反本条例规定，排污单 人民共和国水污染防治法》第八十
位有下列行为之一的，由生态环境主 三条规定的“情节严重的，报经有
管部门责令改正或者限制生产、停产 批准权的人民政府批准，责令停业、
4-1-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
整治，处 20 万元以上 100 万元以下的 关闭”情形，不属于情节严重的行
罚款；情节严重的，吊销排污许可证， 政处罚；
报经有批准权的人民政府批准，责令 3、根据《排污许可管理条例》第三
停业、关闭：(一)超过许可排放浓度、 十四条“违反本条例规定，排污单
许可排放量排放污染物” 位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
污许可证，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭”的规定，
该行政处罚不属于《排污许可管理
条例》第三十四条规定的“情节严
重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；
4、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
环境局出具《关于行政处罚的情况
说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的义
务。该公司的上述违法行为不属于
情节严重的情形，未对环境造成重
大污染。”。
44 2023 年 4 九濂环罚 擅自倾倒工 责令 《中华人民共和国固体废物污染环境 否 1、《行政处罚决定书》（九濂环罚
4-1-103
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
月 24 日 [2023]4 号 业固体废物 整 防治法》第一百零二条第(七)项:“违 [2023]4 号）未将该行政处罚涉及的
改， 反本法规定，有下列行为之一，由生 违法行为认定为重大违法行为或情
罚款 态环境主管部门责令改正，处以罚款， 节严重的违法行为；
人民 没收违法所得;情节严重的，报经有批 2、根据《中华人民共和国固体废物
币5 准权的人民政府批准，可以责令停业 污染环境防治法》第一百零二条第
万元 或者关闭:(七)擅自倾倒、堆放、丢弃、 (七)项“违反本法规定，有下列行
遗撒工业固体废物，或者未采取相应 为之一，由生态环境主管部门责令
防范措施，造成工业固体废物扬散、 改正，处以罚款，没收违法所得;
流失、渗漏或者其他环境污染的;”、 情节严重的，报经有批准权的人民
第二款:“有前款第七项行为，处所需 政府批准，可以责令停业或者关
处置费用一倍以上三倍以下的罚款， 闭:”的规定，该行政处罚不属于
所需处置费用不足十万元的，按十万 《中华人民共和国固体废物污染环
元计算” 境防治法》第一百零二条规定的
“情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭”情
形，不属于情节严重的行政处罚；
3、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
环境局出具《关于行政处罚的情况
说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的义
务。该公司的上述违法行为不属于
情节严重的情形，未对环境造成重
大污染”。
4-1-104
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 2000029 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
杭
认定标准（试行）》：“符合以下
州 《中华人民共和国大气污染防治法》
条件之一的，即可认定为我省环境
杭 市 第九十九条第(二)项：“违反本法规
杭环建罚 处罚 违法大案要案：四、罚款额度在 50
州 生 2022 年 9 超标排放大 定，有下列行为之一的，由县级以上
45 [2022]第 款 12 否 万元及以上的案件；”，该行政处
同 态 月 28 日 气污染物 人民政府生态环境主管部门责令改正
2000029 号 万元 罚的罚款金额为 12 万元，小于 50
壮 环 或者限制生产、停产整治，并处十万
万元，未达到浙江省环境违法大案
境 元以上一百万元以下的罚款”
要案标准；
局
3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
环境局建德分局出具《关于<关于
征询环保执行情况的函>的复函》，
确认“该行为不属于造成重大影响
的案件，非环境违法大案要案”。
4-1-105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 200030 号）未将该行政处
罚涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
杭
认定标准（试行）》：“符合以下
州 未按照规定
依据《突发环境事件应急管理办法》 条件之一的，即可认定为我省环境
市 开展环境安 处罚
杭环建罚 第三十八条第(二)项：“企业事业单 违法大案要案：四、罚款额度在 50
生 2022 年 9 全隐患排查 款
46 [2022]第 位有下列情形之一的，由县级以上环 否 万元及以上的案件；”，该项行政
态 月 28 日 治理工作， 1.46
200030 号 境保护主管部门责令改正，可以处一 处罚的罚款金额为 1.46 万元，小于
环 建立隐患排 万元
万元以上三万元以下罚款” 50 万元，未达到浙江省环境违法大
境 查治理档案
案要案标准；
局
3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
环境局建德分局出具《关于<关于
征询环保执行情况的函>的复函》，
确认“该行为不属于造成重大影响
的案件，非环境违法大案要案”。
建 依据《中华人民共和国水污染防治法》 1、《行政处罚决定书》认为杭州同
德 第八十五条第一款第四项、第二款： 壮违法行为的环境影响程度小，违
市 建综执罚决 未采取有效 “有下列行为之一的，由县级以上地方 法行为持续时间不足 3 个月，建设
处罚
综 2024 年 3 字〔2023〕 措施导致畜 人民政府环境保护主管部门责令停止 项目地点在生态保护红线区域外，
47 款2 否
合 月 29 日 第 000410 禽养殖废弃 违法行为，限期采取治理措施，消除 环境违法（两年内，含本次）1 次，
万元
行 号 物泄漏 污染，处以罚款；逾期不采取治理措 对周边居民、单位无不良影响（一
政 施的，环境保护主管部门可以指定有 年内），未将该行政处罚涉及的违
执 治理能力的单位代为治理，所需费用 法行为认定为重大违法行为或情节
4-1-106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
法 由违法者承担：（四）向水体排放、 严重的违法行为；
局 倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废 2、根据《中华人民共和国水污染防
弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠 治法》第八十五条第一款第四项、
道、水库最高水位线以下的滩地、岸 第二款规定，杭州同壮所受处罚为
坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污 该项法规的处罚下限，处罚较轻。
染物的；…有前款第三项、第四项、
第六项、第七项、第八项行为之一的，
处二万元以上二十万元以下的罚款。”
4-1-107
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、《行政处罚决定书》（温环乐罚
[2023]48 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为或
情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
污许可证，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：（一）
超过许可排放浓度、许可排放量排
温 根据《排污许可管理条例》第三十四
放污染物”，该行政处罚不属于《排
州 条第一项“违反本条例规定，排污单
污许可管理条例》第三十四条规定
生 位有下列行为之一的，由生态环境主
乐 的“情节严重的，吊销排污许可证，
态 处罚 管部门责令改正或者限制生产、停产
清 2023 年 8 温环乐罚 臭气超标排 报经有批准权的人民政府批准，责
48 环 款 22 整治，处 20 万元以上 100 万元以下的 否
牧 月1日 [2023]48 号 放 令停业、关闭”情形，不属于情节
境 万元 罚款;情节严重的，吊销排污许可证，
业 严重的行政处罚；
管 报经有批准权的人民政府批准，责令
3、根据《浙江省环境违法大案要案
理 停业、关闭:(一)超过许可排放浓度、
认定标准（试行）》：“符合以下
局 许可排放量排放污染物”
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 22 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 3 日，温州市生态
4-1-108 环境局乐清分局出局《关于乐清市
华统牧业有限公司环保合规情况的
专项说明》确认，“该违法行为不属
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
依据《中华人民共和国水污染防治法》 1、《行政处罚决定书》认为乐清牧
（2018 版）第八十五条第一款第九项、 业违法行为持续时间不足 3 个月，
第二款规定：“有下列行为之一的，由 对环境影响程度小，建设项目地点
县级以上地方人民政府环境保护主管 位于生态环境保护红线区域外，未
乐 部门责令停止违法行为，限期采取治 将该行政处罚涉及的违法行为认定
清 理措施，消除污染，处以罚款；逾期 为重大违法行为或情节严重的违法
市 不采取治理措施的，环境保护主管部 行为；
未采取有效
综 乐综执罚决 处罚 门可以指定有治理能力的单位代为治 2、根据《中华人民共和国水污染防
措施，导致
合 2024 年 2 字〔2023〕 款 理，所需费用由违法者承担：（九） 治法》（2018 版）第八十五条第一
49 畜禽养殖废 否
行 月 21 日 第 000260 14.5 未按照规定采取防护性措施，或者利 款第九项、第二款规定，乐清牧业
弃物渗出、
政 号 万元 用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输送 所受处罚较轻，不属于前述规定项
泄漏
执 或者存贮含有毒污染物的废水、含病 下情节严重的情形；
法 原体的污水或者其他废弃物的。…有 3、2024 年 3 月 1 日，乐清市综合
局 前款第一项、第二项、第五项、第九 行政执法局出具《关于乐清市华统
项行为之一的，处十万元以上一百万 牧业有限公司行政处罚情况的专项
元以下的罚款；情节严重的，报经有 说明》，确认乐清牧业该等违法行
批准权的人民政府批准，责令停业、 为“不属于严重污染环境的违法行
关闭。” 为”。
嘉 根据《排污许可管理条例》第三十四 1、《行政处罚决定书》（嘉环(海)
兴 条“违反本条例规定，排污单位有下 罚字[2022]36 号）未将该项行政处
海
市 嘉环(海)罚 处罚 列行为之一的，由生态环境主管部门 罚涉及的违法行为认定为重大违法
宁 2022 年 6 超标排放水
50 生 字[2022]36 款 20 责令改正或者限制生产、停产整治， 否 行为或情节严重的违法行为；
华 月 13 日 污染物
态 号 万元 处 20 万元以上 100 万元以下的罚款； 2、根据《排污许可管理条例》第三
统
环 情节严重的，吊销排污许可证，报经 十四条“违反本条例规定，排污单
境 有批准权的人民政府批准，责令停业、 位有下列行为之一的，由生态环境
4-1-109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
局 关闭：（一）超过许可排放浓度、许 主管部门责令改正或者限制生产、
可排放量排放污染物” 停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，吊销排
污许可证，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：（一）
超过许可排放浓度、许可排放量排
放污染物”，该行政处罚不属于《排
污许可管理条例》第三十四条规定
的“情节严重的，吊销排污许可证，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；且罚款金额处于
处罚依据裁量幅度的下限，从裁量
幅度看相对较轻；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 20 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 7 月 31 日，嘉兴市生态
环境局海宁分局出具《证明》确认
“事后该公司足额缴纳罚款，采取
4-1-110
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
有效措施，完成整改工作。”
1、《行政处罚决定书》（杭环临罚
[2022]第 2000043 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正
杭 《中华人民共和国水污染防治法》第 或者责令限制生产、停产整治，并
州 八十三条第四项：“违反本法规定， 处十万元以上一百万元以下的罚
临 市 有下列行为之一的，由县级以上人民 款；情节严重的，报经有批准权的
杭环临罚 处罚
安 生 2022 年 6 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 人民政府批准，责令停业、关闭”
51 [2022]第 款 10 否
肉 态 月6日 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万 的规定，该行政处罚不属于《中华
2000043 号 万元
类 环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 人民共和国水污染防治法》第八十
境 重的.报经有批准权的人民政府批准， 三规定的“情节严重的，报经有批
局 责令停业、关闭” 准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”情形，不属于情节严重的行
政处罚；结合该处罚的裁量标准，
罚款 10 万元落在了对应处罚范围
的最低档位；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
4-1-111
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，杭州市生态
环境局临安分局出具《证明》确认，
“该行政处罚所涉案件不属于大案
要案”。
1、《行政处罚决定书》（苏环行罚
字[2022]06 第 036 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
苏
2、罚款金额处于处罚依据裁量幅度
州 《中华人民共和国大气污染防治法》
的中位数以下，从裁量幅度看相对
苏 市 处罚 第一百零八第(一)项“违反本法规
苏环行罚字 违反大气污 较轻；
州 生 2022 年 2 款 定，有下列行为之一的，由县级以上
52 [2022]06 第 染防治管理 否 3、根据《中华人民共和国大气污染
华 态 月 28 日 9.4 民政府生态环境主管部门责令改正，
036 号 制度 防治法》第一百零八第(一)项“违
统 环 万元 处二万元以上二十万元以下的罚款;
反本法规定，有下列行为之一的，
境 拒不改正的，责令停产整治……”
由县级以上民政府生态环境主管部
局
门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款;拒不改正的，责令停
产整治……”，公司已完成相应整
改，完成罚款缴纳。
53 兰 金 2022 年 8 金兰环罚字 未按照规定 处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第 否 1、该行为虽构成处罚依据规定的
4-1-112
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
溪 华 月8日 [2022]34 号 制定水污染 款 九十三条第一项：“企业事业单位有 “情节严重”情形，但未造成严重
牧 市 事故的应急 2.5 下列行为之一的，由县级以上人民政 环境污染或恶劣的社会影响且处罚
业 生 方案 万元 府环境保护主管部门责令改正;情节严 金额相对较低，不属于《上市公司
态 重的，处二万元以上十万元以下的罚 证券发行注册管理办法》第十一条
环 款” 中提及的上市公司“最近三年存在
境 严重损害投资者合法权益或者社会
局 公共利益的重大违法行为”；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 2.5 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
3、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局出具《情况说明》
确认，公司违法行为“不属于情节
严重的情形，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡恶劣社会影响”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《情况说明》，
公司违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者造成恶劣社
会影响，不属于《证券期货法律适
4-1-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
用意见第 18 号》中规定的重大违法
行为。
1、《行政处罚决定书》（湖浔环罚
[2023]66 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为或
情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第一百一十七条第八项：
《中华人民共和国大气污染防治法》
湖 “违反本法规定，有下列行为之一
第一百一十七条第八项：“违反本法规
州 的，由县级以上人民政府环境保护
湖 定，有下列行为之一的，由县级以上
生 2023 年 湖浔环罚 未采取措施 处罚 等主管部门按照职责责令改正，处
州 人民政府环境保护等主管部门按照职
54 态 10 月 16 [2023]66 防止排放恶 款 1 否 一万元以上十万元以下的罚款；拒
华 责责令改正，处一万元以上十万元以
环 日 号 臭气体 万元 不改正的，责令停工整治或者停业
统 下的罚款；拒不改正的，责令停工整
境 整治”，公司所受处罚为该项法规的
治或者停业整治:…未采取措施防止排
局 处罚下限，处罚较轻；
放恶臭气体的”
3、2023 年 10 月 25 日，湖州生
态环境局出具《证明》确认，公司
在收到上述处罚后，积极采取有效
措施，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。经综合审定，上述行为
尚不构成重大违法违规行为。
注：公司于 2023 年 7 月完成对于九江浔成的收购，根据九环罚[2023]18 号及九濂环罚[2023]4 号《行政处罚通知书》披露内容，前述两项处罚的违法
事实均发生于 2023 年 7 月之前，处罚内容均针对九江浔成在被收购前产生的违法违规行为。
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
4-1-114
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
……
3、其他行政处罚
报告期内，公司其他处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 14 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 主要处罚依据及 是否重大
文件文号 处罚原因 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 处罚裁量幅度 违法违规
人 关
《中华人民共和国安全生产 1、《行政处罚决定书》（（莲）应急罚[2021]
法》（2014 版）第一百零九 事故-1 号）未将该行政处罚涉及的违法行
条规定，发生生产安全事故， 为认定为重大违法行为或情节严重的违法
丽
对负有责任的生产经营单位 行为；
水
除要求其依法承担相应的赔 2、根据《中华人民共和国安全生产法》
市 违反了《中
偿等责任外，由安全生产监 （2014 版）第一百零九条“发生生产安全
莲 华人民共
丽 2021 督管理部门依照下列规定处 事故，对负有责任的生产经营单位除要求
都 （莲）应急 和国安全
水 年 12 处罚款 35 以罚款：(一)发生一般事故 其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全
1 区 罚[2021]事 生产法》 否
农 月 24 万元 的，处二十万元以上五十万 生产监督管理部门依照下列规定处以罚
应 故-1 号 （2014 版）
牧 日 元以下的罚款；(二)发生较 款：(一)发生一般事故的，处二十万元以上
急 第四条等
大事故的，处五十万元以上 五十万元以下的罚款；(二)发生较大事故
管 规定
一百万元以下的罚款；(三) 的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
理
发生重大事故的，处一百万 (三)发生重大事故的，处一百万元以上五百
局
元以上五百万元以下的罚 万元以下的罚款；(四)发生特别重大事故
款；(四)发生特别重大事故 的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；
的，处五百万元以上一千万 情节特别严重的，处一千万元以上二千万
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元以下的罚款；情节特别严 元以下的罚款”的规定，该行政处罚属于
重的，处一千万元以上二千 《中华人民共和国安全生产法》第一百零
万元以下的罚款。 九条规定的“发生一般事故的，处二十万
元以上五十万元以下的罚款”情形，不属
于情节严重的行政处罚；
3、2023 年 6 月 6 日，丽水市莲都区应急管
理局出具《证明》，确认“该起事故为一
般安全事故，非重大生产安全事故。”
未按照规 1、《中华人民共和国职业病
定组织刘 防治法》第七十一条第(四)
永、普朝 项“用人单位违反本法规
莲、施友兵 定，有下列行为之一的，由
等 22 名接 卫生行政部门责令限期改 1、结合《中华人民共和国职业病防治法》
仙
触职业病 正，给予警告，可以并处五 和《行政处罚决定书》（仙卫职罚[2023]2
居
危害作业 万元以上十万元以下的罚 号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定
仙 县
2023 的劳动者 款:(四)未按照规定组织职业 为重大违法行为或情节严重的违法行为；
居 卫 仙卫职罚 警告，处罚
2 年2月 进行职业 健康检查、建立职业健康监 否 2、2023 年 9 月 6 日，仙居县卫生健康局出
种 生 [2023]2 号 款 14 万元
28 日 健康检查； 护档案或者未将检查结果书 具《情况说明》，确认“公司在收到上述
猪 健
在 2020 年 面告知劳动者的”； 处罚后，积极采取有效措施，已及时整改
康
5 月至 2022 2、《中华人民共和国职业病 完成，并足额缴纳了罚款。我局认为上述
局
年 12 月 1 防治法》第七十一条 (一)项 行为不构成重大违法违”。
日期间未 “用人单位违反本法规定，
按照规定 有下列行为之一的，由卫生
及时、如实 行政部门责令限期改正，给
向卫生行 予警告，可以并处五万元以
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政部门申 上十万元以下的罚款:(一)未
报产生职 按照规定及时、如实向卫生
业病危害 行政部门申报产生职业病危
的项目；在 害的项目的”；
2020 年 5 3、《中华人民共和国职业病
月至 2022 防治法》第七十条第(二)项
年 12 月 1 “违反本法规定，有下列行
日期间未 为之一的，由卫生行政部门
建立、健全 给予警告，责令限期改正;
建设项目 逾期不改正的处十万元以下
职业病防 的罚款:(二)未采取本法第二
护设施“三 十条规定的职业病防治管理
同时”有关 措施的”
资料
安排未经 《中华人民共和国职业病防 1、《行政处罚决定书》（义卫职罚[2020]46
职业健康 治法》第七十五条第(七)项： 号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定
义
检查员工 “违反本法规定，有下列情 为重大违法行为或情节严重的违法行为；
乌
从事电焊 形之一的，由卫生行政部门 2、根据《中华人民共和国职业病防治法》
绿 市
2021 等接触职 责令限期治理，并处五万元 第七十五条第(七)项：“违反本法规定，
发 卫 义卫职罚 警告并处
3 年3月 业病危害 以上三十万元以下的罚款； 否 有下列情形之一的，由卫生行政部门责令
机 生 [2020]46 号 罚款 5 万元
10 日 作业，且未 情节严重的，责令停止产生 限期治理，并处五万元以上三十万元以下
械 健
按照规定 职业病危害的作业，或者提 的罚款；情节严重的，责令停止产生职业
康
对工作场 请有关人民政府按照国务院 病危害的作业，或者提请有关人民政府按
局
所职业病 规定的权限责令关闭：（七） 照国务院规定的权限责令关闭：（七）安
危害因素 安排未经职业健康检查的劳 排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁
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进行检测 动者、有职业禁忌的劳动者、 忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期
评价、未对 未成年工或者孕期、哺乳期 女职工从事接触职业病危害的作业或者禁
劳动者个 女职工从事接触职业病危害 忌作业的；…”，该行政处罚不属于前述
人职业病 的作业或者禁忌作业 规定项下“情节严重的，责令停止产生职
防护采取 的；…” 业病危害的作业，或者提请有关人民政府
指导督促 按照国务院规定的权限责令关闭”情形，
措施。 不属于情节严重的行政处罚；
3、2023 年 7 月 26 日，义乌市卫生健康局
出具《证明》确认“公司在收到上述处罚
后，积极采取有效措施,已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。我局认为上述行为不
构成重大违法违规行为。”
新 《中华人民共和国消防法》
邵 第六十条第一款第一项 单 1、《行政处罚决定书》（新邵消行罚决字
消防设施、
县 位违反本法规定，有下列行 [2022]0007 号）未将该行政处罚涉及的违法
邵 器材、消防
消 2022 新邵消行罚 为之一的，责令改正，处五 行为认定为重大违法行为或情节严重的违
阳 安全标志 处罚款 4.2
4 防 年4月 决字[2022] 千元以上五万元以下罚款： 否 法行为；
华 配置、设置 万元
救 26 日 第 0007 号 （一）消防设施、器材或者 2、2023 年 6 月 9 日，新邵县消防救援大队
统 不符合标
援 消防安全标志的配置、设置 出具《证明》确认 “上述行为均不构成重
准
大 不符合国家标准、行业标准， 大违法违规行为”。
队 或者未保持完好有效的……
湖 湖 （浔）应急 有限空间 《工贸企业有限空间作业安 1、《行政处罚决定书》（（浔）应急罚
2021
州 州 罚 （柴油储 处罚款 3 万 全管理与监督暂行规定》第 [2021]J026 号）未将该行政处罚涉及的违法
5 年5月 否
华 市 [2021]J026 罐）未设置 元 二十八条第一项：工贸企业 行为认定为重大违法行为或情节严重的违
7日
统 南 号 明显的安 有下列行为之一的，由县级 法行为；
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浔 全警示标 以上安全生产监督管理部门 2、2023 年 6 月 9 日，湖州市南浔区应急管
区 志 责令限期改正，可以处 5 万 理局出具《证明》确认“上述行为均不构
应 元以下的罚款；逾期未改正 成重大违法违规行为”。
急 的，处 5 万元以上 20 万元以
管 下的罚款，其直接负责的主
理 管人员和其他直接责任人员
局 处 1 万元以上 2 万元以下的
罚款
湖
州 《中华人民共和国消防法》
1、《行政处罚决定书》（湖浔(消)行罚决
市 第六十条第一款第(一)项
字[2021]0041 号）未将该行政处罚涉及的违
南 单位违反本法规定，有下列
消防设施、 法行为认定为重大违法行为或情节严重的
湖 浔 湖浔(消)行 行为之一的，责令改正，处
2021 器材、消防 违法行为；
州 区 罚决字 处罚款 1.5 五千元以上五万元以下罚
6 年6月 安全标志 否 2、2023 年 6 月 19 日，南浔区消防救援大
华 消 [2021]0041 万元 款：（一）消防设施、器材
21 日 未保持完 队出具《关于查询湖州南浔华统肉制品有
统 防 号 或者消防安全标志的配置、
好有效 限公司消防行政处罚情况的函复》，确认
救 设置不符合国家标准、行业
“该消防行政处罚不属于消防重大隐患问
援 标准，或者未保持完好有效
题”。
大 的；
队
仙 自立收费 1、没收未 《价格违法行为行政处罚规 1、《行政处罚决定书》（仙市监处罚
仙
居 2023 仙市监处罚 项目收取 退还的多 定》第九条第（五）项：经 [2023]136 号）未将该行政处罚涉及的违法
居
7 县 年7月 [2023]136 生猪定点 收价款 营者不执行政府指导价、政 否 行为认定为重大违法行为或情节严重的违
广
市 6日 号 屠宰加工 8.515 万元； 府定价，有下列行为之一的， 法行为；
信
场 费 2、罚款 10.2 责令改正，没收违法所得， 2、根据《价格违法行为行政处罚规定》第
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监 万元。 并处违法所得 5 倍以下的罚 九条第（五）项：“经营者不执行政府指导
督 款；没有违法所得的，处 5 价、政府定价，有下列行为之一的，责令
管 万元以上 50 万元以下的罚 改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍
理 款，情节较重的处 50 万元以 以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元
局 上 200 万元以下的罚款；情 以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50
节严重的，责令停业整顿” 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重
的，责令停业整顿”的规定，该行政处罚不
属于《价格违法行为行政处罚规定》第九
条第（五）项规定的“情节严重的，责令停
业整顿”情形，不属于情节严重的行政处罚；
3、2023 年 8 月 4 日，仙居县市场监督管理
局出具《证明》：“公司已足额缴纳罚款，
并完成整改。截至目前，我局未收到关于
该行政处罚的投诉举报，未发现该行政处
罚引起的严重社会影响”。
《中华人民共和国动物防疫 1、《行政处罚决定书》（绍市农（动物防
邵 法》第九十七条第一款“违 疫）罚[2022]6 号）未将该行政处罚涉及的
阳 反本法第二十九条规 违法行为认定为重大违法行为或情节严重
邵 市 定，……，并处同类检疫合 的违法行为；
2022 绍市农（动 110 头生猪
阳 农 罚款 5.12 格动物、动物产品货值金额 2、根据《湖南省农业行政处罚自由裁量基
8 年5月 物防疫）罚 未经检疫 否
华 业 万元 十五倍以上三十倍以下罚 准(动物卫生监督)》“序号：13；违法情
5日 [2022]6 号 运输、经营
统 农 款:同类检疫合格动物、动物 节：初次发生违法行为的；裁量标准：处
村 产品货值金额不足一万元 同类检疫合格动物、动物产品货值金额百
局 的，并处五万元以上十五万 分之三十以下罚款。”规定，结合《行政
元以下罚款:其中依法应当 处罚决定书》（绍市农（动物防疫）罚[2022]6
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检疫而未检疫的，依照本法 号），对公司处“110 头同类检疫合格生
第一百条的规定处罚”、《中 猪货值金额 25%的罚款 51200 元整。”的
华人民共和国动物防疫法》 情形，公司本次属于初次发生违法行为；
第一百条第一款“违反本法 3、根据《中华人民共和国动物防疫法》第
规定，……，处同类检疫合 一百条第一款“违反本法规定， ……，处
格动物、动物产品货值金额 同类检疫合格动物、动物产品货值金额一
一倍以下罚款：对货主以外 倍以下罚款:对货主以外的承运人处运输
的承运人处运输费用三倍以 费用三倍以上五倍以下罚款，情节严重的，
上五倍以下罚款，情节严重 处五倍以上十倍以下罚款”的规定，该行
的，处五倍以上十倍以下罚 政处罚不属于《中华人民共和国动物防疫
款” 法》第一百条第一款规定的“情节严重的，
处五倍以上十倍以下罚款”情形，不属于
情节严重的行政处罚；
4、2023 年 4 月 17 日，新邵县农业农村局
出具《证明》确认 “该公司自 2020 年 1
月 1 日至今，…不存在重大违法违规行为”。
《中华人民共和国动物防疫 1、根据《行政处罚决定书》（仙农（动监）
仙 违反了《中
法》第九十七条第一款违反 罚决[2023]第 13 号）认定公司为初次违法，
居 华人民共
本法第二十九条规定，……， 本案发生后及时改正了违法行为，并能积
仙 县 和国动物
2023 仙农（动监） 并处同类检疫合格动物、动 极主动配合调查处理，未造成明显危害后
居 农 防疫法》第 罚款 1.5 万
9 年4月 罚决[2023] 物产品货值金额十五倍以上 否 果；
农 业 二十九条 元
7日 第 13 号 三十倍以下罚款:同类检疫 2、根据《浙江省农业行政处罚自由裁量基
业 农 第一款第
合格动物、动物产品货值金 准 (一)》的规定，公司违法行为属于从轻
村 （三）项规
额不足一万元的，并处五万 处罚情形；
局 定
元以上十五万元以下罚款: 3、2023 年 6 月 5 日，仙居县农业农村局出
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其中依法应当检疫而未检疫 具《证明》，确认“上述行为不构成重大
的，依照本法第一百条的规 违法违规行为”。
定处罚”
1、该行为虽然裁量幅度属于“较重情
仙 形”，但系未造成严重环境污染或恶劣的
居 社会影响且整体处罚金额相对较低，不属
县 于《上市公司证券发行注册管理办法》第
自 十一条中提及的“最近三年存在严重损害
《中华人民共和国森林法》
然 投资者合法权益或者社会公共利益的重大
第七十三条第一款之规定：
资 超越审批 责令恢复 违法行为”；
仙 仙自资规林 “……擅自改变林地用途
源 2021 范围占用 植被、林业 2、2023 年 8 月 2 日，仙居县自然资源和规
居 罚书字 的，由县级以上人民政府林
10 和 年9月 林地，擅自 生产条件 否 划局出具《情况说明》确认，“公司在收
种 [2021]第 80 业主管部门责令限期恢复植
规 9日 改变林地 并处罚款 到该处罚后，积极采取有效措施，已及时
猪 号 被和林业生产条件，可以处
划 用途 14.7 万元 整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为不
恢复植被和林业生产条件所
局 构成重大违法违规行为”；
需费用三倍以下的罚款。”
(县 3、结合公司违法事实、违法后果以及有权
林 机关出具的《证明》，公司违法行为未导
业 致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
局) 恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
丽 处非法改 《中华人民共和国森林法实 1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）
丽 莲农（林）
水 2022 变用途林 施条例》第四十三条第一款， 罚书字〔2022〕第 005 号），结合《中华
水 罚书字 擅自改变
11 市 年4月 地每平方 未经县级以上人民政府林业 否 人民共和国森林法实施条例》，公司无法
农 [2022]第 林地用途
莲 6日 米 20 元的 主管部门审核同意，擅自改 定从轻或从重情节；
牧 005 号
都 罚款，即处 变林地用途的，由县级以上 2、公司该违法行为未造成严重环境污染或
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区 罚款 5.906 人民政府林业主管部门责令 恶劣的社会影响且整体处罚金额相对较
农 万元 限期恢复原状，并处非法改 低，不属于《上市公司证券发行注册管理
业 变用途林地每平方米 10 元 办法》第十一条中提及的上市公司“最近
农 至 30 元的罚款。 三年存在严重损害投资者合法权益或者社
村 会公共利益的重大违法行为”；
局 3、2023 年 4 月 14 日，丽水市莲都区农业
农村局已出具《证明》，确认公司该违法
行为“不构成重大违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以及有权
机关出具的《证明》，公司违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）
仙
《中华人民共和国森林法》 罚书字〔2022〕第 005 号），结合《中华
居
责令于 第七十三条第一款，违反本 人民共和国森林法实施条例》，公司无法
县
违反了《中 2022 年 3 月 法规定，未经县级以上人民 定从轻或从重情节；
自
仙 仙自资规林 华人民共 10 日前恢 政府林业主管部门审核同 2、公司该行为未造成严重环境污染或恶劣
然 2021
居 罚书字 和国森林 复植被和 意，擅自改变林地用途的， 的社会影响且整体处罚金额相对较低，不
12 资 年9月 否
农 [2021]第 法》第三十 林业生产 由县级以上人民政府林业主 属于《上市公司证券发行注册管理办法》
源 10 日
业 137 号 七条第一 条件并处 管部门责令限期恢复植被和 第十一条中提及的上市公司“最近三年存
和
款规定 罚款 8.82 林业生产条件，可以处恢复 在严重损害投资者合法权益或者社会公共
规
万元。 植被和林业生产条件所需费 利益的重大违法行为”；
划
用三倍以下的罚款。 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县自然资源和规
局
划局出具《情况说明》确认：“公司在收
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到上述处罚后，积极采取有效措施，已及
时整改完成，并足额缴纳了罚款。上述行
为均不构成重大违法违规行为。”
4、结合公司违法事实、违法后果以及有权
机关出具的《证明》，公司违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚决字
仙 [2023]第 08-0009 号）未将该行政处罚涉及
居 《中华人民共和国森林法》 的违法行为认定为重大违法行为或情节严
县 处以恢复 第七十三条第一款之规定： 重的违法行为；
仙 综 台仙综执罚 植被和林 “……擅自改变林地用途 2、从裁量幅度看，仙居华农被处以恢复植
2023 擅自拓宽
居 合 决字[2023] 业生产条 的，由县级以上人民政府林 被和林业生产条件所需 1 倍的罚款，在法
13 年2月 村道破坏 否
华 行 第 08-0009 件所需 1 倍 业主管部门责令限期恢复植 定裁量幅度的中位数以下，相对较轻；
28 日 林地
农 政 号 的罚款 3.57 被和林业生产条件，可以处 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合行政执法
执 万元 恢复植被和林业生产条件所 局出具《情况说明》确认：“公司在收到
法 需费用三倍以下的罚款。” 上述处罚后，积极采取有效措施，已及时
局 整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为不
构成重大违法违规行为。”
浦 未经林业 1、责令当 《中华人民共和国森林法》 1、《行政处罚决定书》（浦综执罚决字[2023]
浦
江 2023 浦综执罚决 部门审核 事人于 30 第七十三条，违反本法规定， 第 000486 号）未将该行政处罚涉及的违法
江
14 县 年3月 字[2023]第 同意擅自 日内恢复 未经县级以上人民政府林业 否 行为认定为重大违法行为或情节严重的违
牧
综 23 日 000486 号 改变林地 植被和林 主管部门审核同意，擅自改 法行为；
业
合 用途行为。 业生产条 变林地用途的，由县级以上 2、2023 年 6 月 7 日，浦江县综合行政执法
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
行 件：2、处 人民政府林业主管部门责令 局出具《情况说明》确认，“该行为不构
政 恢复植被 限期恢复植被和林业生产条 成重大违法违规行为”。
执 和林业生 件，可以处恢复植被和林业
法 产条件所 生产条件所需费用三倍以下
局 需费用的 1 的罚款。
倍罚款，即
1.65 万元
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（二）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍
……
2、发行人相关违法行为均未构成重大违法行为
如前所述，发行人及其控股子公司受到处罚金额在一万元以上的行政处罚共
计 70 项，其中 67 项已取得有权机关的证明文件，证明其“不属于重大违法违规
行为” / 不属于情节严重的情形”“未导致严重环境保护事件、严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”
/“不属于造成重大影响的案件，非环境违法大案要案”等，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形之一。
其余 3 项未取得有权机关证明文件的行政处罚亦符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形，具体分析如下：
序 被处 处罚 处罚 处罚 不构成重大违法
主要处罚依据及处罚裁量幅度
号 罚人 文号 原因 结果 行为的说明
苏环 ①不属于处罚依
《中华人民共和国大气污染防治
行罚 违反 据认定为情节严
法》第一百零八第(一)项“违反本法
字 大气 重的情形；
处罚 规定，有下列行为之一的，由县级
苏州 ﹝20 污染 ②罚款金额处于
1 款 9.4 以上民政府生态环境主管部门责令
华统 22﹞ 防治 处罚依据裁量幅
万元 改正，处二万元以上二十万元以下
06 第 管理 度的中位数以下，
的罚款；拒不改正的，责令停产整
036 制度 从裁量幅度看相
治…”
号 对较轻
《排污许可管理条例》第三十四条
“违反本条例规定，排污单位有下列 ①不属于处罚依
嘉环 行为之一的，由生态环境主管部门 据认定为情节严
超标
(海) 处罚 责令改正或者限制生产、停产整治， 重的情形；
海宁 排放
2 罚字 款 20 处 20 万元以上 100 万元以下的罚 ②罚款金额处于
华统 水污
[2022 万元 款；情节严重的，吊销排污许可证， 处罚依据裁量幅
染物
]36 号 报经有批准权的人民政府批准，责 度的下限，从裁量
令停业、关闭：（一）超过许可排 幅度看相对较轻
放浓度、许可排放量排放污染物。”
建综 未采 处罚 《中华人民共和国水污染防治法》 ①不属于处罚依
杭州
3 执罚 取有 款2 第八十五条第一款第四项、第二款： 据认定为情节严
同壮
决字 效措 万元 “有下列行为之一的，由县级以上地 重的情形；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
〔20 施导 方人民政府环境保护主管部门责令 ②罚款金额处于
23〕 致畜 停止违法行为，限期采取治理措施， 处罚依据裁量幅
第 禽养 消除污染，处以罚款；逾期不采取 度的下限，从裁量
0004 殖废 治理措施的，环境保护主管部门可 幅度看相对较轻
10 号 弃物 以指定有治理能力的单位代为治
泄漏 理，所需费用由违法者承担：（四）
向水体排放、倾倒工业废渣、城镇
垃圾或者其他废弃物，或者在江河、
湖泊、运河、渠道、水库最高水位
线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固
体废弃物或者其他污染物的；…有
前款第三项、第四项、第六项、第
七项、第八项行为之一的，处二万
元以上二十万元以下的罚款。”
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司相关违法行为均未构成重大违
法行为。
3、相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形
……
同时，针对前述 70 项行政处罚，发行人及其控股子公司已积极采取了对应
的整改措施且均已整改完毕，及时降低和消除了环境和社会影响。
……
（三）发行人已在募集说明书中充分披露了食品安全风险、环保风险
2、环保风险
“（三）环保风险
……报告期内，公司处罚金额在一万元以上的环保相关行政处罚共计 54 项，
公司已经及时缴纳罚款并积极完成整改。并结合处罚依据、裁量标准以及有权部
门出具的专项说明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属
于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日
常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。……”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
二、中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护
民事公益诉讼的具体原因、案件进展及对公司经营可能带来的影响
（一）中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保
护民事公益诉讼的具体原因、案件进展
2、案件进展
2023 年 12 月 1 日，浙江省台州市人民法院依照《中华人民共和国环境保护
法》第五十八条有关“对污染环境、破坏生态，损害社会公共利益的行为，符合
下列条件的社会组织可以向人民法院提起诉讼：（一）依法在设区的市级以上人
民政府民政部门登记；（二）专门从事环境保护公益活动连续五年以上且无违法
记录。符合前款规定的社会组织向人民法院提起诉讼，人民法院应当依法受理。
提起诉讼的社会组织不得通过诉讼牟取经济利益”之规定，以绿发会存在“擅自
改变捐赠财产用途的违法行为，被民政部于 2023 年 4 月 26 日作出警告的民罚字
[2023]5 号行政处罚决定书，故不属于本案的适格主体”为由，作出（2022）浙
10 民初 1202 号《民事裁定书》，裁定驳回绿发会的起诉。
绿发会不服一审裁定，向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法
院于 2024 年 1 月 11 日作出（2023）浙民终 1439 号《民事裁定书》，裁定驳回
上诉，维持原裁定。
经核查，除上述情况外，《审核问询函》的相关回复内容无其他更新事项。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
聂海鳞
4-1-129
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二四年十一月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
释 义 ................................................................................................................................................5
正 文 ................................................................................................................................................6
第一部分 发行人期间内的变化 .............................................................................................6
一、本次发行的批准和授权 ..........................................................................................6
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................7
三、本次发行的实质条件 ..............................................................................................7
四、发行人的设立 ........................................................................................................12
五、发行人的独立性 ....................................................................................................13
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.................................................13
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................16
八、发行人的业务 ........................................................................................................17
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................22
十、发行人的主要财产 ................................................................................................32
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................40
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................44
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................44
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................45
十六、发行人的税务 ....................................................................................................45
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................46
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................50
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................51
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................51
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况 ............................................................57
二十二、结论 ................................................................................................................59
第二部分 《审核问询函》回复更新事项 ...........................................................................61
一、《审核问询函》之问题 1 .....................................................................................61
4-1-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（五）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所律师已于 2023 年 8 月 20 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 12 日出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2023 年 9 月 26 日就深交所审核函〔2023〕120146 号《关于浙
江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的相关问题
进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2023 年 11 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2024 年
5 月 9 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
鉴于贵公司现已对截至 2024 年 9 月 30 日的财务报表进行了披露，本所律师
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对贵公司自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期
间或《补充法律意见书（四）》中相关日期截止日至本补充法律意见书中相关日
期截止日期间（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动中所涉及的相关法律
事项，以及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》涉及更新的事项进行核查，并出具本补
充法律意见书。《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不涉及更新的事项，本补充法律意
见书不再披露。
本补充法律意见书系对本所律师已经为贵公司出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一
致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
和《补充法律意见书（四）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见
书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
申报基准日 指 2024年9月30日
最近三年的《审计 天健会计师出具的天健审〔2022〕3508号、天健审〔2023〕4758
报告》及一期财务 指 号、天健审〔2024〕2911号《审计报告》及2024年1-9月未经审
报表 计的财务报表
《 2024 年 第 三 季 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2024年第三
指
度报告》 季度报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
正 文
第一部分 发行人期间内的变化
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》
中详细披露了发行人分别于 2023 年 7 月 17 日、7 月 22 日、8 月 3 日召开的第四
届董事会第三十三次会议、第三十四次会议及 2023 年第四次临时股东大会批准
的关于本次发行的各项议案及发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行
具体事宜的内容，及发行人分别于 2023 年 9 月 21 日、11 月 24 日、11 月 30 日
召开的第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第一次会议、第二次会议批
准的关于调整发行方案相关事宜的内容。
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会会议资料，发行人本次发行的股东
大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关事
宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为发行人 2023 年第四次临时股
东大会审议通过之日（即 2023 年 8 月 3 日）起 12 个月，截止 2024 年 8 月 2 日。
2024 年 7 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于延
长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期限的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 1 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期限的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期及
股东大会授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 8 月
2 日。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人关于本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权
有效期事项的决议程序、内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，表决结果及作出的决议合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，除上述
事项外，本次发行的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（三）》中披露的信息一致，发行人本次发行已获得了其内部权力机
构的批准与授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需依
法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上
市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形，仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的实质条件。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司
法》《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百四十三条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所
认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、符合《公司法》第一百四十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币
1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
本所律师认为，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十八条之规定。
3、符合《公司法》第一百五十一条之规定
发行人本次发行已获发行人 2023 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百五十一条所规定的内容。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》第
十一条的相关规定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发行
人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前次
募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2024〕2911 号《审计报告》并基于本所
律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务报表
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件以及本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的证
明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无违法犯罪记
录证明并经本所律师通过互联网核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
本所律师认为，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明以及本所律师对发行人
控股股东、实际控制人在中国证监会、深圳证券交易所官方网站公开披露信息的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在《发行注册办法》第十
一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行
人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳证
券交易所等网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关规
定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露本次
募集资金拟投资项目的项目备案、项目用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会
议审议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“绩溪华统一体化养猪场”
“莲都华统核心种猪场”“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”，
不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致发
行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之规
定
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办法》
第五十六、五十七、五十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
最终发行价格将在发行人在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价
过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
6、经本所律师核查，本次发行前后，发行人的控股股东仍为华统集团，实际
控制人仍为朱俭勇、朱俭军。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变
化，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
及《发行注册办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立
情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时履行了必要的法律
程序，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，整体变更行为合法有
效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立
性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，未发生影响《法律意见书》
《律师工作报告》披露之发行人独立性的重大事项。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的
人员、机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人基本情况。
（二）发行人现有的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》及《2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30
日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华统集团 187,046,405.00 30.15
2 上海华俭 132,200,000.00 21.31
招商银行股份有限公司－中欧阿尔法混合
3 12,966,004.00 2.09
型证券投资基金
4 华晨投资 12,713,011.00 2.05
中国银行股份有限公司－招商产业精选股
5 9,000,000.00 1.45
票型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中庚价值品质一
6 8,168,000.00 1.32
年持有期混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－摩根健康品质生
7 7,977,783.00 1.29
活混合型证券投资基金
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股
8 7,947,700.00 1.28
票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
9 7,913,126.00 1.28
保险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产
10 7,734,132.00 1.25
业股票型证券投资基金
注：发行人于 2024 年 8 月 19 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意发行人使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分
人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的
资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份价格
不超过人民币 21.31 元/股（含）。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购结束
时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自发行人董事会审议通过本次回购股份
方案之日起十二个月内。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人通过股份回购专用证券账户以集中
竞价交易方式已累计回购公司股份 467,900 股，约占公司总股本的 0.08%。
2、发行人现有主要股东（指发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%
以上的股东）的基本情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人现有主要股东的基本
情况。经本所律师核查，期间内，发行人现有主要股东发生如下变化：
（1）发行人现有主要股东持股比例发生变化
经本所律师核查，因发行人 2022 年限制性股票激励计划实施及“华统转债”
新增转股导致发行人股本增加，进而导致发行人现有主要股东的持股比例发生变
化，持股数量不变，具体如下：
①截至 2024 年 9 月 30 日，华统集团直接持有发行人 30.15%的股份，并分别
通过上海华俭、华晨投资控制发行人 21.31%、2.05%的股份，合计直接或间接控
制发行人 53.51%的股份，为发行人的第一大股东暨控股股东。
②截至 2024 年 9 月 30 日，朱俭勇、朱俭军两兄弟通过控股股东华统集团（朱
俭勇、朱俭军合计持有华统集团 82.50%的股权）及华统集团控制的上海华俭、华
晨投资间接控制发行人 53.51%的股份，并且朱俭勇担任发行人的董事、朱俭军担
任发行人的董事长，系发行人之实际控制人。
（2）发行人现有主要股东基本情况发生变化
经本所律师核查，发行人控股股东华统集团于 2024 年 8 月 27 日办理了经营
范围变更，其经营范围从“一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；
食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
棉、麻销售；金属材料销售；实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）”变更为“一般项目：
物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽
批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级
农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；金属材料销售；林业
产品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用
品零售；实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准）”，主要增加了“林业产品销售、橡胶制
品销售、建筑材料销售、宠物食品及用品批发、宠物食品及用品零售”等经营范
围。
（四）发行人现有的主要股东股份质押情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书四》中详细披露了发行人
控股股东及其一致行动人的股份质押情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人控股股东及其一致行动人的股份
质押情况变更为如下：
质押股 质押担保最
占其所持 占公司总 质押原因及
股东名称 数（万 高债权金额 质权人
股份比例 股本比例 资金用途
股） （万元）
浙商银行股
为自身融资
8,000 97,360.00 份有限公司
提供担保
华统集团 61.91% 18.67% 义乌分行
交通银行义 为自身融资
1,280 10,454.40
乌分行 提供担保
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
工商银行义 为自身融资
1,000 14,720.00
乌分行 提供担保
渤海银行股 为子公司华
700 5,000 份有限公司 统进出口融
金华分行 资提供担保
渤海银行股 为子公司华
600 5,000 份有限公司 统进出口融
金华分行 资提供担保
中国农业银
为华统集团
行股份有限
上海华俭 7,932 60% 12.79% 124,532.40 融资提供担
公司义乌分
保
行
合计 19,512 58.78% 31.45% -- -- --
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的股本及演变情况。经本所律师
核查，期间内，发行人股本发生如下变化：
1、2022 年限制性股票激励计划预留授予情况
2023 年 11 月 27 日，发行人披露《浙江华统肉制品股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-144），宣
告发行人 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记已经完成，新增股本 1,119,000
股。
2023 年 12 月 29 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，鉴于发行人 2022 年限制
性股票激励计划预留授予登记已经完成，新增公司股本 111.90 万股，公司总股本
已由 61,290.9455 万股增至 61,402.8455 万股。为此发行人需根据 2023 年第一次
临时股东大会授权相应修订《公司章程》中注册资本及股份总数，除此之外，《公
司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表人或授权代表全权办理相关工
商变更登记事宜。
2024 年 6 月 13 日，发行人就上述股本及注册资本变动事宜办理完毕工商变
更登记手续。
2、可转换公司债券转股情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人披露的公告，发行人“华统转债”自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年
3 月 31 日期间，新增转股 4,873,018 股。
2024 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，自 2023 年 4 月 1 日至 2024
年 3 月 31 日，可转换公司债券累计转股数量为 4,873,018 股，鉴于上述原因，公
司总股本已由 61,402.8455 万股增至 61,890.1473 万股。为此公司需根据 2019 年
第二次临时股东大会授权相应增加公司注册资本并修订《公司章程》中注册资本
及股份总数，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表
人或授权代表全权办理相关工商变更登记事宜。
2024 年 6 月 19 日，发行人就上述股本及注册资本变动事宜办理完毕工商变
更登记手续。
根据发行人披露的《浙江华统肉制品股份有限公司 2024 年第二季度可转换
公司债券转股情况公告》（公告编号：2024-063）及《2024 年半年度报告》，2024
年第二季度，发行人“华统转债”新增转股 191,480 股。发行人截至 2024 年 6 月
30 日的总股本相应变更为 619,092,953 股，该次股本变动尚待发行人完成工商变
更手续。
根据发行人披露的《浙江华统肉制品股份有限公司 2024 年第三季度可转换
公司债券转股情况公告》（公告编号：公告编号：2024-096），2024 年第三季度，
发行人“华统转债”新增转股 1,295,985 股。发行人截至 2024 年 9 月 30 日的总
股本相应由 619,092,953 股变更为 620,388,938 股。该次股本变动尚待发行人完成
工商变更手续。
期间内，除上述情况外，发行人股本未再发生其他变动。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司的经营范围
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司的经
营范围和主营业务情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的经营范围发生如下变化：
公司
变更前 变更后
名称
许可项目：
饲料生产（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展 许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，
经营活动,具体经营项目以审批 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
仙居 结果为准）。一般项目： 营项目以审批结果为准）。一般项目：生物饲
饲料 生物饲料研发；畜牧渔业饲料 料研发；畜牧渔业饲料销售；技术进出口；货
销售；技术进出口；货物进出 物进出口；粮食收购（除依法须经批准的项目
口（除依法须经批准的项目外, 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：种畜禽生产；肥料生产；种畜禽经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
种猪饲养、销售（凭有效许可
为准）。一般项目：肥料销售；化工产品销售
兰溪 证经营）（依法须经批准的项
（不含许可类化工产品）；复合微生物肥料研
牧业 目，经相关部门批准后方可开
发；化肥销售；农林废物资源化无害化利用技
展经营活动）
术研发；生物有机肥料研发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农
产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零
生猪屠宰；肉制品加工与销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；低温仓
苍南 售。（依法须经批准的项目,经
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
华统 相关部门批准后方可开展经营
总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运
活动）
输（除网络货运和危险货物）；畜禽收购；牲
畜销售；住房租赁；包装服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
除上述情况外，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主营业务仍与其营业执照登记的经
营范围一致。
2、发行人及其控股子公司的生产经营许可
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司取得的生产经营许可情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况存在
如下变化：
（1）生猪定点屠宰证
因原生猪定点屠宰证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变
更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：
序
主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
号
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
1 天台华统 2024.05.27
浙台屠准字 032 号 A28090702
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
2 苍南华统 2024.05.06
浙温屠准字 009 号 A28101101
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
3 江北屠宰 2023.09.28
浙金屠准字 013 号 A28080102
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
4 浦江六和 2021.08.24
浙金屠准字 014 号 A28080801
《生猪定点屠宰证》 定点屠宰代码：
5 九江浔成 2024.09.13
赣九屠准字 001 号 A19021001
（2）动物防疫条件合格证
因原动物防疫条件合格证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申
请变更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：
序
主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
号
《动物防疫条件合格证》 牲畜屠宰
1 兰溪食品 2024.06.28
（浙兰）动防合字第 20240002 号 （猪、牛）
《动物防疫条件合格证》
2 邵阳华统 动物屠宰 2024.06.24
（湘新）动防合字第 20240017 号
华昇牧业 《动物防疫条件合格证》
3 生猪养殖 2024.05.16
（平望） （金义）动防合字第 20210001 号
华昇牧业 《动物防疫条件合格证》
4 生猪养殖 2024.05.16
（下水碓） （金义）动防合字第 20210004 号
《动物防疫条件合格证》
5 苍南华统 生猪屠宰 2024.03.01
（苍）动防合字第 200008 号
仙居农业 《动物防疫条件合格证》
6 生猪养殖 2023.06.13
（瓦窑头） （浙仙）动防合字第 20210003 号
仙居农业 《动物防疫条件合格证》
7 生猪养殖 2023.06.13
（下各） （浙仙）动防合字第 20210005 号
家禽屠宰；生
《动物防疫条件合格证》
8 台州华统 猪养殖；牲畜 2023.07.28
（台椒）动防合字第 20230002 号
屠宰
《动物防疫条件合格证》
9 江北屠宰 生猪屠宰 2023.02.03
金婺动防合字第 20190001 号
10 浦江六和 《动物防疫条件合格证》 生猪屠宰及其 2022.06.22
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
浙浦动防合字第[2019]0006 号 产品销售
11 乐清牧业 （温乐）动防合字第 20230002 号 生猪养殖 2023.07.10
12 兰溪牧业 浙兰动防合字第 20200013 号 种猪的饲养 2023.08.02
（3）家畜定点屠宰证
序
主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
号
《家畜定点屠宰证》 定点屠宰代码：
1 兰溪食品 2024.10.29
浙金屠准字第 008 号 A28080301
《家畜定点屠宰证》 定点屠宰代码：
2 海宁华统 2024.10.23
浙嘉海屠准第 004 号 A28030403
《家畜定点屠宰证》 定点屠宰代码：
3 宁海华统 2023.12.25
浙甬屠准字 007 号 A28051002
《家畜定点屠宰证》 定点屠宰代码：
4 台州华统 2023.07.13
浙台屠准字第 031 号 A28090105
（4）家禽定点屠宰证
因原家禽定点屠宰证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变
更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：
序号 主体 业务许可证书 许可内容 取得日期
定点屠宰代码：
1 台州华统 《家禽定点屠宰证》 2022.11.28
JJJ01
（5）饲料生产许可证
发行人及其控股子公司就原已到期的饲料生产许可证进行了续期，续期后的
证书情况如下：
序号 主体 证书编号 产品类别 发证时间 有效期至
浙饲证（2024）
1 丽水饲料 配合饲料 2024.06.25 2029.06.24
10002
（6）食品经营许可证
因原食品经营许可证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变
更了前述证书，同时，发行人及其控股子公司存在新增食品经营许可证的情况，
变更/新增的证书情况具体如下：
序
主体 证书编号 生产经营范围 有效期至
号
散装食品和预包装食品销售（不
1 湖北蕙民 JY14211810132142 含散装熟食；含冷藏冷冻食品； 2027.08.23
不含特殊食品销售）
2 衢州牧业 JY33308210046537 热食类食品制售 2028.08.23
3 华农屠宰 JY23307820869508 热食类食品制售(简单制售) 2029.09.09
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
预包装食品含冷藏冷冻销售、散
4 台州华统 JY3310020196959 2025.03.29
装食品含冷藏冷冻销售
（7）食品生产许可证
发行人及其控股子公司存在新增食品生产许可证的情况，具体如下：
序号 主体 证书编号 食品类别 有效期至
1 梨树华统 SC11122032281028 肉制品,速冻食品 2029.05.09
2 仙居广信 SC10433102404836 肉制品 2029.04.28
除上述情况外，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况未发生其他变化。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的资质，
符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人及其控股子公司的经营方式
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人最近三年的《审
计报告》及一期财务报表、发行人公开披露的文件资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营方式符合国家有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）境外的经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以
外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动。
（三）经营范围变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营
范围变更情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的经营范围未再发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》及《2024 年第三季度报告》、发行人的
确认，按合并报表口径计算，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年
1-9 月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.29%、97.09%、97.54%及
98.33%。
本所律师核查后认为，发行人的主营业务突出。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（五）持续经营情况
经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了发行人的关联方和关联关系情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的关联方和关联关系情况存在如下变化：
1、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司、华统集团、上海
华俭以外的其他企业
经本所律师核查，期间内，控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股
子公司、华统集团、上海华俭以外的其他企业存在已披露的基本信息、关联关系
情况发生变化或新增其他关联企业的情况，具体如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推 高乐股份持
广；电池制造；电池销售；电子专用材 有 100%股
高乐新能
料制造；电子专用材料销售；电子专用 权；发行人
源科技
1 5,000 材料研发；电池零配件生产；电池零配 实际控制人
（浙江）
件销售；电子元器件制造；储能技术服 之一朱俭勇
有限公司
务；货物进出口；技术进出口（除依法 担任执行董
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 事兼总经理
主开展经营活动）。
愉望满族
高乐股份持
2 保健科技 200 万港元 成人用品
股 100%
有限公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;人工智能硬
上海高乐申
广东高乐 件销售;人工智能双创服务平台;人工智能
辉科技技术
申辉科技 公共服务平台技术咨询服务;人工智能基
3 1,000 发展有限公
技术有限 础软件开发;人工智能通用应用系统;人工
司持有
公司 智能行业应用系统集成服务;软件开发;玩
100%股权
具制造;玩具销售;智能机器人的研发;智
能机器人销售;信息系统集成服务;集成电
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品
制造;集成电路芯片及产品销售;电子元器
件制造;电子元器件批发;第一类医疗器械
销售
许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；国际道路货物运输（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：技术服务、技术开
杭州领晏 发、技术咨询、技术交流、技术转让、
华统集团持
4 科技有限 1,000 技术推广；企业管理；企业管理咨询；
股 100%
公司 市场营销策划；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业形象策划；
社会经济咨询服务；货物进出口；技术
进出口；国内货物运输代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
华统集团持
股 100%；
发行人实际
香港乾元
控制人之一
5 实业有限 / /
朱俭勇担任
公司
董事；发行
人董事朱根
喜担任董事
一般项目：供应链管理服务；国内货物
运输代理；技术进出口；航空国际货物
运输代理；陆路国际货物运输代理；海
上国际货物运输代理；进出口代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；货物进出口；装卸
搬运；国内贸易代理；无船承运业务；
浙江亿统
国内集装箱货物运输代理；汽车零配件
供应链服 华统集团持
6 1,000 零售；汽车装饰用品销售；互联网销售
务有限公 有 41%股权
（除销售需要许可的商品）；汽车销
司
售；新能源汽车整车销售；机动车鉴定
评估；新能源汽车电附件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；日用品
批发；日用品销售；日用杂品销售；五
金产品批发；五金产品零售；轻质建筑
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
材料销售；电力电子元器件销售；建筑
材料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴
用品销售；家具销售；采购代理服务；
包装服务；家居用品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：国际道路货
物运输；道路货物运输（网络货运）；
道路货物运输（不含危险货物）；道路
旅客运输站经营；公共铁路运输（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
一般项目：商业综合体管理服务；企业
管理；园区管理服务；柜台、摊位出
租；企业管理咨询；广告制作；广告设
计、代理；品牌管理；市场营销策划；
市场调查（不含涉外调查）；社会调查
（不含涉外调查）；停车场服务；非居
浙江义乌
住房地产租赁；信息咨询服务（不含许
康卓商业 华统房产持
7 15,648.205349 可类信息咨询服务）；大数据服务；认
管理有限 股 100%
证咨询；社会经济咨询服务；企业形象
公司
策划；物业服务评估；财务咨询；咨询
策划服务；初级农产品收购；软木制品
销售；食用农产品批发；建筑材料销
售；五金产品批发；日用百货销售；广
告发布（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：进出口代理；货物进出口；
技术进出口；国内贸易代理；国内货物
运输代理；食品进出口；食品销售（仅
销售预包装食品）；玩具销售；日用百
货销售；日用品批发；日用杂品销售；
木制玩具销售；日用品销售；服装服饰
义乌市和 批发；鞋帽批发；珠宝首饰批发；箱包 华统进出口
8 邦进出口 500 销售；文具用品批发；金属材料销售； 持有 100%
有限公司 普通货物仓储服务（不含危险化学品等 股权
需许可审批的项目）；五金产品批发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；谷物销售；婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售；母婴用品销
售；装卸搬运；纸浆销售；饲料原料销
售；纸制品销售；金属工具销售；机械
4-1-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
设备销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；橡胶制品销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；轻质建筑材
料销售；建筑材料销售；化肥销售；饲
料添加剂销售；针纺织品及原料销售；
棉、麻销售；木材销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）；国际道路货物运
输；第二类增值电信业务；食品销售；
水产苗种进出口；酒类经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
2、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人董事、监事和高级管理人员的关联关系问卷调查表并经本所律师
核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的亲属控制或担
任董事、高级管理人员的除华统集团及其控制的企业（包括发行人及其控股子公
司）外的其他企业存在已披露的基本信息、关联关系情况发生变化/新增的情况，
具体如下：
注册资本
序号 企业名称 关联关系
（万元）
华统集团持有 5.01%股权；发行人实际控
1 义乌农商行 171,161.7484
制人之一朱俭勇担任董事
三亚一鸿酒店管理 发行人实际控制人之一朱俭勇担任执行董
2 500
有限公司 事
金华市泳晟传媒有 发行人之董事朱根喜之子朱泽磊持有 90%
3 100
限公司 股权，并担任总经理
发行人之董事朱根喜之子朱泽磊持有 70%
义乌美博影业有限
4 100 股权，并担任执行董事兼总经理；配偶刘
公司
乐持有 30%股权
北京山月智行营销
5 100 发行人董事会秘书王志龙亲属控制的企业
咨询有限公司
义乌梦泽建筑材料
6 50 发行人董事会秘书王志龙亲属控制的企业
有限公司
3、过往关联方
（1）过往关联自然人
经本所律师核查，期间内，发行人新增如下过往关联自然人：
过往关联方 关联关系
4-1-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
朱婉珍 报告期内曾任发行人董事会秘书，已于 2024 年 7 月离任
（2）过往关联法人
①发行人曾控股的子公司
经本所律师核查，期间内，发行人控股子公司存在如下变化：
关联方名称 关联关系
报告期内曾为发行人控股子公司，发行人已于 2024 年 6 月
抚州华统
转让经营控制权，并于 2024 年 8 月完成工商变更登记
②其他过往关联法人
经本所律师核查，期间内，发行人存在新增其他过往关联法人的情况，具体
如下：
序
关联方名称或姓名 关联关系
号
浙江龙游义商村镇银行股份有限 发行人实际控制人之一朱俭勇曾担任董事，已于
1
公司 2024 年 9 月 10 日离任
报告期内曾为华统集团控制的企业，已于 2024 年
2 义乌市华进置业有限公司
8 月注销
报告期内曾为华统集团控制的企业，已于 2024 年
3 义乌市华优置业有限公司
8 月注销
义乌市华亿置业有限公司持有 100%股权；发行人
实际控制人之一朱俭勇担任执行董事兼总经理；
4 义乌市华冠商业管理有限公司
发行人董事朱根喜担任监事，已于 2024 年 8 月注
销
义乌市华冠商业管理有限公司持有 100%股权，发
行人实际控制人之一朱俭勇担任执行董事兼总经
5 浙江义乌锦祥商业管理有限公司
理；发行人董事朱根喜担任监事，已于 2024 年 8
月注销
6 赣州温氏晶鸿食品有限公司 温氏食品集团股份有限公司控制的公司
（二）发行人的关联交易
根据发行人《2024 年第三季度报告》、出具的说明等资料并经本所律师核查，
2024 年 1-9 月期间，发行人关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）采购商品或接受劳务
2024 年 1-9 月期间，发行人及子公司向关联方购买商品的情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元） 占营业成本比例
亳州畜牧 生猪 733.65 0.18%
4-1-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
寿县温氏 生猪 198.08 0.05%
铅山温氏 生猪 42.49 0.01%
孝昌温氏畜牧有限公司 生猪 176.25 0.04%
南陵温氏 生猪 296.80 0.07%
埇桥温氏 生猪 115.68 0.03%
定远温氏 生猪 43.61 0.01%
金安温氏 生猪 68.76 0.02%
滁州温氏 生猪 259.73 0.06%
合肥温氏 生猪 179.29 0.04%
嵊州畜牧 活鸡鸭 49.54 0.01%
团风温氏畜牧有限公司 生猪 81.00 0.02%
咸宁温氏畜牧有限公司 生猪 37.53 0.01%
进贤温氏畜禽有限公司 活鸡鸭 17.46 0.00%
衢州畜牧 活鸡鸭 13.09 0.003%
佛山正典 药品 30.71 0.01%
江山畜牧 活鸡鸭 49.95 0.01%
汉川温氏畜牧有限公司 生猪 19.76 0.005%
赣州温氏晶鸿食品有限公司 畜禽 93.12 0.02%
洪湖温氏畜牧有限公司 畜禽 40.21 0.01%
华统进出口 饲料原料 24,362.15 4.00%
华统集团 饲料原料 1,941.24 0.32%
义乌市华优物业管理服务有
物业费、电费 17.25 0.00%
限公司
华贸肥料 有机肥、水电 14.40 0.00%
华统新能源 电费 26.75 0.00%
国华新能源 电费 336.44 0.06%
富国超市 食品及日用品 455.35 0.07%
合计 29,700.30 4.87%
（2）销售商品或提供劳务
2024 年 1-9 月期间，发行人及子公司向关联方销售货物的情况如下：
金额
关联方 关联交易内容 占营业收入比例
（万元）
销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
华统房产 0.70 0.00%
生鲜禽肉
高乐股份 销售火腿、酱卤制品 0.47 0.00%
义乌市华优物业管
销售火腿、酱卤产品 0.33 0.00%
理服务有限公司
华统进出口 销售火腿、酱卤制品 0.30 0.00%
浙江彩易达 销售火腿、酱卤制品 1.34 0.00%
4-1-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
富国超市 17.48 0.00%
生鲜禽肉
义乌市民本超市有 销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、
1.16 0.00%
限公司 生鲜禽肉
义乌农商行 销售火腿、酱卤制品 1.24 0.00%
尚橙文化 销售火腿、酱卤制品 0.25 0.00%
义乌市吾亭商业运
销售火腿、酱卤制品 2.72 0.001%
营管理有限公司
合计 26.00 0.00%
（3）房屋租赁
2024 年 1-9 月期间，发行人及其子公司作为出租方确认的租赁收入情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2024年1-9月
正大食品 仓储保管 8.47
合计 8.47
2024 年 1-9 月期间，发行人及其子公司作为承租方支付的租金情况如下：
单位：万元
出租方名称 项目 2024年1-9月
华贸肥料 房产 677.05
华统新能源 房产及车位 263.06
合计 940.11
（4）金融服务
义乌农商行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为发行人
及其控股子公司提供的金融服务参照市场费率标准收取有关业务服务费。2024 年
1-9 月期间，发行人及子公司与义乌农商行发生的有关金融服务业务情况如下：
① 结算账户情况
2024 年 1-9 月期间，发行人及子公司通过义乌农商行转账结算资金的情况如
下：
单位：万元
4-1-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
年度 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息收入
2024 年 1-9 月 2,092.21 988,995.27 987,771.33 3,316.15 35.01
②银行借款情况
2024 年 1-9 月期间，发行人及子公司不存在向义乌农商行借款的情况。
（5）关键管理人员报酬
2024 年 1-9 月期间，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-9月
关键管理人员报酬 256.20
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
2024 年 1-9 月期间，关联方为发行人银行借款提供担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
5,000.00 2023/10/17 2024/10/12 否
4,000.00 2023/10/25 2024/10/23 否
3,000.00 2023/11/15 2024/11/14 否
朱俭军、朱凤
仙、朱俭勇、 4,000.00 2023/11/20 2024/11/6 否
刘云英
8,000.00 2023/12/20 2024/12/18 否
4,000.00 2024/4/11 2025/4/8 否
4,000.00 2024/9/11 2025/8/28 否
10,000.00 2022/11/29 2026/6/21 否
9,487.50 2023/2/21 2027/11/21 否
7,012.50 2022/12/13 2027/11/21 否
朱俭军、朱俭
3,000.00 2023/5/10 2026/5/9 否
勇、朱凯
6,000.00 2023/6/1 2026/5/10 否
6,000.00 2023/6/1 2026/5/10 否
3,000.00 2023/6/1 2026/5/10 否
4-1-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
6,000.00 2023/6/2 2026/6/1 否
6,000.00 2023/6/2 2026/6/1 否
353.00 2024/4/24 2024/10/24 否
285.00 2024/4/25 2024/10/25 否
1,759.00 2024/4/28 2024/10/28 否
1,227.00 2024/5/24 2024/11/24 否
5,392.00 2024/5/24 2024/11/24 否
656.00 2024/6/19 2024/12/18 否
4,114.00 2024/6/20 2024/12/19 否
1,214.00 2024/6/27 2024/12/26 否
6,000.00 2024/5/21 2025/5/13 否
7,600.00 2023/12/4 2026/11/27 否
3,834.90 2020/10/21 2025/10/24 否
华统集团
1,643.53 2020/10/23 2025/10/24 否
6,436.66 2020/1/19 2026/1/14 否
2,758.57 2020/1/20 2026/1/14 否
50.00 2023/8/24 2025/2/14 否
3,550.00 2023/8/24 2025/8/14 否
50.00 2023/8/24 2026/2/14 否
3,550.00 2023/8/24 2026/8/14 否
朱俭军、朱俭 50.00 2023/8/24 2027/2/14 否
勇 3,550.00 2023/8/24 2027/8/14 否
50.00 2023/8/24 2028/2/14 否
4,750.00 2023/8/24 2028/8/14 否
50.00 2023/8/24 2029/2/14 否
4,750.00 2023/8/24 2029/8/14 否
（2）关联方资产转让、债务重组情况
2024 年 1-9 月期间，公司与关联方发生的资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
期间 关联方 关联交易内容 本期发生额
2024 年 1-9 月 华贸肥料 发酵罐、废气处理设备 390.97
4-1-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
3、关联方应收、应付余额
（1）应收款项
单位：万元
项目 关联方 2024 年 9 月 30 日
汉川温氏畜牧有限公司 0.58
咸宁温氏畜牧有限公司 1.12
预付账款 洪湖温氏畜牧有限公司 3.18
团风温氏畜牧有限公司 1.46
小计 6.34
（2）应付款项及租赁负债
单位：万元
项目 关联方 2024 年 9 月 30 日
大创精密 10.40
佛山正典 67.28
富国超市 80.99
华贸肥料 100.00
应付账款
华统进出口 743.61
国华新能源 52.96
广东益康生环保设备有限公司 1.15
小计 1,056.40
华贸肥料 1.27
国华新能源 12.25
其他应付款
华统房地产 13.00
小计 26.52
华贸肥料 328.29
一年内到期的租赁负
华统新能源 187.31
债
小计 515.60
华贸肥料 344.47
租赁负债 华统新能源 590.57
小计 935.05
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司上述与关联方之间发生的关联
交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项
采购、销售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。
4-1-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
重大关联交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及
中小股东利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦
不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发
行人关联交易的决策程序。
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件
的要求。截至申报基准日，发行人的上述相关制度未发生变更。
（五）发行人与关联方的同业竞争
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行
人及其控股子公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其
4-1-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
控股子公司的房产、国有土地使用权、专利权及注册商标情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司的房产、国有土
地使用权、专利权及注册商标情况存在如下变化：
（1）房屋所有权
①已转让
建筑面积 房屋 他项权
权利人 产权证号 房屋坐落
（m） 用途 利
浙（2017）东阳
东阳康 东阳市横店镇禹山社区
市不动产权第 226.71 工业 无
优 巨樟居民小区
0006945 号
（2）国有土地使用权
①新增
使用
面积 用 他项
权利人 权证号 土地坐落 权类 终止日期
（m） 途 权利
型
浙（2022） 东阳市城东街道
东阳康 东阳市不动 G527 国道以南， 工
23,026 出让 2071.10.25 抵押
优 产权第 原上屋采石场地 业
0028317 号 块
赣（2021）
九江浔 九江市不动 北至沿江路，南 工
13,201.51 出让 2071.07.20 无
成 产权第 至污水处理厂 业
0306827 号
新港镇、东至江
赣(2021)九 矶村用地、南至
九江浔 江市不动产 江矶村用地、西 工
6,788.10 出让 2070.06.05 无
成 权第 0053854 至九江中澳钽铌 业
号 新材料有限公
司、北至沿江路
②已转让
使用
面积 用 他项
权利人 权证号 土地坐落 权类 终止日期
（m） 途 权利
型
浙（2017）
东阳市横店镇禹
东阳康 东阳市不动 工
山社区巨樟居民 1,446.43 出让 2052.08.19 无
优 产权第 业
小区
0006945 号
4-1-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（3）租赁房产
①续签
建筑面
序 房屋
出租方 承租方 坐落地址 积 租赁期限 用途
号 性质
（㎡）
金属
华贸肥 绿发农 义亭镇木桥村南 2023.08.10-
1 厂房 4,166.06 加工
料 机 侧华贸肥料厂区 2026.08.09
车间
②已到期终止
建筑面
序 房屋
出租方 承租方 坐落地址 积 租赁期限 用途
号 性质
（㎡）
2024.03.01
宁海县
宁海华 宁海县力洋镇文 至租赁厂房 屠宰
1 食品有 厂房 21,806.41
统 正村叶家 320 号 招标事项结 加工
限公司
束之日
（4）商标
①新增/续展商标
序 核定使 他项
商标权利人 商标图案 商标号 到期日 取得方式
号 用类别 权利
1 华统股份 76669944 29 2034.07.20 自行申请 无
2 华统股份 13131805 29 2035.01.13 自行申请 无
②已到期未续展
序 核定使 他项
商标权利人 商标图案 商标号 到期日 取得方式
号 用类别 权利
1 华统股份 11799909 31 2024.06.20 自行申请 无
（5）专利
①新增
专 取 他
序 利 专利名 授权公告 得 项
专利权人 专利证号/公告号 申请日
号 类 称 日 方 权
别 式 利
实 一种用 原
1 华昇饲料 ZL202323542114.2 2023.12.25 2024.09.24 无
用 于猪饲 始
4-1-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
新 料加工 取
型 的搅拌 得
罐
②终止
序 专利 专利 专利证号/公 授权公告 取得 他项
专利名称 申请日
号 类别 权人 告号 日 方式 权利
实用 一种粪料 绿发 ZL202021177 原始
1 2020.06.23 2021.04.16 无
新型 泵送系统 农机 245.9 取得
除上述情况外，发行人及其控股子公司的房产、国有土地使用权、专利权及
注册商标情况无其他变化。
2、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的股权投资情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在本补充法
律意见书正文“第一部分 发行人期间内的变化/九、关联交易及同业竞争”中披
露的发行人已转让的子公司外，发行人股权投资另存在如下变化：
（1）新增控股公司
①华统餐饮配送（浙江）有限公司
华统餐饮配送（浙江）有限公司系发行人之控股子公司，目前的基本法律状
态如下：
公司名称 华统餐饮配送（浙江）有限公司
统一社会信用代码 91330782MADRR4046A
住所 浙江省金华市义乌市义亭镇义杭线西侧上胡路口（自主申报）
法定代表人 裘文峰
注册资本 2,000 万元人民币
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销
售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食
经营范围
品（预包装）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；外卖递送服务；餐饮管理；食品进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024.07.15 至无固定期限
4-1-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
华统餐饮配送（浙江）有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 1,200.00 60.00
2 裘文峰 400.00 20.00
3 朱忠晓 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
②浙江华宜农业开发有限公司
浙江华宜农业开发有限公司系发行人之全资子公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 浙江华宜农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330782MADMK14G98
浙江省金华市义乌市北苑街道西城路 198 号华统集团 A 幢 9 楼（自
住所
主申报）
法定代表人 袁苍杰
注册资本 1,000 万元人民币
许可项目：种畜禽经营；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：畜禽收购；牲畜销售（不含犬类）；畜禽委托饲养管理
服务；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；水果种植；新鲜水
果零售；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；农林牧副渔业专业
经营范围
机械的安装、维修；农林牧渔业废弃物综合利用；畜牧专业及辅助
性活动；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；智能农业管理；饲料
原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
营业期限 2024.05.29 至无固定期限
③浙江华服农业开发有限公司
浙江华服农业开发有限公司系发行人之全资子公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 浙江华服农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330782MADNWK1D3U
浙江省金华市义乌市北苑街道西城路 198 号华统集团 A 幢 9 楼（自
住所
主申报）
法定代表人 郭源泉
注册资本 2,000 万元人民币
一般项目：智能农业管理；牲畜销售（不含犬类）；畜禽收购；畜
禽委托饲养管理服务；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；水
经营范围 果种植；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农
林牧渔业废弃物综合利用；畜牧专业及辅助性活动；贸易经纪；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
4-1-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
科技推广和应用服务；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：种畜禽经营；兽
药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
营业期限 2024.06.14 至无固定期限
④兰溪华穗农业开发有限公司
兰溪华穗农业开发有限公司系发行人之控股孙公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 兰溪华穗农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330781MADLKH523F
住所 浙江省金华市兰溪市永昌街道桥下河村 228 号（自主申报）
法定代表人 楼国三
注册资本 300 万元人民币
一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营；蔬菜种植；谷物种植；农业机械服务；农作物收割服务；农
作物栽培服务；花卉种植；水果种植；农业园艺服务；农作物秸秆
处理及加工利用服务；棉花种植；薯类种植；农业生产托管服务；
糖料作物种植；豆类种植；食用菌种植；油料种植；农林牧副渔业
经营范围
专业机械的安装、维修；机械设备租赁；农作物病虫害防治服务；
休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
营业期限 2024.05.28 至无固定期限
兰溪华穗农业开发有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江华穗农业开发有限公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
⑤浦江华穗农业开发有限公司
浦江华穗农业开发有限公司系发行人之控股孙公司，目前的基本法律状态如
下：
公司名称 浦江华穗农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330726MAE17N3W5W
住所 浙江省金华市浦江县白马镇永丰村浦东杜溪坞以西（自主申报）
法定代表人 朱正华
注册资本 200 万元人民币
一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营范围 经营；蔬菜种植；谷物种植；食用农产品初加工；农业机械服务；
农作物收割服务；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；农业园
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
艺服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；棉花种植；薯类种植；
农业生产托管服务；豆类种植；食用菌种植；油料种植；农林牧副
渔业专业机械的安装、维修；机械设备租赁；农作物病虫害防治服
务；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
营业期限 2024.09.27 至 9999.09.09
浦江华穗农业开发有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江华穗农业开发有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（2）新增参股公司
丽水海大华统生物科技有限公司系发行人之参股子公司，目前的基本法律状
态如下：
公司名称 丽水海大华统生物科技有限公司
统一社会信用代码 91331100MADRFRY4XT
住所 浙江省丽水市莲都区南明山街道南明山街道石牛路 59-1 号
法定代表人 缪世东
注册资本 3,000 万元人民币
许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；初级农产品
收购；农副产品销售；农业机械销售；畜牧专业及辅助性活动；牲
畜销售（不含犬类）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024.07.17 至 2039.07.16
丽水海大华统生物科技有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东海大集团股份有限公司 1,800.00 60.00
2 发行人 1,200.00 40.00
合计 3,000.00 100.00
（3）已披露的子公司基本情况变化
除本所律师已在本补充法律意见书正文“第一部分 发行人期间内的变化/八、
发行人的业务”中披露的发行人子公司经营范围变化外，发行人子公司的基本情
况另存在如下变化：
4-1-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
变更内容
序号 公司名称 变更事项
变更前 变更后
发行人持股 80%；支行
1 股权结构 发行人持股 100%
缙云华昇 持股 20%
2 法定代表人 阮志刚 翁卫清
8883.34万元人民币；发
注册资本、股 5533.5 万元人民币；发 行人持股 62.2908%，中
3 仙居广信
权结构 行人持股 100% 国农业产业发展基金有
限公司持股 37.7092%
发行人持股 47%，九江
双欧奇贸易有限公司持 发行人持股 55%，九江
4 九江浔成 股权结构 股 45%，九江市旺坤农 双欧奇贸易有限公司持
业科技有限公司持股 股 45%
8%
5 仙居饲料 注册资本 2000 万元人民币 5200万元人民币
浙江省金华市兰溪市永 浙江省金华市兰溪市永
昌街道社塘行政村（兰 昌街道百凤林村上芦塘
6 兰溪牧业 住所
溪市丽农食品有限公司 自然村 289 号（自主申
厂区内） 报）
7 杭州同壮 法定代表人 郑冲 楼程
8 兰溪饲料 法定代表人 商群斌 王光成
9 台州商业 法定代表人 阮志刚 陈勇
10 湖北蕙民 法定代表人 陈勇 管文舟
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子
公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合
法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发
行人及其控股子公司主要财产的权利限制情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司的主要财产新增
如下权利限制情况：
（1）不动产
担保的主
担 债
序 债权最高
保 债权人 务 合同名称及编号 担保内容
号 额/主债权
人 人
金额
4-1-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
东阳康优以浙（2022）
东阳市不动产权第
东 兴业银行 东 0028317 号不动产为自
《最高额抵押合同》
阳 股份有限 阳 6,739 万 身在 2023 年 10 月 10 日
1 （编号：2023 营借
康 公司义乌 康 元 至 2033 年 10 月 10 日期
抵 8710 号）
优 分行 优 间形成的最高额为 6,739
万元的债务提供抵押担
保
（2）知识产权
债 担保的主债
序 担保 合同名称及
债权人 务 权最高额 担保内容
号 人 编号
人 （万元）
华统股份以商标号第
8937229 号、第 8316573
号、第 7317475 号、第
最高额质押
兴业银行 7317239 号、第 7316559
发 合同（编
发行 股份有限 号、第 6645566 号、第
1 行 号：2024 12,000
人 公司义乌 3714059 号商标为自身在
人 营借质
分行 2024 年 8 月 27 日至 2025
3581 号）
年 8 月 27 日期间形成的最
高额为 12,000 万元的债务
提供质押担保
华昇饲料以专利号为
最高额质押 ZL201510178910.3、
兴业银行
发 合同（编 ZL202220448535.5 的专利
华昇 股份有限
2 行 号：2024 18,000 为发行人在 2024 年 9 月 10
饲料 公司义乌
人 营借质 日至 2025 年 9 月 10 日期
分行
3580 号） 间形成的最高额为 18,000
万元的债务提供质押担保
除上述情况外，发行人及其控股子公司的主要财产权利限制情况未发生其他
变化。
（四）农村土地承包、租赁
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司报告期初截至 2024 年 3 月 31 日
正在履行的主要农村土地承包、租赁及设施农用地备案情况。经本所律师核查，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司主要农村土地承包、租赁及设施
农用地备案情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的重大合同。截至 2024
年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同具体如下：
1、采购合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大采购合同（2024 年 1-9 月采
购金额前十大）如下：
序号 供应商 合同标的 合同类型 有效期
牧原食品股份有限公
1 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
司及其子公司
浙江华统进出口有限
2 饲料 订单合同 2024.8.30-2024.10.31
公司
谷实生物集团股份有
3 生猪 框架合同 2024.6.19-2027.6.18
限公司及其子公司
江西万年鑫星农牧股
4 生猪 框架合同 2024.4.25-2025.4.24
份有限公司
中粮集团有限公司及
5 生猪 框架合同 2023.12.1-2024.11.30
其子公司
衢州市晨逸农牧发展
6 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
有限公司
四川德康农牧食品集
7 生猪 框架合同 2024.6.1-2024.12.31
团股份有限公司
邵阳市太阳农业发展
8 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
有限公司
江苏和佑食品科技集
9 生猪 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
团有限公司
新希望六和股份有限
10 生猪 框架合同 2024.1.1-2025.1.1
公司
2、销售合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大销售合同（2024 年 1-9 月销
售金额前十大）如下：
序
客户 合同标的 合同类型 有效期
号
台州华篮食品 白条猪、六分体产品及其
1 框架合同 2024.5.1-2025.4.30
销售有限公司 他猪副产品
2 凌金芳 猪肉及相关产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
4-1-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
序
客户 合同标的 合同类型 有效期
号
鲜猪白条、鲜猪副产、鲜
3 付海勇 框架合同 2024.3.1-2025.2.28
猪分割品类
4 程卫亚 白条肉及副产品 框架合同 2024.4.1-2024.12.31
5 刘闯 猪肉及相关产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
6 陈兆龙 白条肉、副产品及分割品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
7 刘美兰 白条肉及猪副产品 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
8 张直品 鲜猪白条肉、副产品类 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
9 罗云超 白条肉、六分体及副产品 框架合同 2024.3.1-2025.2.28
鲜白条类、鲜副产类及分
10 路娜娜 框架合同 2024.1.1-2024.12.31
割品
3、借款合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大借款合同（金额在 8,000 万
元及以上）如下：
序 借款
贷款人 合同编号 金额 借款期限 担保人
号 人
中国建设银行
华统 义务分行、华 HT2024 固借 2024/3/12- 华统股份提
1 30,000.00
股份 夏银行义乌支 3015 号 2030/11/20 供抵押担保
行
银杭义并购贷 华统股份、
华统 中信银行义乌 字/第 2023/8/18- 朱俭勇、朱
2 24,000.00
股份 分行 811088471836 2029/8/14 俭军提供担
号 保
朱俭军、朱
杭州 兴业银行义乌 2022 金借 2022/11/29- 俭勇及朱凯
3 14,750.00
同壮 分行 8008 号 2026/6/21 提供最高额
保证担保
浦江 兴业银行义乌 2022 金借 2023/2/21- 华统股份提
4 11,500.00
牧业 分行 8009 号-2 2027/11/21 供保证担保
华统 华夏银行义乌 HZ3210120220 2022/12/19-
5 10,000.00 -
股份 分行 070 2025/12/19
朱俭军、朱
俭勇、朱凯
浦江 兴业银行义乌 2022 金借保 2022/12/13-
6 8,500.00 及华统股份
牧业 分行 8009 号-1 2027/11/21
提供保证担
保
华统股份提
华昇 交通银行义乌 299201211500 2021/1/15-
7 8,000.00 供最高额保
牧业 分行 01 2026/12/30
证担保
4-1-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
序 借款
贷款人 合同编号 金额 借款期限 担保人
号 人
朱俭军、朱
2023 年（义
华统 工商银行义乌 2023/12/19- 凤仙、朱俭
8 乌）字 03872 8,000.00
股份 分行 2024/12/18 勇、刘云英
号
提供担保
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的履行不存在未经合同对
方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了中国生物多样性保护与绿色发展基金会与仙居种猪关于
生态环境保护民事公益诉讼案及北京市昌平区多元智能环境研究所与仙居种猪
生态环境保护民事公益诉讼案。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书中详细披露了发行人
与关联方之间的重大债权债务及关联担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
1、其他应收款
单位：万元
款项性质 2024年9月30日
押金保证金 3,681.93
应收股权转让款 1,263.64
应收暂付款 2,784.60
其他 1,506.77
合计 9,236.95
2、其他应付款
4-1-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元
款项性质 2024年9月30日
押金保证金 7,020.29
限制性股票回购义务 2,993.40
应付股权款 140.00
应付暂收款 418.10
拆借款 408.22
其他 828.99
合计 11,809.00
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的上述大额其他应收、其
他应付均为发行人在正常经营中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律师
工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律
意见书中披露的发行人股本变化情况外，发行人未发生其他合并、分立、增资扩
股、减少注册资本的行为。
2、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人未发生《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。
3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发
行人章程的制定及修改情况。经本所律师核查，期间内，发行人公司章程新增如
下修改：
审议
序号 审议日期 审议会议届次 修改事由/内容
结果
第五届董事会
根据2020年发行可转换公司债券的具体转
1 2024.04.29 第八次会议 通过
股情况，修改公司注册资本、总股本
[注]
注：本次《公司章程》的修订，已经发行人 2019 年第二次临时股东大会授权。
4-1-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师核查后认为，发行人章程的上述修改已经履行了必要的法定程序，
公司章程涉及的修改内容未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披
露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，期间内，发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露了发行人的三会召开情况。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人新增召开 2 次股东大会、5 次董事会、5 次监事
会。发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议内
容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，期间内，发行
人的董事、监事和高级管理人员发生如下变化：
序号 变更事项 变更前 变更后 审议程序
1 董事会秘书 朱婉珍 王志龙 第五届董事会第九次会议
除上述变化，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及
职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中披露了发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人《2024 年第三季度报告》等资料并经本所律师核查，截至申报基
准日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司享受
的税收优惠政策。经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司享
受的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补助
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露发行人及其控股子公司报告期初至
2024 年 3 月 31 日期间享受的金额较大（指单笔金额在 500 万元以上，下同）的
政府补助。经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新
增享受如下金额较大的政府补助：
序 获补助 金额
补助项目 批准文件
号 公司 （万元）
《浙江省农业农村厅关于扎实推进 2023 年
华统小镇项
1 发行人 1,000 农业农村重大投资激励项目建设的通知》
目奖励资金
（浙农字函[2023]794 号）
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司期间内新增享受的上述大额财
政补助取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的上述财
政补助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师查询发行人
及其控股子公司主管税务部门官方网站，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四》中披露了发行人
及其控股子公司取得的排污许可证/固定污染源排污登记回执情况。经本所律师核
查，期间内，发行人控股子公司存在变更/新申领排污许可证/固定污染源排污登记
回执的情况，变更/新申领的排污许可证/固定污染源排污登记回执具体如下：
生产经营场
序号 主体 证书编号 行业类别 有效期至
所地址
浙江省衢州
91330803MA29UFYP4B001 市衢江区后
1 衢州牧业 猪的饲养 2029.08.19
W 溪镇张村村
208 号
衢州市衢江
衢州牧业
区横路街道
（横路东
2 91330803MA29UFYP4B003V 猪的饲养 办事处东方 2029.07.10
方养殖
村范家 168
场）
号
浙江省台州
市天台县坦
3 天台牧业 91331023MA2DYDP533001V 猪的饲养 2029.05.10
头镇下陈岙
村
浙江省金华
牲畜屠 市兰溪市永
4 兰溪食品 91330781MA2DC2863U001P 2029.09.26
宰，锅炉 昌街道社塘
行政村
浙江省台州
91331024MA2DY0W28C001
5 仙居华农 鸡的饲养 市仙居县下 2029.05.20
V
各镇新路村
浙江省嘉兴
市海宁市许
91330481MA2CWBTM03001 牲畜屠
6 海宁华统 村镇前进工 2029.10.11
V 宰，锅炉
业园区伍德
路8号
浙江省温州
牲畜屠 市苍南县藻
7 苍南华统 91330327MA297AXC24001V 2029.08.29
宰，锅炉 溪镇魁桥村
468 号
屠宰及肉 衢江区岑一
8 衢州民心 91330803775747417N001P 2029.09.17
类加工 路1号
浙江省丽水
91331100MA2A1ME39W001 其他饲料
9 丽水饲料 市莲都区南 2028.03.23
W 加工
明山街道石
4-1-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
牛路 59-1
号
牲畜屠 苏州吴中经
宰，热力 济开发区郭
10 苏州华统 91320506575352621T001P 2029.04.22
生产和供 巷街道淞北
应 路8号
浙江省台州
牲畜屠 市天台县赤
11 天台华统 91331023MA2AN4J152001P 2029.04.28
宰，锅炉 城街道响堂
村
丽水市莲都
猪的饲 区碧湖镇南
12 丽水农牧 91331100MA2A1P9J65002V 2029.05.06
养，锅炉 坑村小济垄
地块
浙江省湖州
市南浔区千
13 湖州华统 91330503054246233K001P 牲畜屠宰 2029.05.16
金镇菱新公
路 8888 号
浙江省台州
市路桥区横
牲畜屠
14 台州商业 913310047046924049001Y 街镇绿田大 2029.06.16
宰，锅炉
道中心屠宰
场
台州市椒江
屠宰及肉
区三甲街道
15 台州华统 91331002313527014G001P 类加工， 2029.07.03
海源东路
锅炉
1358 号
浙江省浦江
县浦阳街道
16 浦江六和 913307267679576259001P 牲畜屠宰 2029.07.18
兆丰村石塔
湾 88 号
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露了发
行人及控股子公司处罚款 1 万元以上或责令停产整治的环保行政处罚情况。经本
所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增如下处罚金额
1 万元以上的环保行政处罚：
2024 年 8 月 20 日，台州市生态环境局对天台华统作出台环天罚〔2024〕16
号《行政处罚决定书》，认为天台华统通过不正常运行大气污染防治设施逃避监
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
管的方式排放大气污染物，违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，
依据《排污许可管理条例》第三十四条第二项规定，台州市生态环境局对天台华
统处以罚款 20 万元。天台华统收到上述行政处罚后，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。
针对上述行政处罚，台州市生态环境局天台分局已于 2024 年 9 月 4 日出具
《情况说明》，确认“该违法行为不构成重大违法行为”。
本所律师核查后认为：（1）台环天罚〔2024〕16 号《行政处罚决定书》未将
该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；（2）根
据《排污许可管理条例》第三十四条第二项规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡
改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管的方式违法排放污
染物。”天台华统所受处罚为该项法规的处罚下限，处罚较轻，且不属于情节严
重的行政处罚；（3）该项行政处罚已取得有权机关的证明，确认“该违法行为不
构成重大违法行为”。
综上所述，本所律师认为，天台华统上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公司在质
量控制方面取得的主要认证情况。经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子
公司存在就已取得的认证证书办理续期或新申请认证证书的情况，续期/新申请
的认证证书具体如下：
持证 证书 颁发机
证书编号 证书名称 认证范围
主体 到期日 构
本臻力行
质量管理 食用农产品的
认证检测
发行人 BMCQ0124285M 体系认证 销售；生猪屠 2027.09.26
(浙江)有
证书 宰分割
限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
食用农产品的
职业健康 本臻力行
销售；生猪屠
安全管理 认证检测
发行人 BMCS0124149M 宰分割所涉及 2027.09.26
体系认证 (浙江)有
的职业健康安
证书 限公司
全管理活动
食用农产品的
本臻力行
环境管理 销售；生猪屠
认证检测
发行人 BMCE0124184M 体系认证 宰分割所涉及 2027.09.26
(浙江)有
证书 的环境管理活
限公司
动
质量管理 浙江盛标
华昇饲 资质范围内饲
28524Q13287R0M 体系认证 2027.09.04 检测认证
料 料生产和销售
证书 有限公司
食品安全 中国质量
台州华 生猪屠宰、分
001FSMS2300633 管理体系 2026.08.29 认证中心
统 割猪肉的加工
认证证书 有限公司
HACCP 生猪屠宰， 中国质量
苏州华
001HACCP1600526 体系认证 鲜、冻猪肉加 2027.06.29 认证中心
统
证书 工 有限公司
生猪屠宰，
环境管理 中国质量
苏州华 鲜、冻猪肉加
00124E32583R2M/3300 体系认证 2027.06.29 认证中心
统 工及相关环境
证书 有限公司
管理活动
食品安全 生猪屠宰， 中国质量
苏州华
001FSMS1600430 管理体系 鲜、冻猪肉加 2027.06.29 认证中心
统
认证证书 工 有限公司
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司处罚金额 1 万元以上的产品质量行
政处罚情况。经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
未新增处罚金额 1 万元以上的产品质量行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
1、截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《补充法律意见书（三）》
中披露的相关变化情况外，发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权、募集
资金拟投资项目所使用土地情况、募集资金拟投资项目的环境影响评价等情况未
发生变更。
2、发行人前次募集资金的使用情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2021 年非公开发行 A 股股票时
募集。本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人前次募集资金的使用
情况。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使
用过程中存在未按约定使用的情形，发行人经自查后已及时纠正并完成整改，除
前述情形外，发行人前次募集资金不存在变更情况，发行人前次募集资金实际使
用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及
规范性文件的规定。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人尚未使用的募集资金总额为
10,921.99 万元（其中，募集资金专户存款 10,846.39 万元，扣除尚未用募集资金
支付的发行费用 75.60 万元）。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
发展目标。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的业务发展目标未发生变更，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（四）》中披露了发行人及其控股子公司尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在300万元以上或虽未达到该金额但本所律
师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述已披露的诉讼、
仲裁案件存在如下新进展：
序
原告 被告 案由 案件进展
号
北京新希望六和生物科技
1 发行人 股权转让纠纷 执行中
产业集团有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
北京新希望六和生物科技
2 发行人 股权转让纠纷 执行中
产业集团有限公司
①发行人与北京新希望六和生物科技产业集团有限公司关于长兴和平华统
畜牧有限公司股权转让纠纷一案，北京新希望六和生物科技产业集团有限公司未
履行生效判决，发行人已向杭州市萧山区人民法院申请强制执行。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在执行过程中。
②发行人与北京新希望六和生物科技产业集团有限公司关于长兴华统畜牧
有限公司股权转让纠纷一案，北京新希望六和生物科技产业集团有限公司未履行
生效判决，发行人已向杭州市萧山区人民法院申请强制执行。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在执行过程中。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司新增3起重大诉讼，具体如下：
序号 原告 被告 案由 案件进展
筑邦建设集团股
1 正康禽业 建设工程合同纠纷 审理中
份有限公司
江苏富安建设有限公
2 祖奇宝 建设工程施工合同纠纷 审理中
司、浦江牧业
义乌市宏城建筑工程 已达成调
3 东阳康优 建设工程施工合同纠纷
有限责任公司 解
①筑邦建设集团股份有限公司与正康禽业建设工程合同纠纷一案，筑邦建设
集团股份有限公司向义乌市人民法院提起诉讼，请求：一、判令正康禽业向筑邦
建设集团股份有限公司支付工程款328.3288万元，并支付逾期付款利息15.4654万
元（以62.5万元为基数，利息自2021年5月7日起，按照全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场利率（LPR）的标准计算至2023年5月6日，为4.725万元；
以328.3288万元为基数，利息自2023年5月7日起，按照全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准暂计算至2024年4月8日，为10.7404
万元，剩余利息计算至正康禽业实际清偿完毕之日止）。以上合计为343.7942万
元；二、判令正康禽业向筑邦建设集团股份有限公司退还履约保证金50万元；三、
判令本案诉讼费、鉴定费等费用由正康禽业承担。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
②祖奇宝与江苏富安建设有限公司、浦江牧业建设工程施工合同纠纷一案，
祖奇宝向浦江县人民法院提起诉讼，请求：一、判令江苏富安建设有限公司向祖
奇宝支付工程款6411015元及逾期付款利息（利息以6411015元为基数，自2022年
2月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计付
至实际履行之日止），暂算至2024年1月10日约为454354元；二、判令浦江牧业在
未付工程款的范围内对上述款项承担连带责任；三、本案诉讼费用由江苏富安建
设有限公司、浦江牧业承担。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
③东阳康优与义乌市宏城建筑工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷一
案，东阳康优向东阳市人民法院提起诉讼，请求：一、判令义乌市宏城建筑工程
有限责任公司支付东阳康优362万元；二、判令义乌市宏城建筑工程有限责任公司
支付东阳康优逾期付款违约金2225520元（以562万元为基数从2021年11月10日起
按日利率0.05%计算至实际履行之日止，暂算至2024年1月10日违约金为2225520
元）；三、判令被告义乌市宏城建筑工程有限责任公司支付东阳康优工期逾期违
约金246万元（自2022年7月1日起按2万元/天计算至实际竣工之日止，暂算至2022
年11月1日为246万元）。
浙江省东阳市人民法院于2024年9月4日作出（2024）浙0783民初6751号《民
事调解书》，确认双方自愿达成调解协议如下：双方一致确认，义乌市宏城建筑
工程有限责任公司尚欠东阳康优款项2471428元。现东阳康优同意义乌市宏城建
筑工程有限责任公司于2024年9月30日前支付671428元。如义乌市宏城建筑工程
有限责任公司按时足额履行完毕，则剩余款项1800000元予以免除，双方就本案再
无其他纠葛；如义乌市宏城建筑工程有限责任公司未能按约履行，则剩余款项
1800000元不予免除，东阳康优可就义乌市宏城建筑工程有限责任公司未支付款
项申请强制执行。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司处罚款1万元以上的其他行政处罚情
况。
经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司新增2起处罚
款1万元以上的其他行政处罚，具体如下：
1、2024年6月15日，建德市规划和自然资源局对杭州同壮作出《行政处罚决
定书》（建规自然罚决字[2024]第000010号），认为杭州同壮未经批准建设尾水消
纳池、水泵房等设施用地，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款、
第三十七条第二款的规定，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十五条、第
七十七条、《浙江省人民政府关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知》
（浙政发[2008]39号）第一条、《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关
于建立完善耕地保护共同责任机制扎实做好耕地保护工作的通知》（浙委办
[2012]55号）第二款第一项、《浙江省人民政府办公厅关于进一步加强耕地占补平
衡管理的通知》（浙政办发[2014]25号）第七款第一项，参照《杭州市国土资源行
政处罚裁量基准》（杭土资执[2008]39号）文件中“未经批准或者采取欺骗手段骗
取批准，非法占用土地，符合土地利用总体规划，农用地，其他项目，按每平方
米20元罚款”、“非法占用基本农田建窑、建房、建坟、采石、挖砂、采矿、取
土、堆放固体废弃物或者从事其他活动破坏基本农田，毁坏种植条件，基本农田
面积超过3亩，处占用基本农田的耕地开垦费1.5倍罚款”的规定，建德市规划和
自然资源局对杭州同壮作出处罚如下：1、责令当事人退还非法占用的3370平方米
土地至大洋镇建南村股份经济合作社、大洋镇倪家村股份经济合作社；2、没收在
符合国土空间规划管控规则的土地上建设的占地面积45平方米、建筑面积45平方
米的建筑物和占地面积80平方米的构筑物；3、限期自行拆除在不符合国土空间规
划管控规则的土地上建设的占地面积82平方米、建筑面积82平方米的建筑物和占
地面积3163平方米的构筑物，并改正破坏3245平方米耕地的行为，恢复原种植条
件；并处非法占用符合国土空间规划管控规则的125平方米农用地每平方米20元
的罚款，破坏3245平方米基本农田每平方米120元的罚款，共计罚款39.19万元。
杭州同壮收到上述行政处罚后，已足额缴纳了罚款。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2024年8月15日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认该行政处罚“不
属于重大违法违规行为”。
本所律师核查后认为，《中华人民共和国土地管理法》第七十五条规定：“违
反本法规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、
取土等，破坏种植条件的，或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的，由县级
以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期改正或
者治理，可以并处罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十五条规定：“依照《土地管
理法》第七十五条的规定处以罚款的，罚款额为耕地开垦费的5倍以上10倍以下；
破坏黑土地等优质耕地的，从重处罚。”
第七十七条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，
由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利
用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占
用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究
刑事责任。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款规定：“依照《土
地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元
以上1000元以下。”
根据上述法律规定，杭州同壮的处罚金额较低，不具有《中华人民共和国土
地管理法实施条例》第五十五条规定的从重处罚情形，《行政处罚决定书》（建
规自然罚决字[2024]第000010号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为，并且杭州同壮已取得有权机关的证明，确认该行
政处罚“不属于重大违法违规行为”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，杭州同壮上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成法律障碍。
2、2024年9月26日，海宁市应急管理局对海宁华统作出海宁应急罚决〔2024〕
第000155号《行政处罚决定书》，认为海宁华统未对有限空间作业安全仪器、设
备进行经常性维护、保养，违反了《工贸企业有限空间作业安全规定》第十三条
规定，依据《工贸企业有限空间作业安全规定》第十九条第一款第（二）项规定，
海宁市应急管理局对海宁华统处以罚款1.2万元。海宁华统收到上述行政处罚后，
已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。
本所律师核查后认为，《工贸企业有限空间作业安全规定》第十九条第一款
第（二）项规定：“工贸企业有下列行为之一的，责令限期改正，处5万元以下的
罚款；逾期未改正的，处5万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）未按照规定配备、
使用符合国家标准或者行业标准的有限空间作业安全仪器、设备、装备和器材的，
或者未对其进行经常性维护、保养和定期检测的。”
根据上述法律规定，海宁华统所受处罚涉及的罚款金额属于该等违法行为法
定罚款区间的较低值，不属于情节严重情形的行政处罚，且《行政处罚决定书》
（海宁应急罚决〔2024〕第000155号）亦未将该行政处罚涉及的违法行为认定为
重大违法行为或情节严重的违法行为。
综上所述，本所律师认为，海宁华统上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了
发行人控股股东华统集团尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在 300 万
元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。截
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
至本补充法律意见书出具日，华统集团未新增其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件，已披露的诉讼、仲裁案件存在如下新进展：
关于华统集团与义乌奕君箱包有限公司、朱兰军民间借贷纠纷一案，义乌市
人民法院已于 2024 年 7 月 5 日裁定受理义乌奕君箱包有限公司破产清算案。华
统集团已向义乌奕君箱包有限公司管理人申报债权。
截至本补充法律意见书出具日，华统集团已申报的债权尚待义乌奕君箱包有
限公司管理人召开第一次债权人会议进行确认。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人其他持股 5%以上股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核关注要点》，对其中要求律师核查的事项
重新逐一进行了核查，具体如下：
（一）对《审核关注要点》2“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”
的核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团为在本次发行董事会前确定的
发行对象外，其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购。经本所律师核查，华统集
团由发行人实际控制人朱俭勇、朱俭军持股，且实际开展相关经营业务，不属于
股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。其参与本次发行，不涉及证监会
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）对《审核关注要点》5“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限
制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”的核查
经本所律师核查，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。截至
本补充法律意见书出具日，本次募投项目取得的前述批复尚在有效期内。
（三）对《审核关注要点》9“关注发行人是否尚未取得募投用地”的核查
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详
细披露了募投用地的情况。发行人不存在尚未取得募投用地的情况。
（四）对《审核关注要点》13“关注发行人是否通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（五）对《审核关注要点》15“关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或
关联交易”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（六）对《审核关注要点》16“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
情形”的核查
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（七）对《审核关注要点》17“关注发行人是否存在类金融业务”的核查
经本所律师核查，发行人不存在类金融业务。
（八）对《审核关注要点》20“关注报告期内发行人是否存在行政处罚”的
核查
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律
意见书中披露了发行人及其控股子公司截至申报基准日被处以 1 万元以上处罚金
额或责令停产的行政处罚情况。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的
上述行政处罚不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共
利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次
发行的实质性法律障碍。
（九）对《审核关注要点》21“关注发行人控股股东、实际控制人是否存在
大比例质押所持发行人股份的情形”的核查
本所律师已在本补充法律意见书中披露了截至申报基准日发行人控股股东
及其一致行动人质押所持发行人股份的情形。
本所律师核查后认为，华统集团及上海华俭的股票质押情形导致发行人控股
股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（十）对《审核关注要点》22“关注本次发行方案是否为向特定对象发行优
先股”的核查
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合本次发行的主体资格，具备申
请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行
人本次发行符合《证券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
及《公司章程》的规定。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 《审核问询函》回复更新事项
一、《审核问询函》之问题 1
1.报告期内，公司实现营业收入分别为 883,635.68 万元、834,224.87 万元、
945,216.46 万元和 198,613.90 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为
13,509.77 万元、-19,246.35 万元、8,774.47 万元和-10,457.92 万元，业绩波动较大；
产品综合毛利率分别为 3.32%、2.59%、6.26%和 0.38%，最近一期下滑明显；前
五大客户及供应商主要为自然人，与部分自然人客户或供应商的报告期内交易金
额变化较大；报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 69 项，
其中环保相关行政处罚 54 项，消防及安全生产相关行政处罚 6 项，食品安全或
动物防疫相关行政处罚处罚 5 项，违规用地相关行政处罚 4 项；根据申报材料，
中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公
益诉讼，目前正在审理中。
报告期各期末，公司存货余额分别为 37,048.93 万元、64,859.91 万元、
103,998.74 万元和 100,043.69 万元，分别计提存货跌价准备 374.41 万元、12,367.43
万元、1,832.39 万元和 4,505.99 万元，存货跌价准备计提金额波动较大；最近一
期末，发行人长期股权投资金额 2,754.31 万元，其中包含对国华新能源投资金额
为 763.38 万元，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可
比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
最近一期毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素是否持续，预计对公司未来业绩
的影响及应对措施；（2）结合同行业可比公司客户及供应商情况，说明发行人存
在较多自然人客户及供应商的原因及合理性，报告期内自然人客户及供应商交易
金额变化较大的原因及合理性；（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销
售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司计提存货跌价准
备是否充分、合理；（4）最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否
构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发
行障碍，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况；（5）中国生物多样性保护
与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼的具体原因、案
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
件进展及对公司经营可能带来的影响；（6）对国华新能源投资未认定为财务性投
资的具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表
明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复内容更新如下：
一、最近 36 个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，是否存
在受到食品安全领域行政处罚的情况
（一）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不属于重大
违法违规，其中受到食品安全领域行政处罚 2 项
报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 73 项，其中环保相
关行政处罚 55 项，食品安全领域行政处罚 2 项，其他行政处罚 16 项。
结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，发行人上述行
政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
相关违法行为具体情况及不构成重大违法行为的说明如下：
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1、环保相关行政处罚
报告期内，发行人与环保相关且处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共计 55 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 是否重大
文件文号 处罚原因 主要处罚依据及处罚裁量幅度 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 违法违规
人 关
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该六项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第三项：“违反本法规定， 该六项行政处罚涉及的违法行为
不正常运行
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 认定为重大违法行为或情节严重
2023 年 水污染防治 罚款
生 台环仙罚字 政府环境保护主管部门责令改正或者 的违法行为；
1 3 月 17 设施，且将 36.8 否
态 [2023]11 号 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
日 超标废水直 万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规定，
接外运排放
仙 境 重的，报经有批准权的人民政府批 有下列行为之一的，由县级以上人
居 局 准，责令停业、关闭” 民政府环境保护主管部门责令改
农 台 《中华人民共和国水污染防治法》第 正或者责令限制生产、停产整治，
业 州 八十三条第二项：“违反本法规定， 并处十万元以上一百万元以下的
市 养殖场废水 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 罚款；情节严重的，报经有批准权
2022 年
生 台环仙罚字 外排池中废 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 的人民政府批准，责令停业、关闭”
2 7 月 19 否
态 [2022]24 号 水超标排放 24.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 的规定，该六项行政处罚不属于
日
环 水污染物 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 《中华人民共和国水污染防治法》
境 重的，报经有批准权的人民政府批 第八十三条规定的“情节严重的，
局 准，责令停业、关闭” 报经有批准权的人民政府批准，责
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 令停业、关闭”情形，均不属于情
州 八十三条第三项：“违反本法规定， 节严重的行政处罚；
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 3、根据《浙江省环境违法大案要案
2022 年 涉嫌以逃避
生 台环仙罚字 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 认定标准（试行）》：“符合以下
3 11 月 9 监管方式排 否
态 [2022]38 号 38.4 责令限制生产、停产整治，并处十万 条件之一的，即可认定为我省环境
日 放水污染物
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 重的.报经有批准权的人民政府批 万元及以上的案件；”，该六项行
局 准，责令停业、关闭” 政处罚的罚款金额分别为 36.8 万
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 元、24.8 万元、38.4 万元、28.8 万
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 元、24 万元和 30.6 万元，均小于
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 50 万元，均未达到浙江省环境违法
2022 年
生 台环仙罚字 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 大案要案标准；
4 11 月 9 否
态 [2022]40 号 污染物 28.8 责令限制生产、停产整治，并处十万 4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
日
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 环境局仙居分局针对该六项违法
境 重的，报经有批准权的人民政府批 行为出具《证明》确认，该六项违
局 准，责令停业、关闭” 法行为“均不构成重大违法违规
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 行为”。
州 八十三条第三项：“违反本法规定，
市 洗消废水未 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
2022 年
生 台环仙罚字 经处理，通 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
5 7 月 19 否
态 [2022]25 号 过管道直排 24 责令限制生产、停产整治，并处十万
日
环 外环境 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 重的.报经有批准权的人民政府批
局 准，责令停业、关闭”
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台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定，
市 证的情况 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
生 2022 年 台环仙罚字 下，通过委 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
6 否
态 6月1日 [2022]21 号 托外运处理 30.6 责令限制生产、停产整治，并处十万
环 的方式间接 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
境 向水体排放 重的.报经有批准权的人民政府批
局 水污染物 准，责令停业、关闭”
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]39 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
台
十四条第二项之规定：“……，处
州 《排污许可管理条例》第三十四条第
20 万元以上 100 万元以下的罚款；
市 处罚 二项之规定：“……，处 20 万元以
2022 年 不正常运行 情节严重的，吊销排污许可证，报
生 台环仙罚字 款 上 100 万元以下的罚款；情节严重
7 11 月 9 废气处理设 否 经有批准权的人民政府批准，责令
态 [2022]39 号 33.6 的，吊销排污许可证，报经有批准权
日 施 停业、关闭……”，该项行政处罚
环 万元 的人民政府批准，责令停业、关
不属于《排污许可管理条例》第三
境 闭……”
十四条第二项规定的“情节严重
局
的，情节严重的，吊销排污许可证，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
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认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 33.6 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行
为出具《证明》确认，该违法行为
“不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台仙综执
罚决字[2022]第 100007 号）未将该
仙 《城镇排水与污水处理条例》第五十
行政处罚涉及的违法行为认定为
居 条第一款：“违反本条例规定，排水
重大违法行为或情节严重的违法
县 户未取得污水排入排水管网许可证向
未取得污水 行为；
综 台仙综执罚 处罚 城镇排水设施排放污水的，由城镇排
排入排水管 2、根据《浙江省环境违法大案要案
合 2023 年 决字[2022] 款 水主管部门责令停止违法行为，限期
8 网许可证向 否 认定标准（试行）》：“符合以下
行 2月1日 第 100007 30 采取治理措施，补办污水排入排水管
城镇排水设 条件之一的，即可认定为我省环境
政 号 万元 网许可证，可以处 50 万元以下罚
施排放污水 违法大案要案：四、罚款额度在 50
执 款；造成损失的，依法承担赔偿责
万元及以上的案件；”，该行政处
法 任；构成犯罪的，依法追究刑事责
罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
局 任。”
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
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3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局针对该项违法行为出
具《情况说明》确认，“公司在收
到该处罚后，积极采取有效措施已
及时整改完成，并足额缴纳了罚
款。该行为不构成重大违法违规行
为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]37 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
《中华人民共和国大气污染防治法》 2、根据《中华人民共和国大气污染
台 第九十九条第三项之规定：“违反本 防治法》第九十九条第三项之规
州 法规定，有下列行为之一的，由县级 定：“违反本法规定，有下列行为
市 通过逃避监 处罚 以上人民政府生态环境主管部门责令 之一的，由县级以上人民政府生态
2022 年
生 台环仙罚字 管的方式排 款 改正或者限制生产、停产整治，并处 环境主管部门责令改正或者限制
9 11 月 9 否
态 [2022]37 号 放大气污染 28.8 十万元以上一百万元以下的罚款；情 生产、停产整治，并处十万元以上
日
环 物 万元 节严重的，报经有批准权的人民政府 一百万元以下的罚款；情节严重
境 批准，责令停业、关闭：（三）通过 的，报经有批准权的人民政府批
局 逃避监管的方式排放大气污染物 准，责令停业、关闭：（三）通过
的。” 逃避监管的方式排放大气污染物
的。”，该项行政处罚不属于《中
华人民共和国大气污染防治法》第
九十九条第三项规定的“情节严
重的，报经有批准权的人民政府批
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 28.8 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该项违法行
为出具《证明》确认，该违法行为
“不构成重大违法违规行为”。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
仙
《浙江省农业废弃物处理与利用促进 “情节严重”情形，但未造成严重
居
未及时收 办法》第二十一条：“违反本办法规 环境污染或恶劣的社会影响且整
县
集、贮存、 定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽 体处罚金额相对较低，不属于《上
综 台仙综执罚
2022 年 利用或者处 处罚 养殖废弃物的，由县级以上人民政府 市公司证券发行注册管理办法》第
合 决字[2022]
10 12 月 28 置养殖过程 款5 环境保护行政主管部门责令限期改 否 十一条中提及的上市公司“最近
行 第 100008
日 中产生的畜 万元 正；造成环境污染的，可以处 1000 三年存在严重损害投资者合法权
政 号
禽粪污等固 元以上１万元以下的罚款；情节严重 益或者社会公共利益的重大违法
执
体废物 的，可以处 1 万元以上 5 万元以下的 行为”；
法
罚款。” 2、根据《浙江省环境违法大案要案
局
认定标准（试行）》：“符合以下
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认，
“公司在收到该处罚后，积极采取
有效措施，已及时整改完成，并足
额缴纳了罚款。该行为不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
仙 从事畜禽规 《中华人民共和国固体废物污染环境 1、《行政处罚决定书》（台仙综执
处罚
居 台仙综执罚 模养殖未及 防治法》第一百零七条的规定，“从 罚决字[2022]第 000082 号）未将该
2022 年 款
县 决字[2022] 时收集、贮 事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、 行政处罚涉及的违法行为认定为
11 7 月 29 4.5 否
综 第 000082 存、利用或 利用或者处置养殖过程中产生的畜禽 重大违法行为或情节严重的违法
日 万元
合 号 者处置养殖 粪污等固体废物的，由生态环境主管 行为；
行 过程中产生 部门责令改正，可以处十万元以下的 2、根据《中华人民共和国固体废物
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政 的畜禽粪污 罚款；情节严重的，报经有批准权的 污染环境防治法》第一百零七条，
执 等固体废物 人民政府批准，责令停业或者关 “从事畜禽规模养殖未及时收集、
法 闭。” 贮存、利用或者处置养殖过程中产
局 生的畜禽粪污等固体废物的，由生
态环境主管部门责令改正，可以处
十万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业或者关闭”的规定，该行政
处罚不属于《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第一百零七
条规定的“情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业或
者关闭”情形，不属于情节严重的
行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 4.5 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
行政执法局出具《情况说明》确认：
“公司在收到上述处罚后，积极采
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
取有效措施，已及时整改完成，并
足额缴纳了罚款。上述行为均不构
成重大违法违规行为。”
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]16 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
台 在未依法取 《中华人民共和国水污染防治法》第 上人民政府环境保护主管部门责
州 得排污许可 八十三条第一项：“违反本法规定， 令改正或者责令限制生产、停产整
仙 市 证的情况 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民 治，并处十万元以上一百万元以下
2022 年
居 生 台环仙罚字 下，通过委 款 政府环境保护主管部门责令改正或者 的罚款；情节严重的，报经有批准
12 3 月 18 否
种 态 [2022]16 号 托外运处理 29 责令限制生产、停产整治，并处十万 权的人民政府批准，责令停业、关
日
猪 环 的方式间接 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严 闭”的规定，该行政处罚不属于
境 向水体排放 重的，报经有批准权的人民政府批 《中华人民共和国水污染防治法》
局 水污染物 准，责令停业、关闭” 第八十三条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
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万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 29 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国环境影响
台
评价法》第三十一条第一款，
州
未按环评要 《中华人民共和国环境影响评价法》 “……根据违法情节和危害后果，
市 处罚
2022 年 求实施废水 第三十一条第一款，“…根据违法情 处建设项目总投资额百分之一以
生 台环仙罚字 款
13 3 月 18 零排放，且 节和危害后果，处建设项目总投资额 否 上百分之五以下的罚款”的规定，
态 [2022]15 号 16.5
日 该技改项目 百分之一以上百分之五以下的罚款， 根据《行政处罚决定书》认定，该
环 万元
未重新报批 并可以责令恢复原状” 项目固定投资总额 1,000 万元，该
境
处罚的罚款倍数 1.65%在裁量幅度
局
的中位数以下，从裁量幅度看相对
较轻；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 16.5 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
“该行为不构成重大违法违规行
为”。
未及时收 1、该三项行为虽构成处罚依据规
集、贮存、 定的“情节严重”情形，但系因未
台仙综执罚
2022 年 利用或者处 处罚 及时完成整改导致，未造成严重环
决字[2022]
14 仙 9 月 14 置养殖过程 款5 境污染或恶劣的社会影响且整体
第 000084 《浙江省农业废弃物处理与利用促进
居 日 中产生的畜 万元 处罚金额相对较低，不属于《上市
号 办法》第二十一条：“违反本办法规
县 禽粪污等固 公司证券发行注册管理办法》第十
定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽
综 体废物 一条中提及的上市公司“最近三
养殖废弃物的，由县级以上人民政府
合 台仙综执罚 当事人向林 年存在严重损害投资者合法权益
2022 年 处罚 环境保护行政主管部门责令限期改 否
行 决字[2021] 园排放污水 或者社会公共利益的重大违法行
15 1 月 12 款5 正；造成环境污染的，可以处 1000
政 第 01-0028 的行为已造 为”；
日 万元 元以上 1 万元以下的罚款；情节严重
执 号 成环境污染 2、根据《浙江省环境违法大案要案
的，可以处 1 万元以上 5 万元以下的
法 未按照规定 认定标准（试行）》：“符合以下
台仙综执 处罚 罚款。”
局 2021 年 处理畜禽养 条件之一的，即可认定为我省环境
[2021]罚决 款
16 9 月 15 殖废弃物的 违法大案要案：四、罚款额度在 50
字第 01- 4.8
日 行为已造成 万元及以上的案件；”，该三项行
0015 号 万元
环境污染 政处罚的罚款金额均小于 50 万
4-1-73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
元，未达到浙江省环境违法大案要
案标准；
3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合
执法局出具《证明》确认，“公司
在收到上述处罚后，积极采取有效
措施，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。上述行为均不构成重大
违法违规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为均未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者造成恶劣社会
影响，不属于《证券期货法律适用
意见第 18 号》中规定的重大违法
行为。
1、该行为虽构成处罚依据规定的
台 未制定水污 “情节严重”情形，但未造成严重
《中华人民共和国水污染防治法》第
州 染事故应急 环境污染或恶劣的社会影响且处
九十三条第一项：“企业事业单位有
市 方案，未采 罚金额相对较低，不属于《上市公
处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政
生 2022 年 台环仙罚字 取有效的应 司证券发行注册管理办法》第十一
17 款3 府环境保护主管部门责令改正;情节 否
态 3月1日 [2022]11 号 急措施，导 条中提及的上市公司“最近三年
万元 严重的，处二万元以上十万元以下的
环 致废水处理 存在严重损害投资者合法权益或
罚款:(一)不按照规定制定水污染事
境 设施内的污 者社会公共利益的重大违法行
故的应急方案的。”
局 水溢出 为”；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
4-1-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额为 3 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
3、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
该违法行为“不构成重大违法违
规行为”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《证明》，公司
违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》中规定的重大违法行
为。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
衢 《中华人民共和国水污染防治法》第
罚[2022]17 号）未将该行政处罚涉
衢 州 八十三条第三项“违反本法规定，有
2022 年 罚款 及的违法行为认定为重大违法行
州 市 衢环衢江罚 违法排放废 下列行为之一的，由县级以上人民政
18 11 月 2 46 否 为或情节严重的违法行为；
牧 生 [2022]17 号 水 府环境保护主管部门责令改正或者责
日 万元 2、根据《中华人民共和国水污染防
业 态 今限制生产、停产整治，并处十万元
治法》第八十三条“违反本法规
环 以上一百万元以下的罚款；情节严重
定，有下列行为之一的，由县级以
4-1-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
境 的，报经有批准权的人民政府批准， 上人民政府环境保护主管部门责
局 责令停业、关闭” 令改正或者责令限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关
闭”的规定，该项行政处罚不属于
《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该违法行为“未导致严重环境
保护事件、严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事
4-1-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
衢 及的违法行为认定为重大违法行
州 为或情节严重的违法行为；
市 污染物排放 2、根据《浙江省环境违法大案要案
生 口位置和数 认定标准》，罚款金额在 50 万元
《排污许可管理条例》第三十六条第
态 量、污染物 处罚 及以上可认定为环境违法大案要
2022 年 一项“违反本条例规定，排污单位有
环 衢环衢江罚 排放方式和 款 案，该项处罚的罚款金额为 6.86 万
19 9 月 14 下列行为之一的，由生态环境主管部 否
境 [2022]15 号 排放去向与 6.86 元，未达此标准；
日 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元
局 排污许可证 万元 3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
以下的罚款。”
衢 规定不相 环境局衢江分局开具《证明》，确
江 符。 认该违法行为“未导致严重环境
分 保护事件、严重环境污染、重大人
局 员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事
犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
衢 《建设项目环境保护管理条例》第二 1、该二项《行政处罚决定书》未将
州 技改环保设 十三条第一款“……由县级以上环境 该行政处罚涉及的违法行为认定
处罚
市 衢环衢江罚 施未办理环 保护行政主管部门责令限期改正，处 为重大违法行为或情节严重的违
2022 年 款
20 生 [2022]第 5 保“三同 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾 否 法行为；
6月1日 39
态 号 时”验收手 期不改正的，处 100 万元以上 200 万 2、《建设项目环境保护管理条例》
万元
环 续。 元以下的罚款；对直接负责的主管人 第二十三条第一款“……由县级
境 员和其他责任人员，处 5 万元以上 以上环境保护行政主管部门责令
4-1-77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
局 20 万元以下的罚款；造成重大环境 限期改正，处 20 万元以上 100 万
衢 污染或者生态破坏的，责令停止生产 元以下的罚款……造成重大环境
江 或者使用，或者报经有批准权的人民 污染或者生态破坏的，责令停止生
分 政府批准，责令关闭。” 产或者使用，或者报经有批准权的
局 人民政府批准，责令关闭。”，公
司该处罚不属于《建设项目环境保
护管理条例》第二十三条第一款规
定的“造成重大环境污染或者生
态破坏的，责令停止生产或者使
衢
用，或者报经有批准权的人民政府
州
批准，责令关闭”的行为；
市
3、根据《浙江省环境违法大案要案
生
技改环保设 认定标准（试行）》：“符合以下
态 处罚
衢环衢江罚 施未办理环 条件之一的，即可认定为我省环境
环 2022 年 款
21 [2022]第 7 保“三同 否 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境 6月1日 39
号 时”验收手 万元及以上的案件；”，该二项行
局 万元
续。 政处罚的罚款金额均为 39 万元，
衢
均小于 50 万元，均未达到浙江省
江
环境违法大案要案标准；
分
4、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
局
环境局衢江分局开具《证明》，确
认该二项违法行为“未导致严重
环境保护事件、严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌
4-1-78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
刑事犯罪等严重损害社会公共利
益的情形”。
1、《行政处罚决定书》（衢环衢江
罚[2022]第 9 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
衢
2、根据《浙江省环境违法大案要案
州
认定标准（试行）》：“符合以下
市
条件之一的，即可认定为我省环境
生
违法大案要案：四、罚款额度在 50
态 处罚 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四
衢环衢江罚 涉嫌畜禽养 万元及以上的案件；”，该项行政
环 2022 年 款 十一条：“由县级以上地方人民政府
22 [2022]第 9 殖废弃物超 否 处罚的罚款金额为 1.38 万元，小于
境 6月1日 1.38 环境保护主管部门责令限期治理，可
号 标排放 50 万元，未达到浙江省环境违法大
局 万元 以处 5 万元以下的罚款。”
案要案标准；
衢
3、2023 年 6 月 8 日，衢州市生态
江
环境局衢江分局开具《证明》，确
分
认该违法行为“未导致严重环境
局
保护事件、严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事
犯罪等严重损害社会公共利益的
情形”。
衢 未采取有效 处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、《行政处罚决定书》（衢衢综执
2022 年 衢衢综执罚
23 州 措施,导致 款2 八十五条：“…有前款第四项行为之 否 罚决字[2022]第 03-0004 号）未将
5月7日 决字[2022]
市 畜禽养殖废 万元 一的，处二万元以上二十万元以下的 该行政处罚涉及的违法行为认定
4-1-79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
综 第 03-0004 弃物渗出、 罚款。情节严重的，报经有批准权的 为重大违法行为或情节严重的违
合 号 泄漏。 人民政府批准，责令停业、关闭。” 法行为；
行 2、根据《中华人民共和国水污染防
政 治法》第八十五条：处二万元以上
执 二十万元以下的罚款；情节严重
法 的，报经有批准权的人民政府批
局 准，责令停业、关闭。该行政处罚
不属于《中华人民共和国水污染防
治法》第八十五条规定的“情节严
重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭。”，不属于
情节严重违法行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 2 日，衢州市衢江
区综合行政执法局出具《证明》，
确认该行为“不构成重大违法违
规行为”。
24 否
4-1-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（台环天罚
[2022]10 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
未按照排污
台 2、根据《排污许可管理条例》第三
许可证规定
州 《排污许可管理条例》第三十六条第 十六条第四款“违反本条例规定，
使用污染物
市 四款“违反本条例规定，排污单位有 排污单位有下列行为之一的，由生
2022 年 自动监测设 责令
生 台环天罚 下列行为之一的，由生态环境主管部 态环境主管部门责令改正，处 2 万
8 月 12 备并与生态 停产
态 [2022]10 号 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元 元以上 20 万元以下的罚款；拒不
日 环境主管部 整治
环 以下的罚款；拒不改正的责令停产整 改正的责令停产整治：…”，公司
门的监控设
境 治：…” 遭到处罚的养猪场已完成整改，正
天 备联网,拒
局 常投入运营；
台 不改正
3、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
牧
环境局天台分局出具《情况说明》
业
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环罚决
台
字[2021]8-46 号）未将该行政处罚
州 《排污许可管理条例》第三十六条第
涉及的违法行为认定为重大违法
市 未按规定安 四项“违反本条例规定，排污单位有
2021 年 台环罚决字 罚款 行为或情节严重的违法行为；
生 装污染物排 下列行为之一的，由生态环境主管部
25 12 月 30 [2021]8-46 2万 否 2、根据《排污许可管理条例》第三
态 放自动监测 门责令改正，处 2 万元以上 20 万元
日 号 元 十六条第四项“违反本条例规定，
环 设备 以下的罚款；拒不改正的责令停产整
排污单位有下列行为之一的，由生
境 治：…”
态环境主管部门责令改正，处 2 万
局
元以上 20 万元以下的罚款；拒不
4-1-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
改正的责令停产整治：…”，该处
罚的罚款区间处于相应处罚区间
的最低档位；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 2 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
环境局天台分局出具《情况说明》
确认，“该行为不构成重大违法违
规行为”。
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该三项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第三项“违反本法规定，有 该三项行政处罚涉及的违法行为
市 下列行为之一的，由县级以上人民政 认定为重大违法行为或情节严重
2022 年 通过逃避监 罚款
生 台环天罚 府环境保护主管部门责令改正或者责 的违法行为；
26 8 月 12 管方式排放 37 否
态 [2022]11 号 令限制生产、停产整治并处十万元以 2、根据《中华人民共和国水污染防
日 水污染物。 万元
环 上一百万元以下的罚款；情节严重 治法》第八十三条“违反本法规
境 的，报经有批准权的人民政府批准， 定，有下列行为之一的，由县级以
局 责令停业、关闭” 上人民政府环境保护主管部门责
27 否 令改正或者责令限制生产、停产整
4-1-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
台 治，并处十万元以上一百万元以下
州 的罚款；情节严重的，报经有批准
市 权的人民政府批准，责令停业、关
2022 年 罚款
生 台环天罚 超标排放水 闭”的规定，该三项行政处罚均不
8 月 12 30
态 [2022]12 号 污染物 属于《中华人民共和国水污染防治
日 万元
环 法》第八十三条规定的“情节严重
境 的，报经有批准权的人民政府批
局 准，责令停业、关闭”情形，均不
《中华人民共和国水污染防治法》第
属于情节严重的行政处罚；
八十三条第二项“违反本法规定，有
3、根据《浙江省环境违法大案要案
下列行为之一的，由县级以上人民政
认定标准（试行）》：“符合以下
府环境保护主管部门责令改正或者责
条件之一的，即可认定为我省环境
台 令限制生产、停产整治并处十万元以
违法大案要案：四、罚款额度在 50
州 上一百万元以下的罚款；情节严重
万元及以上的案件；”，该三项行
市 的，报经有批准权的人民政府批准，
2021 年 台环罚决字 废水排放口 罚款 政处罚的罚款金额分别为 37 万
生 责令停业、关闭”
28 12 月 30 [2021]8-45 所采水样水 27.8 否 元、30 万元和 27.8 万元，均小于
态
日 号 质超标。 万元 50 万元，均未达到浙江省环境违法
环
大案要案标准；
境
4、2023 年 6 月 8 日，台州市生态
局
环境局天台分局针对该三项违法
行为出具《情况说明》确认，“上
述行为均不构成重大违法违规行
为”。
29 否
4-1-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
台 《中华人民共和国水污染防治法》第 1、该二项《行政处罚决定书》未将
州 八十三条第二项：“违反本法规定， 该二项行政处罚涉及的违法行为
市 有下列行为之一的，由县级以上人民 认定为重大违法行为或情节严重
罚款
生 2023 年 台环仙罚字 超标排放水 政府环境保护主管部门责令改正或者 的违法行为；
18.4
态 5月8日 [2023]13 号 污染物 责令限制生产、停产整治，并处十万 2、根据《中华人民共和国水污染防
万元
环 元以上一百万元以下的罚款；情节严 治法》第八十三条“违反本法规
境 重的，报经有批准权的人民政府批 定，有下列行为之一的，由县级以
局 准，责令停业、关闭” 上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准
仙
权的人民政府批准，责令停业、关
居
闭”的规定，该二项行政处罚均不
广 台 《中华人民共和国水污染防治法》第
属于《中华人民共和国水污染防治
信 州 八十三条第二项：“违反本法规定，
法》第八十三条规定的“情节严重
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
的，报经有批准权的人民政府批
生 2022 年 台环仙罚字 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
30 否 准，责令停业、关闭”情形，不属
态 3月1日 [2022]12 号 污染物 28 责令限制生产、停产整治，并处十万
于情节严重的行政处罚；
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
3、根据《浙江省环境违法大案要案
境 重的，报经有批准权的人民政府批
认定标准（试行）》：“符合以下
局 准，责令停业、关闭”
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该二项行
政处罚的罚款金额分别为 18.4 万
元和 28 万元，均小于 50 万元，均
4-1-84
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
未达到浙江省环境违法大案要案
标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局针对该二项违法
行为出具《证明》确认，“上述行
为均不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（台环仙罚
字[2022]23 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
《建设项目环境保护管理条例》第二 2、《建设项目环境保护管理条例》
十三条第一款“……由县级以上环境 第二十三条第一款“……由县级
台
环保设施未 保护行政主管部门责令限期改正，处 以上环境保护行政主管部门责令
州
建成、未经 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾 限期改正，处 20 万元以上 100 万
市 处罚
2022 年 验收或者验 期不改正的，处 100 万元以上 200 万 元以下的罚款……造成重大环境
生 台环仙罚字 款
31 7 月 19 收不合格， 元以下的罚款；对直接负责的主管人 否 污染或者生态破坏的，责令停止生
态 [2022]23 号 36.8
日 建设项目即 员和其他责任人员，处 5 万元以上 产或者使用，或者报经有批准权的
环 万元
投入生产或 20 万元以下的罚款；造成重大环境 人民政府批准，责令关闭。”，公
境
者使用 污染或者生态破坏的，责令停止生产 司该处罚不属于《建设项目环境保
局
或者使用，或者报经有批准权的人民 护管理条例》第二十三条第一款规
政府批准，责令关闭。” 定的“造成重大环境污染或者生
态破坏的，责令停止生产或者使
用，或者报经有批准权的人民政府
批准，责令关闭”的行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
4-1-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
认定标准》，罚款金额在 50 万元
以上可认定为环境违法大案要案，
该项处罚的罚款金额为 36.8 万元，
未达此标准；
4、2023 年 6 月 9 日，台州市生态
环境局仙居分局出具《证明》确认，
公司该行为“不构成重大违法违
规行为”。
4-1-86
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下
台 《中华人民共和国水污染防治法》第
从事畜禽屠 的罚款；情节严重的，报经有批准
州 八十三条第二项：“违反本法规定，
宰加工，车 权的人民政府批准，责令停业、关
台 市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
台环路罚 辆冲洗区的 闭”的规定，该项行政处罚均不属
州 生 2023 年 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
32 [2023]第 7 废水收集不 否 于《中华人民共和国水污染防治
商 态 2月6日 28.4 责令限制生产、停产整治，并处十万
号 到位，存在 法》第八十三条规定的“情节严重
业 环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
跑冒滴漏现 的，报经有批准权的人民政府批
境 重的.报经有批准权的人民政府批
象 准，责令停业、关闭”情形，不属
局 准，责令停业、关闭”
于情节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该项行政
处罚的罚款金额分别为 28.4 万元，
小于 50 万元，均未达到浙江省环
境违法大案要案标准；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
4、2023 年 8 月 1 日，台州市生态
环境局出具《证明》确认“上述行
为均不构成重大违法违规行为”。
4-1-88
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]15 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第二十条第二款：“…禁
止通过偷排、篡改或者伪造监测数
《中华人民共和国大气污染防治法》
据、以逃避现场检查为目的的临时
第二十条第二款：“…禁止通过偷
停产、非紧急情况下开启应急排放
丽 排、篡改或者伪造监测数据、以逃避
通道、不正常运行大气污染防治设
水 现场检查为目的的临时停产、非紧急
施等逃避监管的方式排放大气污
丽 市 污水处理设 处罚 情况下开启应急排放通道、不正常运
染物。”第九十九条：“违反本法
水 生 2022 年 丽环(莲)罚 施配套的生 款 行大气污染防治设施等逃避监管的方
33 否 规定，有下列行为之一的，由县级
食 态 9月5日 [2022]15 号 物除臭设施 10 式排放大气污染物。”
以上人民政府生态环境主管部门
品 环 未运行 万元 第九十九条：“违反本法规定，有下
责令改正或者限制生产、停产整
境 列行为之一的，由县级以上人民政府
治，并处十万元以上一百万元以下
局 生态环境主管部门责令改正或者限制
的罚款”，公司该行政处罚罚款金
生产、停产整治，并处十万元以上一
额属于对应处罚区间的最低档；
百万元以下的罚款”
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
4-1-89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
要案标准；
4、2023 年 6 月 5 日，丽水市生态
环境局出具《证明》确认公司该违
法行为“不构成重大违法违规行
为”。
4-1-90
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（金环（义）
罚[2022]89 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
金 认定标准（试行）》：“符合以下
华 条件之一的，即可认定为我省环境
正 市 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 违法大案要案：四、罚款额度在 50
2022 年 金环（义） 标排口废水 处罚
康 生 十一条：“由县级以上地方人民政府 万元及以上的案件；”，该项行政
34 12 月 7 罚[2022]89 超过排放标 款5 否
猪 态 环境保护主管部门责令限期治理，可 处罚的罚款金额为 5 万元，小于 50
日 号 准 万元
业 环 以处 5 万元以下的罚款。” 万元，未达到浙江省环境违法大案
境 要案标准；
局 3、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，“公司在收到该处罚后，积
极采取有效措施，已及时整改完
成，并足额缴纳了罚款。该行为不
构成重大违法违规行为”。
4-1-91
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（白政罚决
字[2022]第 13 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国固体废弃物污
染环境防治法》第一百零七条：
“从事畜禽规模养殖未及时收集、
贮存、利用或者处置养殖过程中产
白
造成畜禽养 生的畜禽粪污等固体废物的，由生
马 《中华人民共和国固体废弃物污染环
殖废水渗 态环境主管部门责令改正，可以处
镇 境防治法》第一百零七条：“从事畜
出、泄露， 十万元以下的罚款；情节严重的，
浦 综 罚款 禽规模养殖未及时收集、贮存、利用
2022 年 白政罚决字 且未采取任 报经有批准权的人民政府批准，责
江 合 1.36 或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污
35 8 月 31 [2022]第 13 何有效措 否 令停业或者关闭。”的规定，该处
牧 行 7万 等固体废物的，由生态环境主管部门
日 号 施，致使畜 罚不属于《中华人民共和国固体废
业 政 元 责令改正，可以处十万元以下的罚
禽养殖废水 弃物污染环境防治法》第一百零七
执 款；情节严重的，报经有批准权的人
流入附近村 条规定的“情节严重的，报经有批
法 民政府批准，责令停业或者关闭。”
庄沟渠 准权的人民政府批准，责令停业或
队
者关闭”的情况，不属于情节严重
的违法行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 1.37 万元，小于
4-1-92
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，浦江县白马
镇人民政府出具《证明》确认“该
行为不构成重大违法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]80 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境保护管理条例》第二
第二十三条第一款“……由县级
十三条第一款“……由县级以上环境
金 未严格执行 以上环境保护行政主管部门责令
保护行政主管部门责令限期改正，处
华 建设项目环 限期改正，处 20 万元以上 100 万
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾
华 市 境保护“三 处罚 元以下的罚款……造成重大环境
2022 年 期不改正的，处 100 万元以上 200 万
昇 生 金环(义)罚 同时”制 款 污染或者生态破坏的，责令停止生
36 9 月 13 元以下的罚款；对直接负责的主管人 否
牧 态 [2022]80 号 度，环境保 40 产或者使用，或者报经有批准权的
日 员和其他责任人员，处 5 万元以上
业 环 护设施未经 万元 人民政府批准，责令关闭。”，公
20 万元以下的罚款；造成重大环境
境 验收，投入 司该处罚不属于《建设项目环境保
污染或者生态破坏的，责令停止生产
局 生产使用 护管理条例》第二十三条第一款规
或者使用，或者报经有批准权的人民
定的“造成重大环境污染或者生
政府批准，责令关闭。”
态破坏的，责令停止生产或者使
用，或者报经有批准权的人民政府
批准，责令关闭”的行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
4-1-93
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 40 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该违法行为“不构成重
大违法行为”。
1、《行政处罚决定书》（金环(义)
罚[2022]79 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
金 《中华人民共和国水污染防治法》第
2、根据《中华人民共和国水污染防
华 八十三条第二项：“违反本法规定，
治法》第八十三条“违反本法规
市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
2022 年 定，有下列行为之一的，由县级以
生 金环(义)罚 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
37 9 月 13 否 上人民政府环境保护主管部门责
态 [2022]79 号 污染物案 26 责令限制生产、停产整治，并处十万
日 令改正或者责令限制生产、停产整
环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
治，并处十万元以上一百万元以下
境 重的，报经有批准权的人民政府批
的罚款；情节严重的，报经有批准
局 准，责令停业、关闭”
权的人民政府批准，责令停业、关
闭”的规定，该行政处罚不属于
《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条规定的“情节严重的，
4-1-94
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 26 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，金华市生态
环境局义乌分局出具《情况说明》
确认，公司该行为“不构成重大违
法违规行为”。
4-1-95
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（台环椒罚
字〔2021]26-1 号）未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为；
2、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款“……由县级
以上环境保护行政主管部门责令
《建设项目环境保护管理条例》第二 限期改正，处 20 万元以上 100 万
十三条第一款“……由县级以上环境 元以下的罚款……造成重大环境
台
保护行政主管部门责令限期改正，处 污染或者生态破坏的，责令停止生
州
20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾 产或者使用，或者报经有批准权的
台 市 处罚
台环椒罚字 涉嫌存在项 期不改正的，处 100 万元以上 200 万 人民政府批准，责令关闭。”，公
州 生 2021 年 款
38 〔2021]26- 目未批先投 元以下的罚款；对直接负责的主管人 否 司该处罚不属于《建设项目环境保
华 态 4月7日 46
1号 产 员和其他责任人员，处 5 万元以上 护管理条例》第二十三条第一款规
统 环 万元
20 万元以下的罚款；造成重大环境 定的“造成重大环境污染或者生
境
污染或者生态破坏的，责令停止生产 态破坏的，责令停止生产或者使
局
或者使用，或者报经有批准权的人民 用，或者报经有批准权的人民政府
政府批准，责令关闭。” 批准，责令关闭”的行为；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 46 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
4-1-96
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
要案标准；
4、2023 年 5 月 18 日，台州市生态
环境局椒江分局出具《关于对台州
市椒江区金融工作中心的复函》，
确认“台州市华统食品有限公司
从 2020 年 1 月 1 日至今在椒江区
范围内未发生过重大环境污染事
故”。
4-1-97
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]35 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整
金 《中华人民共和国水污染防治法》第
治，并处十万元以上一百万元以下
华 八十三条第二项：“违反本法规定，
的罚款；情节严重的，报经有批准
兰 市 超过水污染 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
2022 年 权的人民政府批准，责令停业、关
溪 生 金兰环罚字 物排放标准 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
39 8 月 17 否 闭”的规定，该行政处罚不属于
牧 态 [2022]35 号 排放水污染 31 责令限制生产、停产整治，并处十万
日 《中华人民共和国水污染防治法》
业 环 物 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
第八十三条规定的“情节严重的，
境 重的，报经有批准权的人民政府批
报经有批准权的人民政府批准，责
局 准，责令停业、关闭”
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 31 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
4-1-98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
要案标准；
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行
为出具《情况说明》确认，“该行
为均不属于情节严重的情形，未导
致严重环境污染、重大人员伤亡恶
劣社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（金兰环罚
字[2022]36 号）未将项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、《中华人民共和国大气污染防治
金 法》第九十九条第二项：“由县级
《中华人民共和国大气污染防治法》
华 以上人民政府生态环境主管部门
第九十九条第二项：“由县级以上人
市 超过大气污 处罚 责令改正或者限制生产、停产整
2022 年 民政府生态环境主管部门责令改正或
生 金兰环罚字 染物排放标 款 治，并处十万元以上一百万元以下
40 8 月 17 者限制生产、停产整治，并处十万元 否
态 [2022]36 号 准排放大气 23 的罚款；情节严重的，报经有批准
日 以上一百万元以下的罚款；情节严重
环 污染物 万元 权的人民政府批准，责令停业、关
的，报经有批准权的人民政府批准，
境 闭”的规定，该行政处罚不属于
责令停业、关闭”
局 《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条第二项规定的“情
节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭”情形，
不属于情节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
4-1-99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 23 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局针对该项违法行
为出具《情况说明》确认，“认为
该行为均不属于情节严重的情形，
未导致严重环境污染、重大人员伤
亡恶劣社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]14 号）未将该行政处罚涉
丽 及的违法行为认定为重大违法行
畜禽养殖废
水 为或情节严重的违法行为；
弃物超标、
丽 市 处罚 《畜禽规模养殖污染防治条例》第四 2、根据《浙江省环境违法大案要案
超总量或未
水 生 2022 年 丽环(莲)罚 2.27 十一条：“……由县级以上地方人民 认定标准（试行）》：“符合以下
41 经无害化处 否
农 态 9月5日 [2022]14 号 4万 政府环境保护主管部门责令限期治 条件之一的，即可认定为我省环境
理直接向环
牧 环 元 理，可以处 5 万元以下的罚款。” 违法大案要案：四、罚款额度在 50
境排放畜禽
境 万元及以上的案件；”，该行政处
养殖废弃物
局 罚的罚款金额为 2.274 万元，小于
50 万元，未达到浙江省环境违法大
案要案标准；
4-1-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
3、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违
法违规行为”。
1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)
罚[2022]7 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
丽 《中华人民共和国水污染防治法》第
上人民政府环境保护主管部门责
水 八十三条第三项“违反本法规定，有
令改正或者责令限制生产、停产整
市 处罚 下列行为之一的，由县级以上人民政
2022 年 采用逃避监 治，并处十万元以上一百万元以下
生 丽环(莲)罚 款 府环境保护主管部门责令改正或者责
42 4 月 20 管方式排放 否 的罚款；情节严重的，报经有批准
态 [2022]7 号 15 令限制生产、停产整治并处十万元以
日 水污染物 权的人民政府批准，责令停业、关
环 万元 上一百万元以下的罚款；情节严重
闭”的规定，该行政处罚不属于
境 的，报经有批准权的人民政府批准，
《中华人民共和国水污染防治法》
局 责令停业、关闭”
第八十三条规定的“情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭”情形，不属于情节
严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 15 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 1 日，丽水市生态
环境局莲都分局出具《证明》确认，
公司该违法行为“不构成重大违
法违规行为”。
1、《中华人民共和国水污染防治 1、《行政处罚决定书》（九环罚
法》第八十三条第三项：“违反本法 [2023]18 号）未将该行政处罚涉及
规定，有下列行为之一的，由县级以 的违法行为认定为重大违法行为
上人民政府环境保护主管部门责令改 或情节严重的违法行为；
九 正或者责令限制生产、停产整治，并 2、根据《中华人民共和国水污染防
江 处十万元以上一百万元以下的罚款； 治法》第八十三条“违反本法规
九 市 雨污分流不 处罚 情节严重的，报经有批准权的人民政 定，有下列行为之一的，由县级以
2023 年
江 生 九环罚 彻底、污水 款 府批准，责令停业、关闭……（三） 上人民政府环境保护主管部门责
43 8 月 21 否
浔 态 [2023]18 号 排口数据超 10 利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设 令改正或者责令限制生产、停产整
日
成 环 标 万元 暗管，篡改、伪造监测数据，或者不 治，并处十万元以上一百万元以下
境 正常运行水污染防治设施等逃避监管 的罚款；情节严重的，报经有批准
局 的方式排放水污染物的；”； 权的人民政府批准，责令停业、关
2、《排污许可管理条例》第三十四 闭”的规定，该行政处罚不属于
条第一项：“违反本条例规定，排污 《中华人民共和国水污染防治法》
单位有下列行为之一的，由生态环境 第八十三条规定的“情节严重的，
主管部门责令改正或者限制生产、停 报经有批准权的人民政府批准，责
4-1-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
产整治，处 20 万元以上 100 万元以 令停业、关闭”情形，不属于情节
下的罚款；情节严重的，吊销排污许 严重的行政处罚；
可证，报经有批准权的人民政府批 3、根据《排污许可管理条例》第三
准，责令停业、关闭：(一)超过许可 十四条“违反本条例规定，排污单
排放浓度、许可排放量排放污染物” 位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，吊销
排污许可证，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭”的规
定，该行政处罚不属于《排污许可
管理条例》第三十四条规定的“情
节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭”情形，
不属于情节严重的行政处罚；
4、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
环境局出具《关于行政处罚的情况
说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的
义务。该公司的上述违法行为不属
于情节严重的情形，未对环境造成
重大污染。”。
4-1-103
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（九濂环罚
[2023]4 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国固体废物
《中华人民共和国固体废物污染环境 污染环境防治法》第一百零二条第
防治法》第一百零二条第(七) (七)项“违反本法规定，有下列行
项:“违反本法规定，有下列行为之 为之一，由生态环境主管部门责令
一，由生态环境主管部门责令改正， 改正，处以罚款，没收违法所得;情
责令
处以罚款，没收违法所得;情节严重 节严重的，报经有批准权的人民政
整
的，报经有批准权的人民政府批准， 府批准，可以责令停业或者关
2023 年 改，
九濂环罚 擅自倾倒工 可以责令停业或者关闭:(七)擅自倾 闭:”的规定，该行政处罚不属于
44 4 月 24 罚款 否
[2023]4 号 业固体废物 倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废 《中华人民共和国固体废物污染
日 人民
物，或者未采取相应防范措施，造成 环境防治法》第一百零二条规定的
币5
工业固体废物扬散、流失、渗漏或者 “情节严重的，报经有批准权的人
万元
其他环境污染的;”、第二款:“有前 民政府批准，责令停业、关闭”情
款第七项行为，处所需处置费用一倍 形，不属于情节严重的行政处罚；
以上三倍以下的罚款，所需处置费用 3、2023 年 8 月 31 日，九江市生态
不足十万元的，按十万元计算” 环境局出具《关于行政处罚的情况
说明》确认：“该公司能积极采取
有效措施，按时、按要求完成了整
改，并主动承担社会责任，按规定
履行了“行政处罚决定”明确的
义务。该公司的上述违法行为不属
4-1-104
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
于情节严重的情形，未对环境造成
重大污染”。
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 2000029 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
杭 认定标准（试行）》：“符合以下
州 《中华人民共和国大气污染防治法》 条件之一的，即可认定为我省环境
杭 市 处罚 第九十九条第(二)项：“违反本法规 违法大案要案：四、罚款额度在 50
2022 年 杭环建罚
州 生 超标排放大 款 定，有下列行为之一的，由县级以上 万元及以上的案件；”，该行政处
45 9 月 28 [2022]第 否
同 态 气污染物 12 人民政府生态环境主管部门责令改正 罚的罚款金额为 12 万元，小于 50
日 2000029 号
壮 环 万元 或者限制生产、停产整治，并处十万 万元，未达到浙江省环境违法大案
境 元以上一百万元以下的罚款” 要案标准；
局 3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
环境局建德分局出具《关于<关于
征询环保执行情况的函>的复函》，
确认“该行为不属于造成重大影
响的案件，非环境违法大案要
案”。
4-1-105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（杭环建罚
[2022]第 200030 号）未将该行政处
罚涉及的违法行为认定为重大违
法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《浙江省环境违法大案要案
杭 认定标准（试行）》：“符合以下
州 未按照规定 条件之一的，即可认定为我省环境
依据《突发环境事件应急管理办法》
市 开展环境安 处罚 违法大案要案：四、罚款额度在 50
2022 年 杭环建罚 第三十八条第(二)项：“企业事业单
生 全隐患排查 款 万元及以上的案件；”，该项行政
46 9 月 28 [2022]第 位有下列情形之一的，由县级以上环 否
态 治理工作， 1.46 处罚的罚款金额为 1.46 万元，小于
日 200030 号 境保护主管部门责令改正，可以处一
环 建立隐患排 万元 50 万元，未达到浙江省环境违法大
万元以上三万元以下罚款”
境 查治理档案 案要案标准；
局 3、2023 年 6 月 1 日，杭州市生态
环境局建德分局出具《关于<关于
征询环保执行情况的函>的复函》，
确认“该行为不属于造成重大影
响的案件，非环境违法大案要
案”。
建 依据《中华人民共和国水污染防治 1、《行政处罚决定书》认为杭州同
德 法》第八十五条第一款第四项、第二 壮违法行为的环境影响程度小，违
建综执罚决 未采取有效
市 2024 年 处罚 款：“有下列行为之一的，由县级以 法行为持续时间不足 3 个月，建设
字〔2023〕 措施导致畜
47 综 3 月 29 款2 上地方人民政府环境保护主管部门责 否 项目地点在生态保护红线区域外，
第 000410 禽养殖废弃
合 日 万元 令停止违法行为，限期采取治理措 环境违法（两年内，含本次）1 次，
号 物泄漏
行 施，消除污染，处以罚款；逾期不采 对周边居民、单位无不良影响（一
政 取治理措施的，环境保护主管部门可 年内），未将该行政处罚涉及的违
4-1-106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
执 以指定有治理能力的单位代为治理， 法行为认定为重大违法行为或情
法 所需费用由违法者承担：（四）向水 节严重的违法行为；
局 体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或 2、根据《中华人民共和国水污染防
者其他废弃物，或者在江河、湖泊、 治法》第八十五条第一款第四项、
运河、渠道、水库最高水位线以下的 第二款规定，杭州同壮所受处罚为
滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或 该项法规的处罚下限，处罚较轻。
者其他污染物的；…有前款第三项、
第四项、第六项、第七项、第八项行
为之一的，处二万元以上二十万元以
下的罚款。”
4-1-107
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（温环乐罚
[2023]48 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、
温 根据《排污许可管理条例》第三十四 停产整治，处 20 万元以上 100 万
州 条第一项“违反本条例规定，排污单 元以下的罚款；情节严重的，吊销
生 位有下列行为之一的，由生态环境主 排污许可证，报经有批准权的人民
乐 处罚
态 管部门责令改正或者限制生产、停产 政府批准，责令停业、关闭：（一）
清 2023 年 温环乐罚 臭气超标排 款
48 环 整治，处 20 万元以上 100 万元以下 否 超过许可排放浓度、许可排放量排
牧 8月1日 [2023]48 号 放 22
境 的罚款;情节严重的，吊销排污许可 放污染物”，该行政处罚不属于
业 万元
管 证，报经有批准权的人民政府批准， 《排污许可管理条例》第三十四条
理 责令停业、关闭:(一)超过许可排放 规定的“情节严重的，吊销排污许
局 浓度、许可排放量排放污染物” 可证，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 22 万元，小于 50
4-1-108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 8 月 3 日，温州市生态
环境局乐清分局出局《关于乐清市
华统牧业有限公司环保合规情况
的专项说明》确认，“该违法行为不
属于严重污染环境的违法行为。此
外未发生其他环境违法行为收到
生态环境主管部门的其他行政处
罚”。
4-1-109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
依据《中华人民共和国水污染防治 1、《行政处罚决定书》认为乐清牧
法》（2018 版）第八十五条第一款 业违法行为持续时间不足 3 个月，
第九项、第二款规定：“有下列行为 对环境影响程度小，建设项目地点
之一的，由县级以上地方人民政府环 位于生态环境保护红线区域外，
乐 境保护主管部门责令停止违法行为， 未将该行政处罚涉及的违法行为
清 限期采取治理措施，消除污染，处以 认定为重大违法行为或情节严重
市 罚款；逾期不采取治理措施的，环境 的违法行为；
未采取有效
综 乐综执罚决 处罚 保护主管部门可以指定有治理能力的 2、根据《中华人民共和国水污染防
2024 年 措施，导致
合 字〔2023〕 款 单位代为治理，所需费用由违法者承 治法》（2018 版）第八十五条第一
49 2 月 21 畜禽养殖废 否
行 第 000260 14.5 担：（九）未按照规定采取防护性措 款第九项、第二款规定，乐清牧业
日 弃物渗出、
政 号 万元 施，或者利用无防渗漏措施的沟渠、 所受处罚较轻，不属于前述规定项
泄漏
执 坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的 下情节严重的情形；
法 废水、含病原体的污水或者其他废弃 3、2024 年 3 月 1 日，乐清市综合
局 物的。…有前款第一项、第二项、第 行政执法局出具《关于乐清市华统
五项、第九项行为之一的，处十万元 牧业有限公司行政处罚情况的专
以上一百万元以下的罚款；情节严重 项说明》，确认乐清牧业该等违法
的，报经有批准权的人民政府批准， 行为“不属于严重污染环境的违法
责令停业、关闭。” 行为”。
根据《排污许可管理条例》第三十四 1、《行政处罚决定书》（嘉环(海)
嘉
条“违反本条例规定，排污单位有下 罚字[2022]36 号）未将该项行政处
海 兴 处罚
2022 年 嘉环(海)罚 列行为之一的，由生态环境主管部门 罚涉及的违法行为认定为重大违
宁 市 超标排放水 款
50 6 月 13 字[2022]36 责令改正或者限制生产、停产整治， 否 法行为或情节严重的违法行为；
华 生 污染物 20
日 号 处 20 万元以上 100 万元以下的罚 2、根据《排污许可管理条例》第三
统 态 万元
款；情节严重的，吊销排污许可证， 十四条“违反本条例规定，排污单
环
报经有批准权的人民政府批准，责令 位有下列行为之一的，由生态环境
4-1-110
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
境 停业、关闭：（一）超过许可排放浓 主管部门责令改正或者限制生产、
局 度、许可排放量排放污染物” 停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，吊销
排污许可证，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭：（一）
超过许可排放浓度、许可排放量排
放污染物”，该行政处罚不属于《排
污许可管理条例》第三十四条规定
的“情节严重的，吊销排污许可
证，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”情形，不属
于情节严重的行政处罚；且罚款金
额处于处罚依据裁量幅度的下限，
从裁量幅度看相对较轻；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 20 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 7 月 31 日，嘉兴市生态
环境局海宁分局出具《证明》确认
4-1-111
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
“事后该公司足额缴纳罚款，采取
有效措施，完成整改工作。”
1、《行政处罚决定书》（杭环临罚
[2022]第 2000043 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责
杭 《中华人民共和国水污染防治法》第
令改正或者责令限制生产、停产整
州 八十三条第四项：“违反本法规定，
治，并处十万元以上一百万元以下
临 市 处罚 有下列行为之一的，由县级以上人民
杭环临罚 的罚款；情节严重的，报经有批准
安 生 2022 年 超标排放水 款 政府环境保护主管部门责令改正或者
51 [2022]第 否 权的人民政府批准，责令停业、关
肉 态 6月6日 污染物 10 责令限制生产、停产整治，并处十万
2000043 号 闭”的规定，该行政处罚不属于
类 环 万元 元以上一百万元以下的罚款；情节严
《中华人民共和国水污染防治法》
境 重的.报经有批准权的人民政府批
第八十三规定的“情节严重的，报
局 准，责令停业、关闭”
经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭”情形，不属于情节严
重的行政处罚；结合该处罚的裁量
标准，罚款 10 万元落在了对应处
罚范围的最低档位；
3、根据《浙江省环境违法大案要案
认定标准（试行）》：“符合以下
条件之一的，即可认定为我省环境
4-1-112
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
违法大案要案：四、罚款额度在 50
万元及以上的案件；”，该行政处
罚的罚款金额为 10 万元，小于 50
万元，未达到浙江省环境违法大案
要案标准；
4、2023 年 6 月 6 日，杭州市生态
环境局临安分局出具《证明》确认，
“该行政处罚所涉案件不属于大
案要案”。
1、《行政处罚决定书》（苏环行罚
字[2022]06 第 036 号）未将该行政
处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；
苏
2、罚款金额处于处罚依据裁量幅
州 《中华人民共和国大气污染防治法》
度的中位数以下，从裁量幅度看相
苏 市 处罚 第一百零八第(一)项“违反本法规
2022 年 苏环行罚字 违反大气污 对较轻；
州 生 款 定，有下列行为之一的，由县级以上
52 2 月 28 [2022]06 第 染防治管理 否 3、根据《中华人民共和国大气污染
华 态 9.4 民政府生态环境主管部门责令改正，
日 036 号 制度 防治法》第一百零八第(一)项“违
统 环 万元 处二万元以上二十万元以下的罚款;
反本法规定，有下列行为之一的，
境 拒不改正的，责令停产整治……”
由县级以上民政府生态环境主管
局
部门责令改正，处二万元以上二十
万元以下的罚款;拒不改正的，责
令停产整治……”，公司已完成相
应整改，完成罚款缴纳。
53 否
4-1-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、该行为虽构成处罚依据规定的
“情节严重”情形，但未造成严重
环境污染或恶劣的社会影响且处
罚金额相对较低，不属于《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一
条中提及的上市公司“最近三年
存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行
为”；
金
2、根据《浙江省环境违法大案要案
华 《中华人民共和国水污染防治法》第
认定标准（试行）》：“符合以下
兰 市 未按照规定 处罚 九十三条第一项：“企业事业单位有
条件之一的，即可认定为我省环境
溪 生 2022 年 金兰环罚字 制定水污染 款 下列行为之一的，由县级以上人民政
违法大案要案：四、罚款额度在 50
牧 态 8月8日 [2022]34 号 事故的应急 2.5 府环境保护主管部门责令改正;情节
万元及以上的案件；”，该项行政
业 环 方案 万元 严重的，处二万元以上十万元以下的
处罚的罚款金额为 2.5 万元，小于
境 罚款”
50 万元，未达到浙江省环境违法大
局
案要案标准；
3、2023 年 6 月 7 日，金华市生态
环境局兰溪分局出具《情况说明》
确认，公司违法行为“不属于情节
严重的情形，未导致严重环境污
染、重大人员伤亡恶劣社会影
响”；
4、结合公司违法事实、违法后果以
及有权机关出具的《情况说明》，
4-1-114
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
公司违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者造成恶劣社
会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违
法行为。
1、《行政处罚决定书》（湖浔环罚
[2023]66 号）未将该行政处罚涉及
的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为；
2、根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第一百一十七条第八项：
《中华人民共和国大气污染防治法》
湖 “违反本法规定，有下列行为之一
第一百一十七条第八项：“违反本法
州 的，由县级以上人民政府环境保护
湖 规定，有下列行为之一的，由县级以
生 2023 年 湖浔环罚 未采取措施 处罚 等主管部门按照职责责令改正，处
州 上人民政府环境保护等主管部门按照
54 态 10 月 16 [2023]66 防止排放恶 款 1 否 一万元以上十万元以下的罚款；拒
华 职责责令改正，处一万元以上十万元
环 日 号 臭气体 万元 不改正的，责令停工整治或者停业
统 以下的罚款；拒不改正的，责令停工
境 整治”，公司所受处罚为该项法规
整治或者停业整治:…未采取措施防
局 的处罚下限，处罚较轻；
止排放恶臭气体的”
3、2023 年 10 月 25 日，湖州生
态环境局出具《证明》确认，公司
在收到上述处罚后，积极采取有效
措施，已及时整改完成，并足额缴
纳了罚款。经综合审定，上述行为
尚不构成重大违法违规行为。
4-1-115
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（台环天罚
〔2024〕16 号）未将该行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行
为或情节严重的违法行为；
2、根据《排污许可管理条例》第三
十四条第二项规定：“违反本条例
《排污许可管理条例》第三十四条第 规定，排污单位有下列行为之一
二项：“违反本条例规定，排污单位 的，由生态环境主管部门责令改正
台 有下列行为之一的，由生态环境主管 或者限制生产、停产整治，处 20 万
州 通过不正常 部门责令改正或者限制生产、停产整 元以上 100 万元以下的罚款；情节
天 市 运行大气污 处罚 治，处 20 万元以上 100 万元以下的
2024 年 台环天罚 严重的，吊销排污许可证，报经有
台 生 染防治设施 款 罚款；情节严重的，吊销排污许可
55 8 月 20 〔2024〕16 否 批准权的人民政府批准，责令停
华 态 逃避监管的 20 证，报经有批准权的人民政府批准，
日 号 业、关闭：（二）通过暗管、渗井、
统 环 方式排放大 万元 责令停业、关闭：（二）通过暗管、
境 气污染物 渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监 渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数
局 测数据，或者不正常运行污染防治设 据，或者不正常运行污染防治设施
施等逃避监管的方式违法排放污染 等逃避监管的方式违法排放污染
物。”
物。”天台华统所受处罚为该项法
规的处罚下限，处罚较轻，且不属
于情节严重情形的行政处罚；
3、台州市生态环境局天台分局已
于 2024 年 9 月 4 日出具《情况说
明》，确认“该违法行为不构成重大
4-1-116
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
违法行为”。
注：公司于 2023 年 7 月完成对于九江浔成的收购，根据九环罚[2023]18 号及九濂环罚[2023]4 号《行政处罚通知书》披露内容，前述两项处罚的违法
事实均发生于 2023 年 7 月之前，处罚内容均针对九江浔成在被收购前产生的违法违规行为。
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
……
3、其他行政处罚
报告期内，公司其他处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 16 项，其具体情况如下：
被 处
序 处 罚 处罚 处罚 主要处罚依据及 是否重大
文件文号 处罚原因 违法行为分析及证明
号 罚 机 时间 结果 处罚裁量幅度 违法违规
人 关
丽 《中华人民共和国安全生 1、《行政处罚决定书》（（莲）应急罚[2021]
违反了
水 产法》（2014 版）第一百 事故-1 号）未将该行政处罚涉及的违法行
《中华人
市 零九条规定，发生生产安 为认定为重大违法行为或情节严重的违法
丽 2021 民共和国
莲 （莲）应 全事故，对负有责任的生 行为；
水 年 12 安全生产 处罚款 35
1 都 急罚[2021] 产经营单位除要求其依法 否 2、根据《中华人民共和国安全生产法》
农 月 24 法》 万元
区 事故-1 号 承担相应的赔偿等责任 （2014 版）第一百零九条“发生生产安全
牧 日 （2014
应 外，由安全生产监督管理 事故，对负有责任的生产经营单位除要求
版）第四
急 部门依照下列规定处以罚 其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全
条等规定
管 款：(一)发生一般事故的， 生产监督管理部门依照下列规定处以罚
4-1-117
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
理 处二十万元以上五十万元 款：(一)发生一般事故的，处二十万元以上
局 以下的罚款；(二)发生较大 五十万元以下的罚款；(二)发生较大事故
事故的，处五十万元以上 的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
一百万元以下的罚款；(三) (三)发生重大事故的，处一百万元以上五
发生重大事故的，处一百 百万元以下的罚款；(四)发生特别重大事
万元以上五百万元以下的 故的，处五百万元以上一千万元以下的罚
罚款；(四)发生特别重大事 款；情节特别严重的，处一千万元以上二
故的，处五百万元以上一 千万元以下的罚款”的规定，该行政处罚
千万元以下的罚款；情节 属于《中华人民共和国安全生产法》第一
特别严重的，处一千万元 百零九条规定的“发生一般事故的，处二
以上二千万元以下的罚 十万元以上五十万元以下的罚款”情形，
款。 不属于情节严重的行政处罚；
3、2023 年 6 月 6 日，丽水市莲都区应急
管理局出具《证明》，确认“该起事故为
一般安全事故，非重大生产安全事故。”
未按照规 1、《中华人民共和国职业
1、结合《中华人民共和国职业病防治法》
仙 定组织刘 病防治法》第七十一条第
和《行政处罚决定书》（仙卫职罚[2023]2
居 永、普朝 (四)项“用人单位违反本法
号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定
仙 县 2023 莲、施友 规定，有下列行为之一
警告，处 为重大违法行为或情节严重的违法行为；
居 卫 年2 仙卫职罚 兵等 22 名 的，由卫生行政部门责令
2 罚款 14 万 否 2、2023 年 9 月 6 日，仙居县卫生健康局
种 生 月 28 [2023]2 号 接触职业 限期改正，给予警告，可
元 出具《情况说明》，确认“公司在收到上
猪 健 日 病危害作 以并处五万元以上十万元
述处罚后，积极采取有效措施，已及时整
康 业的劳动 以下的罚款:(四)未按照规
改完成，并足额缴纳了罚款。我局认为上
局 者进行职 定组织职业健康检查、建
述行为不构成重大违法违”。
业健康检 立职业健康监护档案或者
4-1-118
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
查；在 未将检查结果书面告知劳
2020 年 5 动者的”；
月至 2022 2、《中华人民共和国职业
年 12 月 1 病防治法》第七十一条
日期间未 (一)项“用人单位违反本法
按照规定 规定，有下列行为之一
及时、如 的，由卫生行政部门责令
实向卫生 限期改正，给予警告，可
行政部门 以并处五万元以上十万元
申报产生 以下的罚款:(一)未按照规
职业病危 定及时、如实向卫生行政
害的项 部门申报产生职业病危害
目；在 的项目的”；
2020 年 5 3、《中华人民共和国职业
月至 2022 病防治法》第七十条第(二)
年 12 月 1 项“违反本法规定，有下
日期间未 列行为之一的，由卫生行
建立、健 政部门给予警告，责令限
全建设项 期改正;逾期不改正的处十
目职业病 万元以下的罚款:(二)未采
防护设施 取本法第二十条规定的职
“三同时” 业病防治管理措施的”
有关资料
4-1-119
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（义卫职罚[2020]46
号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定
安排未经 为重大违法行为或情节严重的违法行为；
职业健康 《中华人民共和国职业病 2、根据《中华人民共和国职业病防治法》
检查员工 防治法》第七十五条第 第七十五条第(七)项：“违反本法规定，
从事电焊 (七)项：“违反本法规 有下列情形之一的，由卫生行政部门责令
等接触职 定，有下列情形之一的， 限期治理，并处五万元以上三十万元以下
业病危害 由卫生行政部门责令限期 的罚款；情节严重的，责令停止产生职业
义
作业，且 治理，并处五万元以上三 病危害的作业，或者提请有关人民政府按
乌
未按照规 十万元以下的罚款；情节 照国务院规定的权限责令关闭：（七）安
绿 市 2021
定对工作 警告并处 严重的，责令停止产生职 排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁
发 卫 年3 义卫职罚
3 场所职业 罚款 5 万 业病危害的作业，或者提 否 忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期
机 生 月 10 [2020]46 号
病危害因 元 请有关人民政府按照国务 女职工从事接触职业病危害的作业或者禁
械 健 日
素进行检 院规定的权限责令关闭： 忌作业的；…”，该行政处罚不属于前述
康
测评价、 （七）安排未经职业健康 规定项下“情节严重的，责令停止产生职
局
未对劳动 检查的劳动者、有职业禁 业病危害的作业，或者提请有关人民政府
者个人职 忌的劳动者、未成年工或 按照国务院规定的权限责令关闭”情形，
业病防护 者孕期、哺乳期女职工从 不属于情节严重的行政处罚；
采取指导 事接触职业病危害的作业 3、2023 年 7 月 26 日，义乌市卫生健康局
督促措 或者禁忌作业的；…” 出具《证明》确认“公司在收到上述处罚
施。 后，积极采取有效措施,已及时整改完成，
并足额缴纳了罚款。我局认为上述行为不
构成重大违法违规行为。”
邵 新 2022 新邵消行 消防设 处罚款 4.2 《中华人民共和国消防 1、《行政处罚决定书》（新邵消行罚决字
4 否
阳 邵 年4 罚决字 施、器 万元 法》第六十条第一款第一 [2022]0007 号）未将该行政处罚涉及的违
4-1-120
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
华 县 月 26 [2022] 第 材、消防 项 单位违反本法规定， 法行为认定为重大违法行为或情节严重的
统 消 日 0007 号 安全标志 有下列行为之一的，责令 违法行为；
防 配置、设 改正，处五千元以上五万 2、2023 年 6 月 9 日，新邵县消防救援大
救 置不符合 元以下罚款：（一）消防 队出具《证明》确认 “上述行为均不构成
援 标准 设施、器材或者消防安全 重大违法违规行为”。
大 标志的配置、设置不符合
队 国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的……
《工贸企业有限空间作业
湖 安全管理与监督暂行规
州 定》第二十八条第一项：
市 工贸企业有下列行为之一 1、《行政处罚决定书》（（浔）应急罚
有限空间
南 的，由县级以上安全生产 [2021]J026 号）未将该行政处罚涉及的违
湖 2021 （浔）应 （柴油储
浔 监督管理部门责令限期改 法行为认定为重大违法行为或情节严重的
州 年5 急罚 罐）未设 处罚款 3
5 区 正，可以处 5 万元以下的 否 违法行为；
华 月7 [2021]J026 置明显的 万元
应 罚款；逾期未改正的，处 5 2、2023 年 6 月 9 日，湖州市南浔区应急
统 日 号 安全警示
急 万元以上 20 万元以下的罚 管理局出具《证明》确认“上述行为均不
标志
管 款，其直接负责的主管人 构成重大违法违规行为”。
理 员和其他直接责任人员处 1
局 万元以上 2 万元以下的罚
款
湖 湖 2021 湖浔(消)行 消防设 《中华人民共和国消防 1、《行政处罚决定书》（湖浔(消)行罚决
州 州 年6 罚决字 施、器 处罚款 1.5 法》第六十条第一款第 字[2021]0041 号）未将该行政处罚涉及的
6 否
华 市 月 21 [2021]0041 材、消防 万元 (一)项 单位违反本法规 违法行为认定为重大违法行为或情节严重
统 南 日 号 安全标志 定，有下列行为之一的， 的违法行为；
4-1-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
浔 未保持完 责令改正，处五千元以上 2、2023 年 6 月 19 日，南浔区消防救援大
区 好有效 五万元以下罚款：（一） 队出具《关于查询湖州南浔华统肉制品有
消 消防设施、器材或者消防 限公司消防行政处罚情况的函复》，确认
防 安全标志的配置、设置不 “该消防行政处罚不属于消防重大隐患问
救 符合国家标准、行业标 题”。
援 准，或者未保持完好有效
大 的；
队
1 、《 行 政处 罚 决 定书》 （ 仙 市监处 罚
[2023]136 号）未将该行政处罚涉及的违法
行为认定为重大违法行为或情节严重的违
《价格违法行为行政处罚
法行为；
仙 规定》第九条第（五）
2、根据《价格违法行为行政处罚规定》第
居 项：经营者不执行政府指
1、没收未 九条第（五）项：“经营者不执行政府指导
县 导价、政府定价，有下列
自立收费 退还的多 价、政府定价，有下列行为之一的，责令
仙 市 2023 仙市监处 行为之一的，责令改正，
项目收取 收价款 改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍
居 场 年7 罚 没收违法所得，并处违法
7 生猪定点 8.515 万 否 以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元
广 监 月6 [2023]136 所得 5 倍以下的罚款；没
屠宰加工 元；2、罚 以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50
信 督 日 号 有违法所得的，处 5 万元
费 款 10.2 万 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重
管 以上 50 万元以下的罚款，
元。 的，责令停业整顿”的规定，该行政处罚不
理 情节较重的处 50 万元以上
属于《价格违法行为行政处罚规定》第九
局 200 万元以下的罚款；情节
条第（五）项规定的“情节严重的，责令停
严重的，责令停业整顿”
业整顿”情形，不属于情节严重的行政处
罚；
3、2023 年 8 月 4 日，仙居县市场监督管
4-1-122
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
理局出具《证明》：“公司已足额缴纳罚款，
并完成整改。截至目前，我局未收到关于
该行政处罚的投诉举报，未发现该行政处
罚引起的严重社会影响”。
1、《行政处罚决定书》（绍市农（动物防
《中华人民共和国动物防
疫）罚[2022]6 号）未将该行政处罚涉及的
疫法》第九十七条第一款
违法行为认定为重大违法行为或情节严重
“违反本法第二十九条规
的违法行为；
定，……，并处同类检疫
2、根据《湖南省农业行政处罚自由裁量基
合格动物、动物产品货值
准(动物卫生监督)》“序号：13；违法情
金额十五倍以上三十倍以
节：初次发生违法行为的；裁量标准：处
邵 下罚款:同类检疫合格动
同类检疫合格动物、动物产品货值金额百
阳 物、动物产品货值金额不
分之三十以下罚款。”规定，结合《行政
邵 市 2022 绍市农 110 头生 足一万元的，并处五万元
处罚决定书》（绍市农（动物防疫）罚
阳 农 年5 （动物防 猪未经检 罚款 5.12 以上十五万元以下罚款:其
8 否 [2022]6 号），对公司处“110 头同类检疫
华 业 月5 疫）罚 疫运输、 万元 中依法应当检疫而未检疫
合格生猪货值金额 25%的罚款 51200 元
统 农 日 [2022]6 号 经营 的，依照本法第一百条的
整。”的情形，公司本次属于初次发生违
村 规定处罚”、《中华人民
法行为；
局 共和国动物防疫法》第一
3、根据《中华人民共和国动物防疫法》第
百条第一款“违反本法规
一百条第一款“违反本法规定， ……，处
定，……，处同类检疫合
同类检疫合格动物、动物产品货值金额一
格动物、动物产品货值金
倍以下罚款:对货主以外的承运人处运输
额一倍以下罚款：对货主
费用三倍以上五倍以下罚款，情节严重的，
以外的承运人处运输费用
处五倍以上十倍以下罚款”的规定，该行
三倍以上五倍以下罚款，
政处罚不属于《中华人民共和国动物防疫
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
情节严重的，处五倍以上 法》第一百条第一款规定的“情节严重的，
十倍以下罚款” 处五倍以上十倍以下罚款”情形，不属于
情节严重的行政处罚；
4、2023 年 4 月 17 日，新邵县农业农村局
出具《证明》确认 “该公司自 2020 年 1
月 1 日至今，…不存在重大违法违规行
为”。
《中华人民共和国动物防
疫法》第九十七条第一款 1、根据《行政处罚决定书》（仙农（动监）
违反了 违反本法第二十九条规 罚决[2023]第 13 号）认定公司为初次违法，
仙
《中华人 定，……，并处同类检疫 本案发生后及时改正了违法行为，并能积
居
民共和国 合格动物、动物产品货值 极主动配合调查处理，未造成明显危害后
仙 县 2023 仙农（动
动物防疫 金额十五倍以上三十倍以 果；
居 农 年4 监）罚决 罚款 1.5 万
9 法》第二 下罚款:同类检疫合格动 否 2、根据《浙江省农业行政处罚自由裁量基
农 业 月7 [2023]第 13 元
十九条第 物、动物产品货值金额不 准 (一)》的规定，公司违法行为属于从轻
业 农 日 号
一款第 足一万元的，并处五万元 处罚情形；
村
（三）项 以上十五万元以下罚款:其 3、2023 年 6 月 5 日，仙居县农业农村局
局
规定 中依法应当检疫而未检疫 出具《证明》，确认“上述行为不构成重
的，依照本法第一百条的 大违法违规行为”。
规定处罚”
仙 超越审批 《中华人民共和国森林 1 、该 行 为虽 然 裁 量幅度 属 于 “较重 情
仙 2021 仙自资规 责令恢复
居 范围占用 法》第七十三条第一款之 形”，但系未造成严重环境污染或恶劣的
居 年9 林罚书字 植被、林
10 县 林地，擅 规定：“……擅自改变林 否 社会影响且整体处罚金额相对较低，不属
种 月9 [2021]第 80 业生产条
自 自改变林 地用途的，由县级以上人 于《上市公司证券发行注册管理办法》第
猪 日 号 件并处罚
然 地用途 民政府林业主管部门责令 十一条中提及的“最近三年存在严重损害
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
资 款 14.7 万 限期恢复植被和林业生产 投资者合法权益或者社会公共利益的重大
源 元 条件，可以处恢复植被和 违法行为”；
和 林业生产条件所需费用三 2、2023 年 8 月 2 日，仙居县自然资源和
规 倍以下的罚款。” 规划局出具《情况说明》确认，“公司在
划 收到该处罚后，积极采取有效措施，已及
局 时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为
(县 不构成重大违法违规行为”；
林 3、结合公司违法事实、违法后果以及有权
业 机关出具的《证明》，公司违法行为未导
局) 致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）
丽 罚书字〔2022〕第 005 号），结合《中华
《中华人民共和国森林法
水 人民共和国森林法实施条例》，公司无法
实施条例》第四十三条第
市 处非法改 定从轻或从重情节；
一款，未经县级以上人民
莲 变用途林 2、公司该违法行为未造成严重环境污染或
丽 2022 莲农 政府林业主管部门审核同
都 地每平方 恶劣的社会影响且整体处罚金额相对较
水 年4 （林）罚 擅自改变 意，擅自改变林地用途
11 区 米 20 元的 否 低，不属于《上市公司证券发行注册管理
农 月6 书字[2022] 林地用途 的，由县级以上人民政府
农 罚款，即 办法》第十一条中提及的上市公司“最近
牧 日 第 005 号 林业主管部门责令限期恢
业 处罚款 三年存在严重损害投资者合法权益或者社
复原状，并处非法改变用
农 5.906 万元 会公共利益的重大违法行为”；
途林地每平方米 10 元至 30
村 3、2023 年 4 月 14 日，丽水市莲都区农业
元的罚款。
局 农村局已出具《证明》，确认公司该违法
行为“不构成重大违法违规行为”；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
4、结合公司违法事实、违法后果以及有权
机关出具的《证明》，公司违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）
罚书字〔2022〕第 005 号），结合《中华
人民共和国森林法实施条例》，公司无法
定从轻或从重情节；
2、公司该行为未造成严重环境污染或恶劣
仙 《中华人民共和国森林
的社会影响且整体处罚金额相对较低，不
居 责令于 法》第七十三条第一款，
属于《上市公司证券发行注册管理办法》
县 违反了 2022 年 3 违反本法规定，未经县级
第十一条中提及的上市公司“最近三年存
自 《中华人 月 10 日前 以上人民政府林业主管部
仙 2021 仙自资规 在严重损害投资者合法权益或者社会公共
然 民共和国 恢复植被 门审核同意，擅自改变林
居 年9 林罚书字 利益的重大违法行为”；
12 资 森林法》 和林业生 地用途的，由县级以上人 否
农 月 10 [2021]第 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县自然资源和
源 第三十七 产条件并 民政府林业主管部门责令
业 日 137 号 规划局出具《情况说明》确认：“公司在
和 条第一款 处罚款 限期恢复植被和林业生产
收到上述处罚后，积极采取有效措施，已
规 规定 8.82 万 条件，可以处恢复植被和
及时整改完成，并足额缴纳了罚款。上述
划 元。 林业生产条件所需费用三
行为均不构成重大违法违规行为。”
局 倍以下的罚款。
4、结合公司违法事实、违法后果以及有权
机关出具的《证明》，公司违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成
恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的重大违法行为。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚决字
仙 [2023]第 08-0009 号）未将该行政处罚涉及
《中华人民共和国森林
居 的违法行为认定为重大违法行为或情节严
法》第七十三条第一款之
县 处以恢复 重的违法行为；
规定：“……擅自改变林
仙 综 2023 台仙综执 植被和林 2、从裁量幅度看，仙居华农被处以恢复植
擅自拓宽 地用途的，由县级以上人
居 合 年2 罚决字 业生产条 被和林业生产条件所需 1 倍的罚款，在法
13 村道破坏 民政府林业主管部门责令 否
华 行 月 28 [2023]第 件所需 1 定裁量幅度的中位数以下，相对较轻；
林地 限期恢复植被和林业生产
农 政 日 08-0009 号 倍的罚款 3、2023 年 8 月 2 日，仙居县综合行政执
条件，可以处恢复植被和
执 3.57 万元 法局出具《情况说明》确认：“公司在收
林业生产条件所需费用三
法 到上述处罚后，积极采取有效措施，已及
倍以下的罚款。”
局 时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为
不构成重大违法违规行为。”
1、责令当
事人于 30 《中华人民共和国森林
浦
日内恢复 法》第七十三条，违反本
江
植被和林 法规定，未经县级以上人 1、《行政处罚决定书》（浦综执罚决字
县 未经林业
业生产条 民政府林业主管部门审核 [2023]第 000486 号）未将该行政处罚涉及
浦 综 2023 浦综执罚 部门审核
件：2、处 同意，擅自改变林地用途 的违法行为认定为重大违法行为或情节严
江 合 年3 决字[2023] 同意擅自
14 恢复植被 的，由县级以上人民政府 否 重的违法行为；
牧 行 月 23 第 000486 改变林地
和林业生 林业主管部门责令限期恢 2、2023 年 6 月 7 日，浦江县综合行政执
业 政 日 号 用途行
产条件所 复植被和林业生产条件， 法局出具《情况说明》确认，“该行为不
执 为。
需费用的 1 可以处恢复植被和林业生 构成重大违法违规行为”。
法
倍罚款， 产条件所需费用三倍以下
局
即 1.65 万 的罚款。
元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1、责令当 《中华人民共和国土地管
事人退还 理法（2019 修正）》第七
非法占用 十五条，违反本法规定，
的 3370 平 占用耕地建窑、建坟或者
方米土地 擅自在耕地上建房、挖
至大洋镇 砂、采石、采矿、取土
建南村股 等，破坏种植条件的，或
建 份经济合 者因开发土地造成土地荒
德 作社、大 漠化、盐渍化的，由县级
市 洋镇倪家 以上人民政府自然资源主 1、《行政处罚决定书》（建规自然罚决字
规 未经批准 村股份经 管部门、农业农村主管部 [2024]第 000010 号）未将该行政处罚涉及
杭 2024 建规自然
划 建设尾水 济合作 门等按照职责责令限期改 的违法行为认定为重大违法行为或情节严
州 年6 罚决字
15 和 消纳池、 社； 正或者治理，可以并处罚 否 重的违法行为；
同 月 15 [2024]第
自 水泵房等 2、没收在 款；构成犯罪的，依法追 2、2024 年 8 月 15 日，建德市规划和自然
壮 日 000010 号
然 设施用地 符合国土 究刑事责任。 资源局出具《证明》，确认该行政处罚“不
资 空间规划 第七十七条第一款，第七 属于重大违法违规行为”。
源 管控规则 十七条未经批准或者采取
局 的土地上 欺骗手段骗取批准，非法
建设的占 占用土地的，由县级以上
地面积 45 人民政府自然资源主管部
平方米、 门责令退还非法占用的土
建筑面积 地，对违反土地利用总体
45 平方米 规划擅自将农用地改为建
的建筑物 设用地的，限期拆除在非
和占地面 法占用的土地上新建的建
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
积 80 平方 筑物和其他设施，恢复土
米的构筑 地原状，对符合土地利用
物； 总体规划的，没收在非法
3、限期自 占用的土地上新建的建筑
行拆除在 物和其他设施，可以并处
不符合国 罚款；对非法占用土地单
土空间规 位的直接负责的主管人员
划管控规 和其他直接责任人员，依
则的土地 法给予处分；构成犯罪
上建设的 的，依法追究刑事责任。
占地面积 《中华人民共和国土地管
82 平方 理法实施条例》第五十五
米、建筑 条规定：“依照《土地管理
面积 82 平 法》第七十五条的规定处
方米的建 以罚款的，罚款额为耕地
筑物和占 开垦费的 5 倍以上 10 倍以
地面积 下；破坏黑土地等优质耕
3163 平方 地的，从重处罚。”《中华
米的构筑 人民共和国土地管理法实
物，并改 施条例》第五十七条第一
正破坏 款规定：“依照《土地管理
3245 平方 法》第七十七条的规定处
米耕地的 以罚款的，罚款额为非法
行为，恢 占用土地每平方米 100 元
以上 1000 元以下。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
复原种植
条件；
4、并处非
法占用符
合国土空
间规划管
控规则的
125 平方米
农用地每
平方米 20
元的罚
款，破坏
3245 平方
米基本农
田每平方
米 120 元
的罚款，
共计罚款
39.19 万元
海 《工贸企业有限空间作业 1、《行政处罚决定书》（海宁应急罚决
海宁应急 未对有限
海 宁 2024 安全规定》第十九条第一款 〔2024〕第 000155 号）未将该行政处罚涉
罚决 空间作业
宁 市 年9 处罚款 1.2 第（二）项：“工贸企业有 及的违法行为认定为重大违法行为或情节
16 〔2024〕 安全仪 否
华 应 月 26 万元 下列行为之一的，责令限期 严重的违法行为；
第 000155 器、设备
统 急 日 改正，处 5 万元以下的罚款； 2、根据左述《工贸企业有限空间作业安全
号 进行经常
管 逾期未改正的，处 5 万元以 规定》第十九条第一款第（二）项规定，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
理 性维护、 上 20 万元以下的罚款，对 海宁华统所受处罚涉及的罚款金额属于该
局 保养 其直接负责的主管人员和 等违法行为法定罚款区间的较低值，且不
其他直接责任人员处 1 万元
属于情节严重情形的行政处罚。
以上 2 万元以下的罚款；情
节严重的，责令停产停业整
顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：
（二）未按照规定配备、使
用符合国家标准或者行业
标准的有限空间作业安全
仪器、设备、装备和器材的，
或者未对其进行经常性维
护、保养和定期检测的。”
由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（二）公司最近 36 个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍
2、发行人相关违法行为均未构成重大违法行为
如前所述，发行人及其控股子公司受到处罚金额在一万元以上的行政处罚共
计 73 项，其中 69 项已取得有权机关的证明文件，证明其“不属于重大违法违规
行为” / 不属于情节严重的情形”“未导致严重环境保护事件、严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”
/“不属于造成重大影响的案件，非环境违法大案要案”等，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形之一。
其余 4 项未取得有权机关证明文件的行政处罚亦符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》“可以不认定为重大违法行为”的情形，具体分析如下：
序 被处 处罚 处罚 处罚 不构成重大违法
主要处罚依据及处罚裁量幅度
号 罚人 文号 原因 结果 行为的说明
苏环 ①不属于处罚依
《中华人民共和国大气污染防治
行罚 违反 据认定为情节严
法》第一百零八第(一)项“违反本
字 大气 处罚 重的情形；
法规定，有下列行为之一的，由
苏州 ﹝20 污染 款 ②罚款金额处于
1 县级以上民政府生态环境主管部
华统 22﹞ 防治 9.4 处罚依据裁量幅
门责令改正，处二万元以上二十
06 第 管理 万元 度的中位数以
万元以下的罚款；拒不改正的，
036 制度 下，从裁量幅度
责令停产整治…”
号 看相对较轻
《排污许可管理条例》第三十四
条“违反本条例规定，排污单位有 ①不属于处罚依
嘉环 下列行为之一的，由生态环境主 据认定为情节严
(海) 超标 管部门责令改正或者限制生产、 重的情形；
处罚
海宁 罚字 排放 停产整治，处 20 万元以上 100 万 ②罚款金额处于
2 款 20
华统 [2022 水污 元以下的罚款；情节严重的，吊 处罚依据裁量幅
万元
]36 染物 销排污许可证，报经有批准权的 度的下限，从裁
号 人民政府批准，责令停业、关 量幅度看相对较
闭：（一）超过许可排放浓度、 轻
许可排放量排放污染物。”
未采 《中华人民共和国水污染防治
建综 ①不属于处罚依
取有 法》第八十五条第一款第四项、
执罚 据认定为情节严
效措 第二款：“有下列行为之一的，由
决字 重的情形；
施导 处罚 县级以上地方人民政府环境保护
杭州 〔20 ②罚款金额处于
3 致畜 款2 主管部门责令停止违法行为，限
同壮 23〕 处罚依据裁量幅
禽养 万元 期采取治理措施，消除污染，处
第 度的下限，从裁
殖废 以罚款；逾期不采取治理措施
0004 量幅度看相对较
弃物 的，环境保护主管部门可以指定
10 号 轻
泄漏 有治理能力的单位代为治理，所
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
需费用由违法者承担：（四）向
水体排放、倾倒工业废渣、城镇
垃圾或者其他废弃物，或者在江
河、湖泊、运河、渠道、水库最
高水位线以下的滩地、岸坡堆
放、存贮固体废弃物或者其他污
染物的；…有前款第三项、第四
项、第六项、第七项、第八项行
为之一的，处二万元以上二十万
元以下的罚款。”
《工贸企业有限空间作业安全规
定》第十九条第一款第（二）
未对
项：“工贸企业有下列行为之一
有限
的，责令限期改正，处 5 万元以
空间
海宁 下的罚款；逾期未改正的，处 5
作业 ①不属于处罚依
应急 万元以上 20 万元以下的罚款，对
安全 据认定为情节严
罚决 处罚 其直接负责的主管人员和其他直
仪 重的情形；
海宁 〔20 款 接责任人员处 1 万元以上 2 万元
4 器、 ②罚款金额处于
华统 24〕 1.2 以下的罚款；情节严重的，责令
设备 法定罚款区间的
第 万元 停产停业整顿；构成犯罪的，依
进行 较低值，从裁量
0001 照刑法有关规定追究刑事责任：
经常 幅度看相对较轻
55 号 （二）未按照规定配备、使用符
性维
合国家标准或者行业标准的有限
护、
空间作业安全仪器、设备、装备
保养
和器材的，或者未对其进行经常
性维护、保养和定期检测的。”
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司相关违法行为均未构成重大违
法行为。
3、相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形
（3）相关违法行为未导致社会影响恶劣
……
同时，针对前述 73 项行政处罚，发行人及其控股子公司已积极采取了对应
的整改措施且均已整改完毕，及时降低和消除了环境和社会影响。
除前述 73 项处罚金额在一万元以上的行政处罚外，报告期内，公司还存在一
万元以下的行政处罚 22 项，具体处罚均为警告、责令改正违法行为或小额罚款，
相关处罚均不属于处罚依据认定为情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，
未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
……
（三）发行人已在募集说明书中充分披露了食品安全风险、环保风险
1、食品安全风险
针对报告期内公司因食品安全领域遭受行政处罚的情况，公司在募集说明书
之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）食品安全风险”中进行
了充分披露，具体如下：
“（四）食品安全风险
民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国
历来非常重视食品安全工作，《食品安全法（2021 年修订）》进一步强化了食品
生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，
食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。报告期内，公司处罚金
额在一万元以上的食品安全相关行政处罚共计 2 项，公司已及时缴纳罚款并积极
完成整改。结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，公司上
述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，
亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司
品牌和声誉将遭受重大损失，进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业
绩大幅下滑。”
2、环保风险
针对报告期内发行人因环保事故遭受行政处罚的情况，公司在募集说明书之
“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（五）环保风险”中进行了充分
披露：
“（五）环保风险
公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目
前公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
上述污染性排放物进行了有效治理。
公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、
骨渣、碎肉等外售给有机肥加工企业及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进
行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》
《肉类加工工业水污染物排放标准》《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》
《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采
取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。
但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及
地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自2018年起征收环保税、加大国家环保
排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。
报告期内，公司处罚金额在一万元以上的环保相关行政处罚共计55项，公司已经
及时缴纳罚款并积极完成整改。结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专
项说明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营
产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备
故等情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态
环境造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行
政处罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造
成重大不利影响。”
经核查，除上述情况外，《审核问询函》的相关回复内容无其他更新事项。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
聂海鳞
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