泰嘉股份：中德证券有限责任公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告2024-04-11
中德证券有限责任公司
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
重大资产重组
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二四年四月
1
声明和承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“上市公司”或“公
司”）的委托，担任其重大资产重组（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上
市规则》《26 号准则》《自律监管指引第 1 号》《自律监管指引第 8 号》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对泰嘉股份履行持续督导职责，并结合泰嘉股
份 2023 年年度报告，对本次交易出具持续督导核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：本持续督导意见所依据的文件、材料由泰嘉
股份及本次交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方对其所提供文件及资料
的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真
实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和
授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督
导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对泰嘉股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
2
释 义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《中德证券有限责任公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有
本持续督导意见 指 限公司重大资产重组之 2023 年度持续督导意见暨持续督
导总结报告》
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大
重组报告书 指
资产重组报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、公司、泰嘉股份 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
长沙正元 指 长沙正元企业管理有限公司，上市公司控股股东
嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙），本公司
海容基金 指
作为有限合伙人持有其 99%合伙份额（现已注销）
标的公司、铂泰电子、交易 东莞市铂泰电子有限公司（现更名为：长沙铂泰电子有限
指
对方 公司）
长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙），公司全资子公
长沙荟金 指
司湖南泽嘉股权投资有限公司控制的合伙企业
本次交易、本次重组 指 长沙荟金向铂泰电子增资
铂泰电子和长沙荟金签署的《关于东莞市铂泰电子有限公
《增资协议》及补充协议 指
司之增资协议》及补充协议
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
《自律监管指引第 8 号》 指
资产重组》（2023 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特
殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
3
目 录
声明和承诺 ........................................................ 2
释 义 ............................................................ 3
目 录 ............................................................ 4
一、本次交易方案 .................................................. 5
二、标的资产的交付或者过户情况 .................................... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 5
四、盈利预测实现情况 ............................................. 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................. 12
六、公司治理与运行情况 ........................................... 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 13
八、持续督导工作总结 ............................................. 13
4
一、本次交易方案
泰嘉股份控制的长沙荟金以现金 1,044.49 万元对标的公司铂泰电子增资认
购铂泰电子新增注册资本 113.04 万元，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子 8%股
权。
本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子 48.08%股权；本次
交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子 52.23%股权，
实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）交易对价支付情况
《增资协议》中约定：投资方即员工持股平台应在 2027 年 12 月 31 日之前，
向铂泰实缴完毕增资款”。截至 2022 年 9 月 27 日，泰嘉股份控制的长沙荟金已
按照《增资协议》及补充协议的约定，已向铂泰电子缴纳 112.04 万元投资款，
剩余增资款支付期间尚未届满。
（二）标的资产过户情况
2022 年 9 月 27 日，铂泰电子取得了东莞市市场监督管理局核发的《登记通
知书》及新的《营业执照》，已完成涉及本次交易的工商变更登记手续，铂泰电
子注册资本由 1,300.00 万元变更至 1,413.04 万元。本次增资完成后，长沙荟金直
接持有铂泰电子 8%股权，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子
52.23%表决权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过
户程序，上市公司严格按照约定的付款进度进行支付。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方承诺情况
在本次交易过程中，各相关方主要承诺情况如下：
5
承诺
承诺方 承诺内容
事项
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
上市公 专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
司及其 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
董事、监 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
事及高 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
级管理 导性陈述或者重大遗漏。
人员 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人
将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
关于
说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
提供
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
的信
别和连带的法律责任。
息真
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
实、准 上市公
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
确、完 司控股
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
整的 股东长
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
承诺 沙正元、
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
函 实际控
导性陈述或者重大遗漏。
制人方
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
鸿
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人
将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
铂泰电 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
子及其 别和连带的法律责任。
董事、监 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
事及高 专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
级管理 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
人员 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
6
承诺
承诺方 承诺内容
事项
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人
将依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
上市公
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存
司及其
在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或
董事、监
者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事
事及高
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
级管理
追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
人员
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
关于 上市公 内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
不存 司控股 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存
在内 股东长 在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或
幕交 沙正元、 者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事
易的 实际控 宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
承诺 制人方 追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
函 鸿 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
铂泰电
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存
子及其
在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或
董事、监
者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事
事及高
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
级管理
追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
人员
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺
关于 或承诺未履行的情形。
守法 2、本公司最近三十六个月内，不存在违规资金占用、违规对外
及诚 担保等情形，不存在重大违法违规行为。
上市公
信状 3、本公司最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
司
态的 在其他重大失信行为。本公司最近三十六个月内，未被证券交易
承诺 所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
函 管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
7
承诺
承诺方 承诺内容
事项
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
5、本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其
他重大失信行为。
2、本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或
承诺未履行的情形。
3、本人最近三十六个月内，不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，不存在重大违法违规行为。
上市公
4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
司董事、
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月
监事及
内未受到证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
高级管
5、本人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
理人员
其他重大失信行为。本公司/本人最近三十六个月内，未被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
7、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人最近三十六个月内未受到证监会的行政处罚，未
上市公
受到证券交易所的公开谴责。
司控股
2、最近三十六个月内，本公司/本人未被证券交易所采取监管措
股东长
施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
沙正元、
在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
实际控
3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
制人方
件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
鸿
者被其他有权部门调查等情形。
1、本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、
地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动
与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水利、港口等主管
铂泰电
部门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生产经营产生重大
子
不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁
或行政处罚；
2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
8
承诺
承诺方 承诺内容
事项
涉嫌违法违规被证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的重大
诉讼或仲裁；
3、本公司最近五年内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会
公共利益的不诚信行为；
4、本公司不存在任何行政处罚等任何其他不良记录。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
铂泰电 显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷
子董事、 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的重大诉
监事及 讼或仲裁；
高级管 2、本人诚信状况良好，本人最近五年内不存未按期偿还大额债
理人员 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《深圳证券交易所
股票上市规则》等规范性文件的要求，确保本公司及其下属公司
上市公 独立于本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，积极
关于
司 促使本公司及下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面
保持
保持独立性。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投
上市
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
公司
上市公
独立
司控股 本公司/本人保证上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机
性的
股东长 构独立、业务独立，保证泰嘉股份在其他方面与本人及其所拥有
承诺
沙正元、 控制权的其他经营主体保持独立。本公司/本人自愿接受监管机
函
实际控 关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
制人方 并依法承担相应责任。
鸿
1、努力提升经营效率，增强持续经营能力，公司将持续加强内
部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、
关于
提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和
摊薄
管控风险，提升公司的经营效率。
即期
2、本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。
回报 上市公
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
填补 司
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门
措施
规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的
的承
公司管理水平的全面提升。
诺函
3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回
9
承诺
承诺方 承诺内容
事项
报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利
润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司
根据《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情
况，制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，明
确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回
报规划。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
司董事、
出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
高级管
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
理人员
任；
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
上市公 1、本公司/本人不越权干预泰嘉股份经营管理活动，不侵占上市
司控股 公司利益；
股东长 2、本公司/本人将切实履行泰嘉股份制定的有关填补回报的相关
沙正元、 措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等
实际控 承诺并给泰嘉股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对泰嘉
制人方 股份或者投资者的补偿责任。
鸿 如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
关于 上市公 本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）不会导致新增关联
规范 司控股 交易，本次交易完成后，泰嘉股份与其关联方之间的关联交易将
和减 股东长 继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《湖南泰嘉新材
少关 沙正元、 料科技股份有限公司公司章程》《关联交易管理办法》及有关法
联交 实际控 律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
易的 制人方 有偿的原则，定价依据充分、合理，严格按照中国证监会、深交
10
承诺
承诺方 承诺内容
事项
承诺 鸿 所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，确保不损
函 害泰嘉股份和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再控制泰嘉股份或泰嘉
股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司/本
人违反本承诺给泰嘉股份及其他利益相关者造成损失的，本公司
/本人将以现金方式及时向泰嘉股份及其他利益相关者进行足额
赔偿。
本公司/本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实
给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。
1、本公司/本人（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）
目前不存在与泰嘉股份（含泰嘉股份直接、间接控制的公司、企
业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本公司/本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可
上市公 能与泰嘉股份构成同业竞争的活动。
关于
司控股 3、本公司/本人未来不会向与泰嘉股份相同、类似或在任何方面
避免
股东长 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、
同业
沙正元、 客户信息等商业机密。
竞争
实际控 4、本公司/本人不会利用对泰嘉股份控制关系损害泰嘉股份及其
的承
制人方 他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证泰
诺函
鸿 嘉股份的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再控制泰嘉股份或者泰
嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司/
本人违反本承诺给泰嘉股份造成损失的，本公司/本人将及时向
泰嘉股份足额赔偿相应损失。
本公司/本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实
给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。
关于 1、本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买
本次 上市公 完成期间无股份减持计划，本公司/本人将不以其他任何方式（包
重大 司控股 括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公
资产 股东、实 司股份（如有）；
购买 际控制 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成
股份 人、董 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因
减持 事、高级 此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
计划 管理人 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所
的说 员 有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并
明 承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中或已履行完毕，不存在违反相关承诺的情况。
11
四、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本独立财务顾问查阅了泰嘉股份 2023 年年度报告，各项业务的发展现状情
况如下：
“公司深耕锯切行业 20 年，系锯切行业细分领域的领军企业，锯切业务产
品主要为双金属带锯条，包括高速钢带锯条和硬质合金带锯条。公司于 2022 年
9 月底完成对铂泰电子的重大资产重组，快速切入消费电子电源业务，并凭借雅
达电子的品控、制程、技术研发、大客户服务和品牌等优势，迅速开拓布局大功
率电源业务，包括新能源智能光伏/储能电源、数据中心电源、站点能源电源新
业务新品类。确立了公司目前“锯切+电源”双主业发展格局。
2023 年度，公司实现营业收入 184,464.51 万元，同比增长 88.66%，其中，
（1）锯切业务实现营业收入 67,036.24 万元，同比增长 7.47%；（2）电源业务实
现营业收入 117,428.27 万元，同比增长 231.75%（铂泰电子于 2022 年 9 月 30
日起纳入公司合并报表范围，其 2022 年度纳入公司合并报表的营业收入为
35,397.12 万元（对比基数））。公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润
13,306.49 万元，同比增长 1.97%，其中，锯切业务实现归属于上市公司股东净利
润 15,580.40 万元，同比增长 16.56%；电源业务因大功率电源处于重大投资建设
和产能爬坡期，为未来发展投入大量资源，整体影响电源业务业绩，实现归属于
上市公司股东以公允价值计量的净利润贡献为-2,600.54 万元。”
六、公司治理与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，加强内控体系建设，规范公司运作。上市公司充分发挥外部董事的作用，
在公司发展战略与规划方面保持顺畅沟通，为公司长远发展精心谋划。同时加强
独立董事、审计委员会的监督作用，为他们现场检查提供方便与支持，不断提高
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公司信息披露质量。董事会严格按照法律法规的要求，规范经营管理行为，提高
公司的规范运作水平，努力建立公司治理长效运行机制。上市公司法人治理的实
际情况符合上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司法
人治理结构完善，运行规范。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差
异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导工作总结
截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的
资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，
完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情
况与监管部门的有关要求无明显差异。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导
到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情
况、标的公司与上市公司的协同整合情况、上市公司的业绩变化情况及相应的风
险。
（以下无正文）
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