平安证券股份有限公司
            关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
 拟签署关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议之补
                  充协议暨关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐人）作为湖南泰嘉新材料
科技股份有限公司（以下简称泰嘉股份或公司）向特定对象发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的
相关规定，对泰嘉股份拟签署关于东莞市铂泰电子有限公司（现更名为长沙铂泰
电子有限公司，以下简称铂泰电子）之股权转让协议之补充协议暨关联交易事项
进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    泰嘉股份于 2023 年 12 月与铂泰电子少数股东长沙汇捭企业管理合伙企业
（有限合伙）、张启华等 6 名股东签订了《关于东莞市铂泰电子有限公司之股权
转让协议》（以下简称“ 原协议”），购买该 6 名股东合计持有的铂泰电子 36.61%
股权。
    本次股权收购前，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对铂泰
电子的财务报表进行了审计。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司另聘请
具有从事证券服务业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年
6 月 30 日为基准日，采取市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进
行了评估，并出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市铂泰电子
有限公司部分股权涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》。本次评估选用市场法评估结果作为最终评估值，评估结果为：截至评估基
准日 2023 年 6 月 30 日，东莞市铂泰电子有限公司合并口径归属于母公司所有者
权益账面值为 17,843.90 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为 34,460.00

                                     1
万元，增值额为 16,616.10 万元，增值率为 93.12%。

    本次股权收购价格以评估报告结果为基础，经双方友好协商一致，本次标的
股权（铂泰电子 36.51%股权）的最终转让价格为人民币 12,049.24 万元整。

    鉴于公司董事、副总裁杨乾勋先生持有上海汇捭 35%的出资份额，公司本着
谨慎性原则，在本次收购过程中，将上海汇捭比照关联方进行披露并执行相关审
批程序，故本次股权收购事项构成关联交易，但不构成“《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    上述股权收购事项已经公司第六届董事会第二次会议、六届监事会第二次会
议及 2023 年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事专门会议对本次收购
铂泰电子少数股权事项发表了明确同意的意见，本次交易关联董事回避表决，不
涉及监事回避事宜。
    现经上述协议各方友好协商，各方同意，将原协议第 4.2.4 条变更如下：
    各转让方应将本次交易税后所得的 40%用于购买或指定第三方购买甲方股
票，最迟应在全部价款支付完成 12 个月内完成购买，所购买股份锁定至 2027 年
6 月 30 日。如各转让方未在本协议约定期限前完成股票购买的，每逾期一日，
乙方应按照应购买而未购买的款项金额的 0.05%/日向甲方支付违约金。
    如在 2027 年 6 月 30 日以前，转让方如无正当理由终止与甲方合作，包括鼓
动标的公司核心人员“（经理以上职级）主动离职等，上述所购买上市公司股票处
置收益归上市公司所有。
    如各转让方违反锁定义务提前减持股票，减持所得收益归上市公司所有。

    二、履行的审议程序及相关意见

    （一）公司董事会意见

    2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了“《关于
拟签署<关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议>之补充协议暨关联交易
的议案》。在审议本议案时，关联董事回避表决，非关联董事同意该议案。公司
独立董事专门会议对上述事项发表了明确同意的意见，该事项尚需提交公司股东
大会审议。



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    （二）公司监事会意见

    2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了关于拟
签署<关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议>之补充协议暨关联交易的
议案》。

    经审核，监事会认为：本次补充协议为变更原协议“《关于东莞市铂泰电子有
限公司之股权转让协议》第 4.2.4 条各转让方购买公司股份的完成时间和锁定时
间的约定，未涉及其他事项变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司签署本次补充协议暨关联交易的事项，并同意
董事会提请股东大会授权董事会全权办理收购少数股权交易后续事项，包括但不
限于调整交易对方购买股份时间和股份锁定期、签署相关补充协议及文件等。

    （三）独立董事专门会议审核意见

    本次补充协议为变更原协议《关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》
第 4.2.4 条各转让方购买公司股份的完成时间和锁定时间的约定，未涉及其他事
项变更，另提请股东大会授权董事会全权办理收购少数股权交易后续事项，符合
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。我们同意将《关于拟签署<关于东莞市铂泰电子有限公司
之股权转让协议>之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    三、保荐人核查意见

    经核查，平安证券认为，泰嘉股份本次签署关于东莞市铂泰电子有限公司之
股权转让协议之补充协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关
联董事回避表决，公司独立董事专门会议对该事项发表了明确同意的意见，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次签署关
于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议之补充协议暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司拟签署关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议之补充协议暨关联交易
的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：

                                      谭杰伦             董   蕾




                                                 平安证券股份有限公司




                                                      2024 年 9 月 27 日




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