证券代码：002843       证券简称：泰嘉股份        公告编号：2024-068


                湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
   关于拟签署《东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》
                     之补充协议暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    （一）基本情况
    湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）于
2023 年 12 月 13 日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会
议，审议通过了《关于收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司少数股东股权暨
关联交易的议案》，同意公司与上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海汇捭”，现更名为“长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）”）、
张启华、李振旭、金雷、杨兰、郑钢海共同签署《关于东莞市铂泰电子有限公司
之股权转让协议》（以下简称“原协议”），以人民币 12,049.24 万元收购前述
转让方合计持有的东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”，现更名为
“长沙铂泰电子有限公司”）36.51%股权。本次股权收购完成后，公司对铂泰电
子的直接持股比例将由 56.23%增加至 92.74%，并通过长沙荟金企业管理合伙企
业（有限合伙）间接控制其 7.26%的股权。公司于 2023 年 12 月 25 日召开 2023
年第四次临时股东大会审议通过了该事项。详细内容分别见公司于 2023 年 12
月 14 日、2023 年 12 月 26 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公
告编号：2023-103）、《2023 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2023-106）。
    2024 年 3 月 27 日，公司收到铂泰电子通知，铂泰电子已在望城经济技术开
发区管理委员会办理完成上述交易的股权变更、登记手续，并取得了望城经济技
术开发区管理委员会新颁发的《营业执照》。详细内容见公司于 2024 年 3 月 28
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司铂泰电子少
数股东股权的进展公告》（2024-009）。
    现经上述各方友好协商，各方拟就原协议中的 4.2.4 条进行调整并签署补充
协议。本次关联交易为调整原协议部分条款并签署补充协议，补充协议为变更原
协议中各转让方购买公司股份的完成时间和锁定时间的约定，未涉及其他事项变
更。交易对方基本情况等相关信息，详见公司于 2023 年 12 月 14 日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-103）。
    （二）本次交易构成关联交易的说明
    鉴于公司董事、副总裁杨乾勋先生为铂泰电子股权转让方之一上海汇捭的
LP，持有上海汇捭 35%的出资份额。虽上海汇捭不属于《深圳证券交易所股票
上市规则》中的关联方，但本着谨慎性原则，公司将本次交易按照关联交易程序
予以审议。
    （三）本次交易的审批程序
    2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于拟签署<关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转
让协议>之补充协议暨关联交易的议案》，同意对原协议的 4.2.4 条进行调整并签
署补充协议。关联董事杨乾勋先生对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事
专门会议事先审议并一致通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该事项尚需提
交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、补充协议的主要内容
    甲方：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（受让方）
    乙方 1：长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（转让方）
    乙方 2：张启华（转让方）
    乙方 3：李振旭（转让方）
    乙方 4：金雷（转让方）
    乙方 5：杨兰（转让方）
    乙方 6：郑钢海（转让方）
    （为便于理解，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 合称为“乙
方”，甲方与乙方合称为“双方”）
    现经各方友好协商，各方就原协议中的相关条款进行调整并达成本补充协议，
以兹共同遵守：
    1、各方同意，将原协议第 4.2.4 条变更如下：
    4.2.4 各转让方应将本次交易税后所得的 40%用于购买或指定第三方购买甲
方股票，最迟应在全部价款支付完成 12 个月内完成购买，所购买股份锁定至 2027
年 6 月 30 日。如各转让方未在本协议约定期限前完成股票购买的，每逾期一日，
乙方应按照应购买而未购买的款项金额的【0.05】%/日向甲方支付违约金。
    如在 2027 年 6 月 30 日以前，转让方如无正当理由终止与甲方合作，包括鼓
动标的公司核心人员（经理以上职级）主动离职等，上述所购买上市公司股票处
置收益归上市公司所有。
    如各转让方违反锁定义务提前减持股票，减持所得收益归上市公司所有。
    2、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议对原协议未
作调整的内容和条款，仍以原协议为准，继续有效。
    3、本补充协议经各方签署盖章后成立，甲方股东会审批后生效，本补充协
议一式柒份，各方各持壹份，各份均具同等法律效力。
    三、关联交易对公司的影响
    本次调整原协议部分条款并签署补充协议，系交易双方友好协商的结果。本
次补充协议为变更原协议中各转让方购买公司股份的完成时间和锁定时间的约
定，未涉及其他事项变更，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
    四、其他情况说明
    2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上述交易对方未发生其他类别关
联交易。
    五、相关专项意见
    （一）独立董事专门会议审核意见
    经审核，本次补充协议为变更原协议《关于东莞市铂泰电子有限公司之股权
转让协议》第 4.2.4 条各转让方购买公司股份的完成时间和锁定时间的约定，未
涉及其他事项变更，另提请股东大会授权董事会全权办理收购少数股权交易后续
事项，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于拟签署<关于东莞市铂泰电
子有限公司之股权转让协议>之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审
议。关联董事在审议该议案时，应回避表决。
    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：本次补充协议为变更原协议《关于东莞市铂泰电子有
限公司之股权转让协议》第 4.2.4 条各转让方购买公司股份的完成时间和锁定时
间的约定，未涉及其他事项变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司签署本次补充协议暨关联交易的事项，并同意
董事会提请股东大会授权董事会全权办理收购少数股权交易后续事项，包括但不
限于调整交易对方购买股份时间和股份锁定期、签署相关补充协议及文件等。
    鉴于公司董事、副总裁杨乾勋先生为交易对方之一上海汇捭的有限合伙人，
持有 35%的出资份额。虽上海汇捭不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中的
关联方，但本着谨慎性原则，公司将本次交易按照关联交易程序予以审议。本次
交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公
正的原则。
    （三）保荐人核查意见
    经核查，平安证券认为，泰嘉股份本次签署关于东莞市铂泰电子有限公司之
股权转让协议之补充协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关
联董事回避表决，公司独立董事专门会议对该事项发表了明确同意的意见，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次签署关
于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议之补充协议暨关联交易事项无异议。
    六、备查文件
    1、第六届董事会独立董事第三次专门会议核查意见；
    2、第六届董事会第十次会议决议；
3、第六届监事会第九次会议决议；
4、保荐人出具的核查意见。


特此公告。




                             湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
                                                 2024 年 9 月 28 日