湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
                      总裁工作细则


                        第一章 总则


    第一条 为健全湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公

司”）管理制度体系，完善法人治理结构，明确总裁职责，规范总裁

及总裁班子成员履行职责的行为，促进经营管理的制度化、规范化、

科学化，防范和降低经营风险，根据有关法律、行政法规和《公司章

程》的有关规定，特制定本细则。

    第二条 公司实行董事会领导下的总裁负责制，并建立健全规范、

合法、科学、民主的经营管理制度。总裁主持公司的日常经营管理工

作，组织实施董事会决议。副总裁、财务总监及其他高级管理人员协

助总裁履行有关职责，对总裁负责并报告工作。总裁可以对总裁班子

其他成员进行授权。

    第三条 本细则适用于包括总裁、副总裁、财务总监及其他高级

管理人员在内的所有总裁班子成员。

    第四条 总裁班子成员应遵守有关法律法规和公司章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。


                     第二章 聘用与解聘


    第五条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；

副总裁、财务总监、其他高级管理人员（除董事会秘书外）由总裁提
名，董事会聘任或解聘。

    第六条 总裁班子成员每届任期三年，连聘可以连任。

    第七条 总裁班子成员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具

体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。


                     第三章 职责与分工


    第八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任

和解聘；

    （九）拟订公司的激励机制/方案；

    （十）组织有关部门拟订年度工资总额使用计划方案；组织实施

公司高层管理人员薪酬计划，重大事项及时报告董事会及其薪酬与考

核委员会；
    （十一）组织总裁班子成员召集有关部门研究、拟定公司中长期

发展计划/规划、年度生产经营计划、年度投资计划、投资项目可行

性研究报告；

    （十二）组织总裁班子成员召集有关部门，拟定公司年度经营预

算、投资预算和财务预算方案，组织实施预算管理，实行季度分析、

月初预算、逐旬监控；

    （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    非董事总裁列席董事会会议。

    总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事

先听取工会和职工代表大会的意见。

    第九条 副总裁的主要职权：

    （一）协助总裁工作，并对总裁负责；

    （二）按照总裁决定的分工，主管相应部门或工作；

    （三）在总裁授权的范围内，全面负责主管的各项工作并承担相

应责任；

    （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项

向总裁提出建议；

    （五）有权召开主管工作范围内的业务会议；

    （六）参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决权

    （七）在总裁缺席时，受托代行总裁职务；

    （八）总裁临时授权的其他工作任务。
    第十条 财务总监协助总裁分管财务方面的工作，执行专项业务。

其主要职责是：

    （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文

件并向总裁报告工作；

    （二）根据法律、法规、规章、规范性文件和有权部门的规定，

负责建立健全会计核算体系，拟定公司的财务管理、会计核算等规章

制度，经批准后组织实施；

    （三）编制和执行预算，协助总裁实施预算管理，实行季度分析、

月初预算、逐旬监控；编制和执行财务收支计划、信贷计划，拟订资

金使用方案；定期检查公司货币资金、资产受限情况；监控公司与控

股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况；

    （四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司定期财

务报告，并保证其真实性；

    （五）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督

促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；

    （六）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向

总裁提出建议；

    （七）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行

审核，并负相应责任；重要财务支出应由使用部门提出报告，经财务

部门及财务总监审核，报总裁或董事长批准；

    （八）从财务角度，协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大

经济事项的研究、审查及方案的制定；
    （九）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

    （十）指导、检查、监督各事业部、分公司、子公司的财务工作；

    （十一）根据总裁的安排，协助各副总裁做好其他工作。

    第十一条 总裁因故不能履行其职责时，董事会或总裁应授权一

名副总裁代行总裁职责。

    遇紧急情况时，总裁或其授权委托的副总裁有权在董事会已授权

范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，事后及时在办公会议上

说明情况。

                     第四章 总裁办公会


    第十二条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度。总裁办公

会成员由总裁、副总裁和其他高级管理人员参加，会议由总裁或总裁

委托某一副总裁主持。在总裁认为有必要时，可以扩大到事业部负责

人、部门负责人或邀请其他相关人员参加。根据会议议题,总裁和副

总裁及其他高级管理人员可邀请董事会、监事会成员和其他相关人员

参加。

    董事长视其需要出席总裁办公会。

    第十三条 总裁办公会每月至少召开一次。董事长提议时，或总

裁根据公司经营认为必要时，应召集临时总裁办公会议。

    第十四条 总裁办公会与会人员应充分发表意见，并由会议秘书

作好会议记录。总裁综合各方意见，并对所议事项作出决定。

    第十五条 公司总裁办公室负责会议议题的收集及传递、会议材

料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理
等。总裁办公会议议题由总裁确定，总裁办公会议的主要议题包括：

    （一）传达、制订和落实股东大会、董事会决议、监事会决议的

措施和办法；

    （二）公司经营管理、重大投资/合作、重大研发计划方案/预算；

    （三）公司年度财务预决算方案；

    （四）公司内部经营管理机构设置方案；

    （五）公司年度工资总额使用计划方案、员工薪酬与福利方案、

奖惩方案、人员招聘和用工计划；公司投资企业的经理、董事、监事、

财务负责人人选的推荐；

    （六）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

    （七）《公司章程》规定的人员任免事项；

    （八）听取重要分支机构负责人的述职报告；

    （九）总裁认为需要研究解决的其他事项。

    第十六条 出席和列席总裁办公会议的人员，必须严格遵守保密

制度，除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向

外泄露。

    第十七条 总裁办公会议对所议事项做出决定后，由总裁负责领

导、组织实施。

                         第五章 报告制度


    第十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况、重大投资项目进展等情况以及董事会或者监事会认为必要报告
的其他情况。在董事会闭会期间，总裁应就上述事项向董事长报告。

报告可以书面或者口头方式进行，并保证其真实性。

    第十九条 在执行过程中发现下列情形之一时，总裁应当及时向

公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法

实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发

现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实

现预期目标。

    第二十条 公司出现下列情形之一的，总裁、副总裁或者其他高

级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营

模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外

部生产经营环境出现重大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，

或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的

事项；

    （四）重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）涉及公司的重大诉讼和仲裁案件；

    （六）发生重大劳动事故、安全事故；
    （七）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

    （八）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损

害公司利益的事项。

                        第六章 考 核


    第二十一条 总裁班子成员接受董事会考核；若违反法律、法规

和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应承担相应责任。

    第二十二条 公司建立公正透明的事业部、部门和分（子）公司

负责人绩效评价标准和程序，建立事业部、部门和分（子）公司负责

人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。

    第二十三条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、

质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，

对上述重大影响事件负有责任的高级管理人员或其他相关人员，公司

董事会或总裁办公会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、

记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，

以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。

    因前述事件给公司造成损失的，公司保留追究相关责任人员责任

的权利。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

                        第七章 附 则


    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规

和《公司章程》执行。本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司
章程》的规定执行。

   第二十五条 本细则的制定和修改经董事会审议通过后生效。

   第二十六条 本细则的解释权属于董事会。