证券代码：002846               证券简称：英联股份           公告编号：2024-018



                       广东英联包装股份有限公司
                               回购股份报告书


       本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




       1、广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第四
届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股
份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次回购股份方案
无需提交股东大会审议。
       2、回购方案的主要内容
       公司拟使用自有资金不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（
含）以集中竞价方式回购公司部分人民币普通股A股股份，回购股份的价格不超过人
民币11.09元/股（含），回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披
露股份回购实施结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则采用集中竞价交易方
式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
       3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账
户。
       4、相关风险提示：
       （1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因回购
股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性
风险；
       （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
       （3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售
，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
                                        1
    （4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    （5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，公司编制了回购报告书，具
体内容公告如下：


    一、回购股份方案的主要内容

    （一）提议基本情况
    1、提议人翁宝嘉女士作为公司董事、总经理分别于2024年2月6日进行提议并于
2024年2月28日补充提议，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可
，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值合
理回归，促进公司长远、稳定、持续发展，提议公司拟使用自有资金不低于人民币
1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）以集中竞价方式回购公司部分人民
币普通股A股股份通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的部分人民币普通股
（A股）股票。回购的股份在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告十二个月后
根据相关规则采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三
年内完成出售。具体内容详见公司于2024年2月7日、2024年3月1日在《证券时报》
《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    2、上述提议符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9
号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款规定的条件，提议日期符合在相关
事实发生之日起十个交易日内。
    3、提议人翁宝嘉女士在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购
期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文
件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
    4、公司于2024年2月28日针对上述提议召开了第四届董事会第十六次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容

                                    2
详见公司于2024年3月1日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    （二）回购股份的目的
    为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，以及对公司自身财
务状况、经营状况和业务发展前景的充分考虑，公司拟使用自有资金以集中竞价方
式回购公司股份。
    （三）回购股份符合相关条件的说明
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》第十条规定的相关条件：
    1、公司股票上市已满6个月；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    2024年2月28日，公司股票收盘价格为7.16元/股，2024年1月25日，公司股票收
盘价格为9.07元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定
的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内
公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
    （四）回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
                                      3
    （2）中国证监会规定的其他情形。
    3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
    （五）回购的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
    （六）回购的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币11.09元/股（含）
，该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财
务状况和经营状况确定。
    若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调
整回购价格上限。
    （七）回购资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币1,500万元（含），
    不超过人民币3,000万元（含）进行回购；
    （八）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
    1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
    2、本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施
结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则采用集中竞价交易方式出售，并在披
露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在上述期限内完成出售，
未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
    3、公司本次回购金额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元
（含），按回购股份的价格不超过人民币11.09元/股计算，预计回购股份数量约为
135.26万股至270.51万股，约占公司目前已发行总股本比例约为0.32%至0.64%。具体
回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。



    二、预计回购后公司股权结构的变动情况



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    1、按照本次回购金额下限人民币1,500万元(含)、回购金额上限人民币3,000万元
(含)和回购价格上限11.09元/股(含)进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总
股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计公
司股本结构变动如下：




                               %                        %                      %
 一、无限售
              257,018,096     61.20     255,665,526    60.87   254,312,957    60.55
 条件流通股
 二、有限售
              162,975,540     38.80     164,328,110    39.13   165,680,679    39.45
 条件流通股
   合计：     419,993,636    100.00     419,993,636   100.00   419,993,636   100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构
实际变动情况以后续实施情况为准。


    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
    公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展
的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价
值的提升。
    截至2023年09月30日(未经审计)，公司总资产294,004.39万元，归属于上市公司
股东的净资产143,260.39万元，经营活动产生的现金流净额5,670.59万元，假设回购
资金总额的上限人民币3,000万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.02%、2.09%，占比较
低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能
力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会
影响公司的上市地位。
    根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公
司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公



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司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的
股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
    公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力。


    四、上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易或操纵市场行为及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
    经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无明确的增减持
计划。


    五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来
3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
    截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事
、高级管理人员在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。上述主体如未来有减
持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披
露义务。


    六、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其
一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
    本次回购股份提议人为公司董事、总经理翁宝嘉女士。基于对公司未来发展的
信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心。根据相关
法律法规，翁宝嘉提议公司以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于
维护公司价值及股东权益。
    提议人翁宝嘉女士在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至提议提交日，提议人翁宝嘉女士在公司


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股份回购期间没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，翁宝嘉女士
及公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


       七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安
排
       本次回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施
结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则采用集中竞价交易方式出售，并在披
露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在上述期限内完成出售，
未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相
应减少，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程
序，充分保障债权人的合法权益。


       八、办理本次股份回购事宜的相关授权
       根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购
的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护
公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
       1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案
；
       2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整；
       3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成
、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
       4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
       5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
       6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
       本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


       九、回购方案的审议及实施程序
                                         7
    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等规定，
本次回购股份事项的相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，根据相关
法律法规及《公司章程》等规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次
回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。


    十、风险提示
    1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所
需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次
回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
    3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因
相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
    4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根
据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。


    十一、其他事项说明
    1、回购账户
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的相关规定，公司
已在中国证券登记结算有限责任深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于
回购公司股份。
    2、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露
义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
    （1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。
    （2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在该事实发生之日起三
个交易日内予以披露。
    （3）公司将在每个月的前三个交易日内及时披露截止上月末回购的进展情况。


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       （4）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告
未能实施回购的原因和后续回购安排。
       （5）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量
和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
       （6）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交
易日内披露回购结果暨股份变动公告。
       3、回购股份的资金筹措到位情况
       根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到
位。



       十二、备查文件

       1、广东英联包装股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
       2、广东英联包装股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。
       特此公告




                                                       广东英联包装股份有限公司
                                                                董事会
                                                          二〇二四年三月五日




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