证券代码：002847              证券简称：盐津铺子        公告编号：2024-036


                       盐津铺子食品股份有限公司

         关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期

                        解除限售条件成就的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、盐津铺子食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 27 人，全部符合解
除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为 1,593,229 股，占目前公司最新股
本总额 274,389,759 股的 0.58%。
    2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。
    3、公司已实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。


    盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于 2024 年 6
月 18 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联
董事兰波先生、杨林广先生回避表决。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021年3月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公
司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励
计划。
    2、2021 年 3 月 1 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
    3、2021年4月2日至2021年4月12日，公司对授予部分激励对象的姓名和职务通
过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2021年4月14日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》。

    4、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关
联股东就相关议案回避表决；同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 4 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021
年 4 月 30 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 223.6701 万
股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 6 月 17 日，公司完成授予限制性股票登记工作，向 32 名激励对象
授予限制性股票 223.6701 万股，限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 17 日。
    7、2022 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关
议案，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司层面业绩考核
指标，并相应修改公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中的 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指标相关
条款，除上述内容调整外，2021 年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司关联
董事回避表决，独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。2022 年 1 月
19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整 2022 年、2023 年公司层面业绩考
核指标，关联股东回避表决。
    8、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未
解除限售的 671,010 股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    9、2022 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制
性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的 671,010 股限制
性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：
2022-035)。
    10、2022 年 7 月 11 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成上述限制性股票回购注销手续。
    11、2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但
尚未解除限售的 84,000 股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    12、2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售
限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的 84,000 股限
制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：
2022-075)。
    13、2023 年 3 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成上述限制性股票回购注销手续。

    14、2023 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于 2021 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元
律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书》，西部证券股份有限公司出
具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
    15、2024 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查
意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之独立财务顾问报告》。

    二、2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

   1、限售期届满的说明

   根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计
划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
   解除限售安排                    解除限售时间                      解除限售比例
      第一个      自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
                                                                         30%
    解除限售期    予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
      第二个      自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
                                                                         30%
    解除限售期    予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
      第三个      自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
                                                                         40%
    解除限售期    予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为 2021 年 4 月 30 日，
上市日期为 2021 年 6 月 17 日，授予限制性股票第三个限售期于 2024 年 6 月 16 日
届满。
    2、满足解除限售期条件的说明

                       解锁条件                                       是否满足条件说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                         公司未发生前述任一情形，满足解除限售条
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         件。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其       激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票第三个解除限售期解除限售公司业绩考核要      限制性股票第三个解除限售期解除限售业绩
求：                                                     成就情况：
                                                         1 、 公 司 2023 年 经 审 计 的 营 业 收 入 为
相比 2020 年，2023 年营业收入增长率不低于【66%】，
                                                         4,115,175,423.46 元 ， 较 2020 年 增 长
且净利润增长率不低于【101%】。
                                                         【110.08%】；
（注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的      2、2023 年归属于上市公司股东扣除非经常性
净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的       损益净利润为 476,234,230.93 元，税后股权激
净利润作为计算依据。2、2020 年营业收入指 2020 年经审     励 成 本 55,243,851.90 元 （ 税 前 列 支 额 为
计的营业收入 1,958,851,487.13 元；2020 年净利润指 2020   73,658,469.20 元），故未扣除股权激励成本前
年经审计的未扣除股权激励成本前的且归属于上市公司股       归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净
东的扣除非经常性损益的净利润 228,064,054.38 元。）       利润为 531,478,082.83 元，较 2020 年增长
                                                         【133.04%】。
                                                         综上，已满足解除限售条件。
4、个人业绩考核要求：
     激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相
关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考       根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会
评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合      薪酬与考核委员会核查，授予部分限制性股票
考评得分确定其解除限售比例：                             第三个解除限售期内，27 名激励对象的考评得
 年度综合考评得分   90≤X≤100   80≤X＜90   0≤X＜80    分段均为 90≤X≤100。
 可解除限售比例       100%        X/100         0        因此，可解除限售比例均为 100%。
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除
                         解锁条件                                        是否满足条件说明
限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司
回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利
息之和。
    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关
权益不得递延至下期。

    综上所述，公司董事会认为《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设
定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会的授
权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

        三、本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售对象及可解除限售
数量

        1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 27 人；
        2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 1,593,229 股，占目前公司
最新股本总额 274,389,759 股的 0.58%。
        3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
                              获授的限制性 已回购注销限制                                   本次可解除限
                                                            转增前剩余股    转增后剩余股
 姓名             职务          股票数量     性股票数量                                     售的限制性股
                                                            份数（万股）    份数（万股）
                                （万股）     （万股）                                       票数量（万股）
兰 波     董事、副总经理             9.00          2.70           9.45           13.23            7.56
杨林广    董事、副总经理            25.00          7.50          26.25           36.75           21.00
黄敏胜    副总经理                  20.00          6.00          21.00           29.40           16.80
张 磊     副总经理                   5.00          1.50           5.25            7.35            4.20
李汉明    副总经理                   5.00          1.50           5.25            7.35            4.20
 核心技术（业务）人员
                               125.6701         37.7010      131.9536         184.7350        105.5629
     （共 22 人）
           合计                189.6701         56.9010      199.1536         278.8150        159.3229

    注 1：公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 24 日实施完毕，2023 年年度权益分派
方案：以公司《2023 年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本 195,992,985 股扣减
1,050 股后 195,991,935 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 15 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
    注 2：本激励计划授予部分激励对象中 5 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，上表
“获授的限制性股票数量”已剔除上述离职激励对象的股数。

        4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
    激励对象兰波、杨林广为公司董事、高级管理人员，黄敏胜、张磊、李汉明
为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等有关法律法规的规
定执行。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对
象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，27 名激励对象本年度
满足 100%解除限售条件，且公司 2021 年度业绩满足公司激励计划第三个解除限售
期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售人员为 27 人，解除限售股数为 159.3229 万股，同意公司办理相应限制性股票解
除限售事宜。

    五、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已
经成就，公司 27 名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为 2021 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期 27 名激励对象共计 159.3229 万股限制性股票办理
解除限售事宜。

    六、律师出具的法律意见

    湖南启元律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：
    1、公司本次解除限售事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定。
    2、公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期已届满，相关解除限售条
件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
    七、独立财务顾问的专业意见

    西部证券股份有限公司出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》，认为：公司 2021 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事已经履行了必要程序，符合《盐
津铺子食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第九次会议决议；
    2、公司第四届监事会第八次会议决议；
    3、《湖南启元律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件成就的法律意见书》；
    4、《西部证券股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                              盐津铺子食品股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2024 年 6 月 19 日