湖南启元律师事务所
              关于盐津铺子食品股份有限公司
             2023年第二期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
                  相关事项的法律意见书




                      2024 年 12 月
                           湖南启元律师事务所
                   关于盐津铺子食品股份有限公司
                  2023年第二期限制性股票激励计划
 第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
                         相关事项的法律意见书


致：盐津铺子食品股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第二期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盐津铺子食品股份有限公司2023
年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公
司本次激励计划第一个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次解除限售”）、
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、


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董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
    （五）本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见
书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    （六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售、回购注销相关
事项的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》
承担相应的法律责任。
    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次解除限售、回购注销之目的使用，
未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                 正 文


    一、本次解除限售、回购注销的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，盐津铺子就本次解除限售、回
购注销事项已履行了如下程序：
    （一）2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时
公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次
激励计划。
    （二）2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年
第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司
实行本次激励计划。
    （三）2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激
励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示。2023年9月29日，公司披
露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情
况说明》。
    （四）2023年10月10日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事
项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第二期限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2023年10月17日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10
月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制
性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。
    （六）2024年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限

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售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激
励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委
员会出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第二期限制性股票
激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为
31名激励对象共计58.80万股限制性股票办理解除限售事宜，并同意公司回购注
销部分已获授但尚未解除限售的9,800股限制性股票。
    据此，本所认为，公司本次解除限售、回购注销事宜已履行现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次解除限售相关事项
    （一）第一个解除限售期届满说明
    根据《激励计划（草案）》，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划限制
性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予
日为 2023 年 10 月 17 日，上市日期为 2023 年 12 月 6 日，授予限制性股票第一
个限售期于 2024 年 12 月 5 日届满。
    （二）第一个解除限售期解除条件已成就
    根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十三次会议审议通过的《关于 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、公司 2023 年度《审计报告》并经本所律
师核查，本次解除限售条件情况如下：

               解除限售条件                          解除限售条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报       公司未发生前述任一情形，满足解除限
告；                                           售条件。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。


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                解除限售条件                             解除限售条件成就情况
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监      激励对象未发生前述任一情形，满足解
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措          除限售条件。
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票第一个解除限售期解除限售公司业       限制性股票第一个解除限售期解除限售
绩考核要求：                                      业绩成就情况：
相比 2022 年，2023 年营业收入增长率不低于 25%，   1、公司 2023 年经审计的营业收入为
且净利润增长率不低于 50%。                        4,115,175,423.46 元 ， 较 2022 年 增 长
（注：1、以上净利润指标计算以经审计归属于上       42.22%；
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除        2、2023 年归属于上市公司股东扣除非
本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作        经常性损益净利润为 476,234,230.93 元，
为计算依据。2、2022 年营业收入指 2022 年经审      税后股权激励成本 55,243,851.90 元（税
计的营业收入 2,893,520,454.12 元；2022 年净利润   前列支额为 73,658,469.20 元），故未扣
指 2022 年经审计归属于上市公司股东的扣除非经      除股权激励成本前归属于上市公司股东
常性损益净利润并剔除激励计划股份支付费用影        的扣除非经常性损益净利润为
响的数值 319,597,789.91 元。）                    531,478,082.83 元 ， 较 2022 年 增 长
                                                  66.30%。
                                                  综上，已满足解除限售条件。
4、个人业绩考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核
的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照
激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比
例：
                                             根据公司制定的考核管理办法，经公司
 年度综合考评    90≤X≤10   80≤X ＜
                                    0≤X＜80 董事会薪酬与考核委员会核查，授予部
 得分            0           90
                                             分限制性股票第一个解除限售期内，31
  可解除限售比
                100%      X/100     0        名激励对象的考评得分段均为
  例
                                             90≤X≤100。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人
                                             因此，可解除限售比例均为 100%。
当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当
年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解
除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予
价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。


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    据此，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共计 31 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 588,000 股，占目前
公司股本总额 272,819,859 股的 0.22%。
    据此，本所认为，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售
期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次回购注销相关事项
    （一）本次回购注销的原因及依据
    根据《激励计划（草案）》第十三节“公司与激励对象发生异动的处理”的
规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票。鉴于公司 1 名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》
的有关规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票。
    （二）本次回购注销的数量及价格
    根据《激励计划（草案）》第八节“限制性股票的授予与解除限售条件”、
第十四节“限制性股票回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期
定期存款利息之和，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    因本次激励计划中 1 名激励对象离职，公司需要回购注销其持有的限制性股
票。2023 年公司向该名激励对象授予限制性股票 7,000 股，授予价格为 37.98 元
/股。根据《激励计划（草案）》规定，因公司实施 2023 年度、2024 半年度权益
分派，本次回购注销的限制性股票数量调整为 9,800 股，本次回购注销的价格调
整为 25.56 元/股。公司对上述激励对象所持有的共计 9,800 股限制性股票以 26.00
元/股（授予价格加上银行同期定期存款利息之和）进行回购注销。
    本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
    据此，本所认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定。


                                     6
   四、结论意见
   综上，本所认为：
   1、公司本次解除限售、回购注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定。
   2、公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，相关
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
   3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，公司尚需就本次
回购部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按
照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商
变更登记等手续。


                      （以下无正文，下页为签字盖章页）




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