北京浩天（上海）律师事务所



              法律意见书




 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 12 层 1204 室

     电话：021-5068 0028    传真：021-5068 0029
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                    北京浩天（上海）律师事务所

                   关于郑州三晖电气股份有限公司

                     2024 年股票期权激励计划的

                              法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

    北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“浩天”或“本所”）接受郑州三
晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电
气 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事
宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。


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    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见， 该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




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                                  正 文

    一、公司符合实行本次激励计划的条件

    （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

    1、2017 年 3 月 3 日，经中国证监会核发的证监许可[2017]314 号《关于核准
郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开公
司民币普通股 2,000 万股新股。 经深圳证券交易所《关于郑州三晖电气股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]187 号）批准，公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三晖电气”，股票代码
“002857”，本次公开发行的 2,000 万股股票于 2017 年 3 月 23 日起上市交易。

    2、三晖电气现持有统一信用代码为 914101002680819647 号的《营业执照》，
注册资本为 12,917.03 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人
为胡坤，住所为河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街 85 号， 经营范围为
“一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子
专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制
造；工业控制计算机及系统制造；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元
器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；终端计
量设备制造；终端计量设备销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网
技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；充电桩销售；输配电及
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；普通机械设备安装服务；充电控制
设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控
制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技
术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”，经营期限为 1996 年 7 月 16 日至无固定期限。

    本所律师认为，三晖电气为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》
规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形


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    根据三晖电气的《公司章程》《2023 年年度报告》及众华会计师事务所（特
殊普通合伙）就三晖电气 2023 年度财务报表出具的众会字（2024）第 02131 号
《审计报告》、就三晖电气 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性出具
的众会字（2024）第 02129 号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，三晖
电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，三晖电气为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形，三晖电气具备实行
股权激励的主体资格，符合《管理办法》 规定的实行本次激励计划的条件。

    二、本次激励计划的内容

    2024 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<郑州
三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案，本次激励计划的激励工具为股票期权。

    （一）本次激励计划的载明事项

    经审阅《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）”》》，本次激励计划包含激励计划的目的、激励计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励
对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权
安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、
本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、

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行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动时本激励计划的处理等。

    本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。

    （二）本次激励计划的主要内容

    1、本次激励计划的目的

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。

    本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。

    2、激励对象的确定依据和范围

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定， 本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在
公司及子公司任职的核心管理/技术/业务人员”。

    本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

    本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

    3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配

    （1）根据《激励计划（草案）》， 股票期权激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或在二级市场回购的公司 A 股普通


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股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    （2）激励计划标的股票的数量和种类

    本次激励计划的激励工具为股票期权。本激励计划拟授予激励对象的股票期
权数量为 270.0125 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03 万
股的 2.09%。其中，首次授予股票期权 216.0100 万份，约占本激励计划草案公布
日公司股本总额 12,917.03 万股的 1.67%，占本激励计划拟授予股票期权总数的
80.00%；预留 54.0025 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03
万股的 0.42%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。

    本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权的股票种类、数量及占公
司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

    （3）激励对象获授的股票期权分配情况
                                                 占本激励计划   占本激励计划
                                获授的股票期
 姓名           职务                             拟授出全部权   草案公布日股
                                权数量（万份）
                                                 益数量的比例   本总额的比例
 公司及子公司核心管理/技术/业
             务人员                216.0100         80.00%         1.67%
           （11 人）
            预留                   54.0025          20.00%         0.42%

            合计                   270.0125        100.00%         2.09%


    注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直
接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

    ②激本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    ③预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。


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    本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获
授的权益数量、占激励计划拟授出股票期权权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期
内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过
公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

    4、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

    根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权激励的有效期、
授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合
《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第四十四条等规定以
及《业务办理指南》的规定。

    5、股票期权的行权价格和确定方法

    根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权的行权价格和确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十九条的规定。

    6、股票期权的授予条件及行权条件

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的授予条件和行权条件的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、 第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《业务办理指南》的规定。

    7、股票期权的实施程序

    根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

    8、本次激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》 第九条第（九）项的规定。

    9、股票期权的会计处理

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了股票期权的会计处理方


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法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。

    10、本次激励计划的变更、终止

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章第四节明确规定了本次
激励计划的变更和终止程序。

    本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

    11、公司、激励对象发生异动的处理

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十四章明确规定了本次激励计
划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职
务变更、离职、死亡等事项时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。

    本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条
的规定。

    12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第三节明确规定：公司
与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

    13、公司与激励对象的其他权利义务

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章规定了公司与激励对象
各自的权利义务。

    本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》 《业
务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）本次激励计划已经履行的程序


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    经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了以下法定程序：

    1、2024 年 12 月 9 日 ，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《《关
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授 权董事会办理 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。

    2、2024 年 12 月 9 日 ，公司召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） >
及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单的议案》。

    监事会已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    （二）本次激励计划需要履行的后续程序

    根据《管理办法》的相关规定，三晖电气实施本次激励计划尚待履行如下程
序：

    1、三晖电气董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书。

    2、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

    3、三晖电气在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；三晖电气监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

    4、三晖电气股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当


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单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

    5、三晖电气股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条和《业务办理指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《业务
办理指南》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次
激励计划。

    四、激励对象确定的合法合规性

    公司《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明
了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实，该等内容符合《管
理办法》的相关规定。

    五、本次激励计划的信息披露

    公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》等本次激励计划相关文件。

    经核查，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符
合《管理办法》 的相关规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》《证券法》《管理办法》和《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。

    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

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    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次激励计划的内容

    如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》《业务办理指南》等有关规定，不存在违反有关
法律、行政法规的情形。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现。

    《激励计划（草案）》对股票期权的授予和行权分别设置了一系列条件，并
对行权条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。

    （二）本次激励计划的程序

    除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外， 激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）监事会的意见

    公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、本次激励计划涉及的回避表决情况

    根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司董事会在审议本次
激励计划相关议案时，董事不涉及回避情况，符合《公司法》《公司章程》《管理
办法》的相关规定。


                                   11
                                                              法律意见书



    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划
的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《业务办理指南》的规定；本次
激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划
已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提
供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；公司第六届董事会第五次会议就本次激励计划相关议
案进行表决时，不涉及回避情况。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方
式审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划的法律意见书》之签署页）




      北京浩天（上海）律师事务所                      经办律师：




      负责人：                                        经办律师：




                                                                   年    月      日