上海市锦天城律师事务所

           关于郑州三晖电气股份有限公司

               2024 年第三次临时股东大会的

                       法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

电话：021-20511000             传真：021-20511999

邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于郑州三晖电气股份有限公司

                      2024 年第三次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州三晖电气股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大

会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《郑州三晖电气股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师列席公司 2024 年第三次

临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，

并依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次

股东大会现场会议人员的资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东

大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、

完整性、合法性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，就题述事

项发表法律意见，并在公司提供文件、披露公告及其签章、内容均真实、准确、

完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件副本、复

印件均与原件一致的前提下，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，


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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。




       一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    1、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司已于 2024 年 12 月

9 日召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于召开 2024 年第三次

临时股东大会的议案》。

    2、经核查，公司董事会已于 2024 年 12 月 10 日在深圳证券交易所网站

（www.szse.cn）等公司指定信息披露媒体披露了本次股东大会的通知公告，就本

次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席

对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记办法等内容以公告形式通知了全

体股东，本次股东大会通知公告的披露日期距本次股东大会的实际召开日期已达

15 日。

    3、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本

次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 25 日 14：30 在河南省郑州市经济技术开发

区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室召开。本次股东大会

网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票

起止时间为：2024 年 12 月 25 日 9：15 至 9：25 以及 9：30 至 11：30 以及 13：

00 至 15：00，通过互联网投票平台的投票起止时间为：2024 年 12 月 25 日 9：

15 至 15：00。本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式与股东大会通知

一致。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人具备《公司法》《上市公

司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的股

东大会的召集人资格；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公

司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规

定。


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    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授权

委托书以及股东登记相关文件，并经本所律师核查，通过现场以及通讯方式出席

本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计 3 名，代表公司股份数为

44,344,647 股，占公司有效表决权股份总数的 34.7776%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会

股权登记日下午交易收市时的股东名册，并经本所律师核查，上述股东及股东代

理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台进行网络投

票的股东

    根据深圳证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台统计，并经公司

确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东合计 40 名，代表公

司股份数为 235,000 股，占公司有效表决权股份总数的 0.1843%。该等通过网络

投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    据此，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人合计 43 名，代表

公司股份数为 44,579,647 股，占公司有效表决权股份总数的 34.9619%。

    3、出席或列席会议的其他人员

    除上述出席本次股东大会人员以外，现场出席本次股东大会现场会议的人员

还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员列席了本次股

东大会现场会议，本所指派的律师对本次股东大会进行了现场见证。

    综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公

司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司

章程》的相关规定。

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       三、本次股东大会审议的议案

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会

的职权范围，并与本次股东大会通知公告中列明的审议事项相一致；本次股东大

会现场会议未发生对本次股东大会通知公告中列明的审议事项进行修改的情形，

亦未发生股东提出新议案的情形。




       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并采用现场投票和网

络投票相结合的方式进行表决。计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监

票，根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议议案的表决结果如

下：

    （一）关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）

及其摘要的议案》

    表决结果：同意 44,380,547 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5534%；

反对 194,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4363%；弃权 4,600 股，

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0103%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 35,900 股，占出席会议的中小投资者有

效表决权股份总数的 15.2766%；反对 194,500 股，占出席会议的中小投资者有效

表决权股份总数的 82.7660%；弃权 4,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决

权股份总数的 1.9574%。

    本议案为特别决议，已由出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

    （二）《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》

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    表决结果：同意 44,380,547 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5534%；

反对 194,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4363%；弃权 4,600 股，

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0103%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 35,900 股，占出席会议的中小投资者有

效表决权股份总数的 15.2766%；反对 194,500 股，占出席会议的中小投资者有效

表决权股份总数的 82.7660%；弃权 4,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决

权股份总数的 1.9574%。

    本议案为特别决议，已由出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

    （三）《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事

宜的议案》

    表决结果：同意 44,379,547 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5511%；

反对 194,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4363%；弃权 5,600 股，

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0126%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 34,900 股，占出席会议的中小投资者有

效表决权股份总数的 14.8511%；反对 194,500 股，占出席会议的中小投资者有效

表决权股份总数的 82.7660%；弃权 5,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决

权股份总数的 2.3830%。

    本议案为特别决议，已由出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市

公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关

规定，表决结果合法、有效。




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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程

序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序符合《公司法》《上市公

司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规

定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、本所律师签字并加盖本所公章

后生效。

    （本页以下无正文）




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              （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司

              2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




              上海市锦天城律师事务所（章）




              负责人：____________________                                        经办律师：____________________

                                         沈国权                                                                 张     宽




                                                                                  经办律师：____________________

                                                                                                                徐秋娴




                                                                                               2024 年            12 月          25 日




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