国浩律师（上海）事务所

                                      关于

 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权

                                        之

                             法律意见书




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                              二〇二四年十二月




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                                                         目         录


第一节          引     言 ......................................................................................................... 3
第二节          正     文 ......................................................................................................... 5
      一、        本次注销的批准与授权........................................................................... 5
      二、        本次注销的原因及数量........................................................................... 7
      三、        结论意见................................................................................................... 8
第三节 签署页 ............................................................................................................. 9




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                         国浩律师（上海）事务所
          关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
            注销2021年股票期权激励计划部分股票期权
                             之法律意见书


致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”） 接受力盛云动（上海）体
育科技股份有限公司（以下简称“力盛体育”或“公司”）委托，担任公司2021
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就力盛体育注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项
出具本法律意见书。




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                           第一节       引   言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、
访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或




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结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的
理解出现法律上的歧义或曲解。
     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （九）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。




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                           第二节        正   文



      一、本次注销的批准与授权

     （一）2021 年股票期权激励计划的主要决策程序

     1. 2021 年 9 月 26 日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事
会第三次会议，审议并通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于激励对象余星宇先生参与股权激励计划累计获授股份超过公司总股
本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》；关联董事卢凌云女士、顾晓江先生为本次激励计划的激励对象，在审议
议案时回避表决；公司独立董事发表了独立意见。
     2. 2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日，公司对于授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 8 日，监事会披露了《监事会关于
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
     3.2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象余星宇先
生参与股权激励计划累计获授股份超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
     4. 2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 10 月 12 日为首
次授予日，向 28 名激励对象授予 1,180 万份股票期权，行权价为 13.69 元/股；
关联董事卢凌云女士、顾晓江先生为本次激励计划首次授予股票期权（以下简称
“本次授予”）的激励对象，在审议议案时回避表决；公司独立董事就该授予事
项发表了明确的同意意见。


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     5. 2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司首次授予的相关事项。
     6. 2021 年 11 月 29 日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，本次
授予股票期权数量为 1,180.00 万份，授予人数为 28 人，并于 2021 年 11 月 30 日
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
     7. 2022 年 9 月 19 日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期
权注销的议案》，对 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的共计
25.00 万份股票期权进行注销，注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权的
激励对象由 28 人调整为 26 人，激励数额由 1,180.00 万份调整为 1,155.00 万份。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此核实并发表了核查意见。2022 年
9 月 26 日，公司完成了本次股票期权注销手续，并于 2022 年 9 月 27 日披露了
《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
     8. 2022 年 9 月 19 日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励
计划预留股票期权的议案》。确定 2022 年 9 月 19 日为授权日，向符合条件的 15
名激励对象授予 100.00 万份预留股票期权，行权价格与首次授予股票期权的行
权价格相同，为 13.69 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激
励计划预留授予激励对象名单发表了核查意见。
     9. 2022 年 9 月 28 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划的预留授予登
记工作，本次预留授予股票期权数量为 100.00 万份，授予人数为 15 人，并于
2022 年 9 月 29 日披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授
予登记完成的公告》。
     10. 2022 年 11 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对此核实并发表了核查意见。
     11. 2023 年 12 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第
四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划


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部分股票期权注销的议案》，对因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象合计持
有的 8.00 万份股票期权进行注销。同时，根据本次激励计划的相关规定，注销
首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的股票期权第一个行权期未达到行
权条件的 507.50 万份股票期权，以及本次激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期未达到行权条件的 62.60 万股票期权，注销股票期权数量合计 578.10 万
份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此核实并发表了核查意见。

     （二）本次注销的批准与授权

     2024 年 12 月 4 日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对此核实并发表
了核查意见。本次注销事项已取得公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，故
无须提交至公司股东大会进行审议。

      二、本次注销的原因及数量

     （一）本次注销的原因

     本次注销的原因系由于公司层面业绩考核不达标，具体如下：
     根据本次激励计划的规定，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股
票期权当期可行权份额。
     本激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的公
司业绩考核目标如下表所示：

                   行权安排                                  业绩考核目标

  首次授予的股票期权          第三个行权期       公司需满足下列两个条件之一：
                                                 1、2023 年营业收入不低于 6.0 亿；
  预留授予的股票期权          第二个行权期       2、2023 年净利润不低于 6,000 万。
    注 1：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
    注 2：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
     根据天健会计师事务所（普通特殊合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的《力盛
云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（天健审〔2024〕4255


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号），公司未达成本激励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目标。根据本次
激励计划的相关规定，首次授予激励对象第三个行权期对应的 230.00 万份股票
期权以及预留授予激励对象第二个行权期对应的 47.50 万份股票期权将由公司注
销。

       （二）本次注销的数量

     基于上述原因，本次共需注销股票期权数量为 277.50 万份。

       三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获
得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章
程》及本次激励计划的相关规定。公司尚需按照相关法律法规及相关规定履行信
息披露义务并办理相关注销手续。
                              （以下无正文）




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                                   第三节 签署页

     （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技
股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书签署页）


     本法律意见书于 2024 年         月   日出具，正本壹式叁份，无副本。




      国浩律师（上海）事务所




      负责人：           徐   晨               经办律师：     张小龙




                                                               牛 蕾




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