上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
               关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
                   2024 年第二次临时股东大会的




                               法律意见书




      地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

             2024 年第二次临时股东大会的法律意见书



     致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司 （以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简
称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江今飞凯达轮毂
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 2 月
6 日在巨潮资讯网上刊登《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于召开 2024 年第
二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出
席会议人员、登记方法等予以公告，首次公告刊登的日期距本次股东大会的召开
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日期已达 15 日。本次股东大会于 2024 年 2 月 23 日下午 14 点 30 分在浙江省金
华市新宏路 1588 号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 3 人，持有公司股份数 190,767,400 股，占公司股
份总数的 31.8667%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表
决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 3 人，持有公司股份数
5,037,172 股，占公司股份总数的 0.8414%。据此，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 6 人，持有公司股份数 195,804,572 股，占公司股份总数的
32.7081%。以上股东均为截至 2024 年 2 月 20 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     三、本次股东大会的审议的内容

   1、审议《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

    上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，该提案为股东大会特
别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上审议通过。

    公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
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合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结
果进行披露。

    锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合
《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

   表决结果：同意 195,796,872 股，占有效表决股份总数的 99.9962%；反对 7,500
股，占有效表决股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

   其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 5,029,672 股，反对 7,500 股，弃
权 0 股。

   本议案为特别表决事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

   会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会
议决议由出席会议的公司董事签名。

    锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
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合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）
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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
        公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




        上海市锦天城律师事务所                                      经办律师：

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