海南钧达新能源科技股份有限公司
                     董事会薪酬与考核委员会实施细则


                                 第一章     总则

    第一条 为进一步建立健全海南钧达新能源科技股份有限公司（下称“公司”）薪
酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上市规则》附录十四（下称“《企业管
治守则》”）及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则等有关法律法
规以及《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）,公司特设
立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”）,并制定《海南钧达新能源科
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（下称“本细则”）。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事、
监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条     本细则所称董事是指包括独立非执行董事在内的由股东大会选举产生的
全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规
则及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                               第二章     人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名以上的董事组成，成员应当为单数，独立非执行
董事占多数。
    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事会以
全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后
立即就任。
    第六条     薪酬与考核委员会设召集人/委员会主席一名,由独立非执行董事委员担
任,由董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主席不能或不履行职责时，由二分之
一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格，或应当具备独立非执行董事
身份的委员不再具备《公司法》、《公司章程》及《上市规则》等规定的独立性，则自动
失去委员资格。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，
辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行
必要说明。薪酬与考核委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、
法规、规范性文件及上述第四至第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至
该委员担任董事或独立非执行董事的任期结束。

                              第三章     职责权限


   第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

提出建议：

   （一）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性

以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平，就公司董事、监事及高级管理人员的全体薪酬

政策及架构，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方

案和制度等，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议，并监

督方案的实施；

   （二）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；

   （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考

评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五）向董事会就厘定个别执行董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇，包

括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，

并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

   （六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就；
   （七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （八）应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱ 或总经理。如有需要，

薪酬委员会应寻求独立专业意见；

   （九）审核及批准向执行董事、监事及高级管理人员就其丧失或终止职务或

委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿

亦须公平合理，不致过多；

  （十）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安

排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

   （十一）确保任何董事或其任何联系人（定义见《上市规则》）不得参与厘定他自己

的薪酬，而就兼任薪酬委员会委员的非执行董事而言，其薪酬由薪酬委员会其他成员厘

定；

   （十二）审核董事的服务合约；

   （十三）审阅及/或批准《上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜；

   （十四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇

用条件；

   （十五）董事会授权的其他事宜。

   （十六）法律、行政法规、《上市规则》公司股票上市地证券监管机构和证券交易所

的相关监管规则和公司章程规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范

围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

   薪酬与考核委员会基于公司人事行政部门提供的数据履行本细则第八条下的主要

职责。

       薪酬与考核委员会主席或（如其缺席）薪酬与考核委员会之另一名成员（必须为独

立非执行董事）须出席公司的年度股东大会，并响应股东就薪酬与考核委员会的活动及
责任作出的提问。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的薪酬计划或方案不得损害股东利益，董事会有权
否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划和方案,须报经董事
会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
    根据《上市规则》，上述需取得股东批准的董事或监事服务合约包括：
    （一） 服务年期超过三年的合约；或
    （二） 规定公司如要终止合约，必须给予一年以上的通知或支付等同一年以上酬
金的赔偿或其他款项的合约。
    薪酬与考核委员会应对上述需取得股东批准的董事或监事服务合约发表意见，告知
股东合约有关条款是否公平合理、有关合约是否符合公司及其股东的整体利益、及股东
（身为董事或监事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人除外）该如何进行
表决提出意见。
    第十一条     召集人/委员会主席职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）法律、行政法规、《上市规则》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所
的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
    第十二条     委员会委员的权利和义务如下：
    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
    （二）提出本委员会会议讨论的议题；
    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、
文件、资料等相关信息；
    （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相
关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六）法律、行政法规、《上市规则》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所
的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。



                                第四章   议事规则

       第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会主席认为
必要、半数以上的委员会委员提议或董事长建议时，可以召开薪酬与考核委员会临时会
议。
       第十四条   薪酬与考核委员会根据召集人/委员会主席提议不定期召开会议，会议
通知及会议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提
前通知时间的要求。会议由召集人/委员会主席主持,召集人/委员会主席不能出席时可
委托其他一名独立非执行董事委员主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；其中一
名委员必须为独立非执行董事；不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章
并最迟于会议表决前提交会议主持人。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；薪酬与考核委员会会议表决方式
为举手表决或投票表决，必要时也可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有一票的
表决权；当赞成票数和反对票数相等时，委员会主席有权多投一票。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议可以现场会议、电话会议、视像会议、传阅文件、
传真、邮件等适当方式予以召开。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员和外
聘顾问列席会议。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，非委员没有表决
权。
       第十八条   如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
所发生的合理费用由公司支付。
       第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监
管规则、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会审议。
    第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务, 除有
关法律、法规及╱ 或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。

                                  第五章      附则

    第二十四条     本细则由董事会负责解释。
    第二十五条     本细则经董事会审议通过后生效实施，其中有关 H 股的事项，自公
司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实施。本细则实施之日起，
公司原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。
    第二十六条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、《上市规则》、公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法
律、法规、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和
《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、《上市规则》、公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、
《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章
程》的规定为准。




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                                                                     二零二四年一月