钧达股份：《公司章程》及相关议事规则修订对照表2024-01-20
海南钧达新能源科技股份有限公司
《公司章程》及相关议事规则修订对照表
海南钧达新能源科技股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
上董事共同推举的一名董事主持。 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
施，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公 措施，期限未满的；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 （七）被证券交易所公开认定不适合担任公
满； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 满；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列 他内容。
情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公 情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
司规范运作： 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行 司规范运作：
政处罚 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公 政处罚
开谴责或者三次以上通报批评； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 开谴责或者三次以上通报批评；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
有明确结论意见； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失 有明确结论意见；
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 （四）重大失信等不良记录。
入失信被执行人名单。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在两日内披露有关情况。 告。董事会应在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效： 董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定 （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数； 最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
计专业人士。 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 中欠缺会计专业人士。
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
有关法律、行政法规和本章程的规定继续履 报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
行职责。 有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。公司应当在提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
（五）制订和修改公司的股东回报规划； （五）制订和修改公司的股东回报规划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （八）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立和解散及 形收购本公司股票或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（九）决定公司因本章程第二十三条第 （九）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项； 情形收购本公司股份的事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十三） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订本章程的修改方案； （十四） 制订本章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项； （十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查 （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、本章 （十八） 法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。 程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 会及公司治理（ESG）委员会。专门委员会
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
作。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长 第一百一十条 董事会设董事长 1 人、副董事
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或 1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分 条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。 配。
2. 公司现金分红的具体条件和比例： 2. 公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的公司合并报表可供分配利润的 10%。 实现的公司合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等 （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外），即公司未 事项发生（募集资金项目除外），即公司未
来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、 来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、
收购资产、购买设备或服务累计支出达到或 收购资产、购买设备或服务累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%； （2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 （3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1
元。 元。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规 公司董事会还可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 模、现金流状况、资金需求状况，提议公司
进行中期分红。 进行中期分红。
3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
化的现金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
排的，按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
4. 公司发放股票股利的具体条件： 排的，按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 4. 公司发放股票股利的具体条件：
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
利分配预案。 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见或出现法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则等规定的其他情形时，可以
不进行利润分配。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议 第一条 公司利润分配方案的审议程序：
程序： 1. 公司的利润分配方案由总经理办公会议拟
1. 公司的利润分配方案由总经理办公会议拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。公司召开
成专项决议后提交股东大会审议。 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
2. 董事会拟定利润分配方案相关议案过程 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
见，并在公司指定媒体上予以披露；独立董 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
事可以征集中小股东的意见，提出分红提 分红方案。
案，并直接提交董事会审议。 2. 董事会拟定利润分配方案相关议案过程
3. 股东大会审议利润分配方案时，应当通过 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
通和交流（包括但不限于提供网络投票表 程序要求等事宜。
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 3. 股东大会审议利润分配方案时，应当通过
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
心的问题。 通和交流（包括但不限于提供网络投票表
4. 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 心的问题。
用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 4. 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情
经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 况而不进行现金分红时，董事会应就不进行
并在公司指定媒体上予以披露。 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途、预计投资收益及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等事项进行专项说
明，并提交股东大会审议及在公司指定媒体
上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实 第一百五十七条 公司利润分配方案的实
施： 施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后六十日内完成股 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变 第一百五十八条 公司利润分配政策的变
更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。 时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告，经独立董事审核并发表意见后提交股东 告后提交股东大会审议。
大会审议。
海南钧达新能源科技股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
修订前 修订后
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事 第四十一条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
上董事共同推举的一名董事主持。 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
海南钧达新能源科技股份有限公司董事会议事规则修订对照表
修订前 修订后
第七条 董事会会议由董事长召集和主持； 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
除上述修订情况外，《公司章程》及相关议事规则其他内容保持不变。本次修订的公司
章程及相关议事规则尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会已提请股东大会授权公司管
理层办理本次修订《公司章程》及相关议事规则的工商备案登记等相关事宜，上述修订最终
以工商登记机关核准备案的内容为准。修订后的《公司章程》及相关议事规则具体内容详见
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