海南钧达新能源科技股份有限公司
                            关联交易决策制度
                          （H 股上市后适用）


                                第一章 总则


       第一条   为规范海南钧达新能源科技股份有限公司及其控股子公司与公司
关联人/关连人士之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文
件等相关法律法规及《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定本制度。
       第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非
关联化。
       第三条 公司及控股子公司（含全资子公司）在发生交易活动时，相关责任
人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
       第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
       第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的、给公司造成损失的、应当承担赔偿责任。公司应采取有效
措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利
益。
       第六条 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随
附关联交易的依据，以及是否公允的意见。
       第七条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福

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利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联人使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
    （六）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他方式。


                         第二章 关联人与关联交易
    第九条 公司关联人包括符合根据《深交所股票上市规则》定义的关联法人、
和关联自然人及符合《香港上市规则》所定义的关连人士。
    第十条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组
织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司
以外的法人或其他组织；
    （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第十一条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第十条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

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年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第十二条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然
人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的。
    第十三条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
    （一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月内
曾是公司或及其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联
同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）和主要
股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东大会上行使或控制行
使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；
    （二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括；
    1. 在基本关连人士为个人的情况下
    （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继
子女（各称“直系家属”）；
    （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
    （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
    （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
    （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

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    （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该
百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的
数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
    2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：
    （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
    （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
    （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
    （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及
／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是
否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益
30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，
或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的
任何合营伙伴。
    （三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联
系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单
独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
    （四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附
属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；
    （五）被香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）视为有关连的人
士。
    以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认
公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所
确认的关连人士。
       第十四条 根据《深交所股票上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：

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    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第十五条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易,是指公司及/或其附属公
司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制
定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交
易可以是一次性的交易或持续性的交易。
    “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业
务中进行。这包括以下类别的交易：
    （一）购买或者出售资产，包括视作出售事项;
    （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认
购证券；
    （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
    （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、

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借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
    （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
    （六）发行上市发行人或其附属公司的新证券；
    （七）提供、接受或共享服务；
    （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
    （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
    第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
    第十七条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行
的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事
会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审
批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，
公司还可向公司上市地证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，
以及应当履行的公司内部审批程序。


                      第三章 关联交易的决策程序
    第十八条 公司关联交易审批的权限划分如下：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由董事
会审议决定，交易金额不超过 30 万元的，由总经理决定。但若根据《香港上市
规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可
实施；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下
的关联交易，由总经理决定。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批
准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施；
    （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免等上市
公司单方面获益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），如果交易金

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额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应由董
事会审议通过后，提交股东大会审议；
    （四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额
大小，均提交股东大会审议。
       第十九条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分
豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申
报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
       第二十条 根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十八条规定进行审议：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    前款所称同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
       第二十一条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一
个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并
视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的
关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计
算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易
合并计算时将考虑：
    （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进
行；
    （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；
    （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的
业务。
    公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
       第二十二条 公司董事会审议关连交易事项时，关连董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关连董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关连董事过半数通过。出席董事会会议的非关连

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董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。董事会审议关联交易
事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关
联交易是否公允，但应当回避表决。
    上述所称公司关连董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、香港联合交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
    第二十三条 公司股东大会审议关连交易事项时,关连股东应当回避表决,也
不得代理其他股东行使表决权。
    上述所称公司关连股东，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者公司上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
    第二十四条应当披露的关联交易应由公司全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

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    第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召
开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股
东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，公司还可以向公司股
票上市地证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通
知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
    关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避表决后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
    第二十六条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要
以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。


                             第四章 日常关联交易
    第二十七条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额适用第十八条规定履行审议程序并及时披露；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果在实际执行时
协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签协议，根据协议涉及的交易金额适用第十八条规定履行审议程序并及时披露；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行

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审议程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额适用第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
    （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行相关审议程序并披露。
    前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托销售；
    （五）公司股票上市地上市规则规定的其他交易
    第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
                             第五章 关连人士报备


    第二十九条 公司董事及高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关连关系及时告知公司。
    第三十条 公司董事会审计委员会应当确认公司关连人士名单，并及时向董
事会报告。
    第三十一条 公司应及时根据上市地证券交易所的要求在线填报或更新公司
关连人士名单及关连关系信息。
    第三十二条 公司关连自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关连关系说明等。
    公司关连法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关连关系说明等。

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    第三十三条 公司应当逐层揭示关连人士与公司之间的关连关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                               第六章 附 则
    第三十四条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司及其他纳入合并报表
范围内的公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；
除公司股票上市地上市规则另有规定，公司参股公司发生的关联交易可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度执行。

    第三十五条 本制度所称“以上”“高于”含本数；“低于”不含本数。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。本办法未尽事宜或与有
关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公
司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和
证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》
相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监
管规则和《公司章程》的规定为准。
    第三十七条 本制度经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港
联交所挂牌上市之日起生效。


                                        海南钧达新能源科技股份有限公司
                                                         二零二四年一月




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