北京植德律师事务所

   关于海南钧达新能源科技股份有限公司

          2023 年第一期、2023 年第二期

                    股票期权激励计划之

  行权条件成就及注销部分股票期权事项的

                            法律意见书

                  植德（证）字[2023]049-5 号


                      二〇二四年十一月


                       北京植德律师事务所
                    Merits&Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层邮编：100007
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                       北京植德律师事务所
            关于海南钧达新能源科技股份有限公司
                 2023 年第一期、2023 年第二期
                       股票期权激励计划之
          行权条件成就及注销部分股票期权事项的
                             法律意见书
                    植德（证）字[2023]049-5 号


致：海南钧达新能源科技股份有限公司


    北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份有限
公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2023 年第一期
股票期权激励计划、2023 年第二期股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出
具了《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德
律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021 年、2022 年、2023 年股
票期权激励计划调整及 2022 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二
期股票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源
科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》
《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股
票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海
南钧达新能源科技股份有限公司 2021 年、2022 年、2023 年、2023 年第二期股
票期权激励计划调整事项的法律意见书》（以下合称“股权激励法律意见书”）。
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就钧达股份 2023 年第一期股票期


                                     1
权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项、
2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注
销部分股票期权事项出具本法律意见书。
    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与股权激励法律意见书中相
应用语的含义相同。本所律师在股权激励法律意见书中的声明事项亦继续适用于
本法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份 2023 年第一期股票期权激励计
划、2023 年第二期股票期权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起披露，
并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供钧达股份履行 2023 年第一
期股票期权激励计划、2023 年第二期股票期权激励计划的相关信息披露义务之
目的使用，不得用作任何其他用途。




                                   2
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关 2023 年第一
期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权事项、2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就及注销部分股票期权事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：


    一、2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一次行权及注销的批
准与授权


    根据公司提供的会议文件及公司就 2023 年第一期股票期权激励计划发布的
相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第一期股票期权激
励计划已经履行的批准与授权程序如下：


    （一）2023 年第一期股票期权激励计划的主要决策程序


    1. 2023 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通
过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避
相关议案表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。
    2. 2023 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实海南钧达新能源科技股份有限公
司<2023 年股票期权激励计划对象名单>的议案》等相关议案，监事会认为“本
次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

                                   3
    3. 2023 年 1 月 16 日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2023
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，且自 2023 年 1 月 16 日至 2023
年 1 月 25 日公司内部对激励计划授予对象及职务进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
    4. 2023 年 1 月 29 日，公司监事会做出《关于公司 2023 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本
次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司
2023 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    5. 2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    6. 2023 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了意见，公司监事会对首
次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。根据公司 2023 年 3 月
3 日披露的《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，公司以 2023
年 2 月 2 日为首次授予日，向符合授予条件的 189 名激励对象授予 290.14 万份
股票期权，行权价格为 148.41 元/份。公司已完成 2023 年股票期权激励计划首次
授予登记工作。
    7．2023 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划期权数
量及行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案，根据公
司 2023 年股票期权激励计划相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，同
意公司 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由
148.41 元/份调整为 105.73 元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由
290.14 万份调整为 405.6384 万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由
72.85 万份调整为 101.8500 万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。
    8. 2024 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事
会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格

                                    4
的议案》。鉴于公司已实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据公司 2023 年股票
期权激励计划相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司 2023 年
股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 105.73 元/份调整
为 104.984 元/份。
    9. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第七十次会议和第四届监事
会第五十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年第一期股票期权激励计划首
次授予部分股票期权的议案》《关于 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2023 年第一期股票期权激
励计划首次授予激励对象中有 92 名激励对象已离职，根据公司《2023 年股票期
权激励计划（草案）》的规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司同
意注销该 92 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 163.4357 万份。同意
本次符合行权条件的 97 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预
计行权的股票期权数量为 72.6608 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限
公司深圳分公司登记为准），行权价格为 104.984 元/份。


    （二）2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一次行权及注销的
决策程序


    1. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第七十次会议，审议通过了
《关于注销 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》 关
于 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》。鉴于公司 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象中有 92 名
激励对象已离职，根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及
2023 年第一次临时股东大会的授权，公司同意注销该 92 名激励对象已获授但尚
未行权的股票期权共计 163.4357 万份。结合公司 2023 年度已实现的业绩情况和
各激励对象在 2023 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2023 年第一期股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023
年第一期股票期权激励计划首次授予的 97 名激励对象在第一个行权期内以自主
行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 72.6608 万份（实际行权数量以中国
证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 104.984 元/份。



                                   5
     2. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第五十一次会议，审议通过
了《关于注销 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》，同意实施前述行权及注销。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第一期股票
期权激励计划首次授予部分第一次行权及注销部分股票期权相关事项已取得了
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。


     二、注销 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的具体情
况


     根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及相关资
料并经查验，公司注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的具体
情况如下：
     根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款
的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）
而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废。”
     2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第七十次会议，审议通过了《关
于注销 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于
在 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予的第一个等待期内，共有 92 名激励
对象因个人原因离职，根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定以
及 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意注销该 92 名激励对象已获授但尚未
行权的股票期权共计 163.4357 万份。


     综上所述，本所律师认为，注销 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予
部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2023 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定。


                                     6
      三、2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一次行权的具体情况


      根据《2023年股票期权激励计划（草案）》、公司2023年度审计报告、公司提
供的会议文件及相关资料并经查验，2023年第一期股票期权激励计划首次授予部
分第一次行权的具体情况如下：


      （一）首次授予部分股票期权的第一个等待期已届满


      根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年第一期
股票期权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，激励对象对应的等待期分别
为12个月、24个月、36个月；首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起
12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为获授股票期权总量的30%。
      2023年第一期股票期权激励计划首次授予股票期权授予日为2023年2月2日，
公司2023年第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个等待期已于2024
年2月1日届满。


      （二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就


      根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在行权期内，
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：


 序
                       行权条件                                   成就情况
 号
       公司未发生如下任一情形：                     根据中汇会计师事务所（特殊普通合
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册      伙）出具的“中汇会审[2024]1746 号”
       会计师出具否定意见或者无法表示意见的审       《海南钧达新能源科技股份有限公司
       计报告；                                     2023 年 度 审 计 报 告 》、“ 中 汇 会 审
  1    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被      [2024]1750 号”《关于海南钧达新能源
       注册会计师出具否定意见或者无法表示意见       科技股份有限公司内部控制审计报
       的审计报告；                                 告》、公司披露的《2023 年年度报告》
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法    《2023 年度内部控制自我评价报告》、
       规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；   权益分派公告及公司相关会议文件，

                                        7
序
                      行权条件                                   成就情况
号
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；          并经本所律师登录中国证监会网站、
     （5）中国证监会认定的其他情形。                证券期货市场失信记录查询平台进行
                                                    查询，公司未发生前述情形，满足行权
                                                    条件。
                                                 根据公司出具的说明并经本所律师检
                                                 索中国证监会“证券期货监督管理信
     激励对象未发生如下任一情形：
                                                 息公开目录”（查询网址：http://www.
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
                                                 csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货
     当人选；
                                                 市场失信记录查询平台（查询网址：h
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
                                                 ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
     构认定为不适当人选；
                                                 深圳证券交易所“监管信息公开”之
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                 “监管措施与纪律处分”（查询网址：
2    国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                                 http://www.szse.cn/disclosure/supervisi
     场禁入措施；
                                                 on/measure/pushish/index.html）、上海
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
                                                 证券交易所网站（查询网址：http://ww
     高级管理人员情形的；
                                                 w.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
                                                 （查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）
     励的；
                                                 所获公开信息（查询日期：2024 年 11
     （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                 月 21 日），拟行权的激励对象未发生
                                                 前述情形，满足行权条件。
     公司层面业绩考核要求：
         首次授予的股票期权第一个行权期：公司
     需满足下列两个条件之一：1、以公司 2022 年
     营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长
     率不低于 50%；2、以公司 2022 年净利润为基
                                                    根据中汇会计师事务所（特殊普通合
     数，公司 2023 年净利润增长率不低于 50%。
                                                    伙）出具的“中汇会审[2024]1746 号”
         上述“营业收入”指经审计的上市公司营
                                                    《海南钧达新能源科技股份有限公司
     业收入；
                                                    2023 年度审计报告》：2023 年度公司
3        上述“净利润”以经审计的上市公司扣除
                                                    营业收入为 18,656,950,725.19 元，相
     非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在
                                                    比 2022 年 营 业 收 入 的 增 长 率 为
     有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付
                                                    60.90%，公司层面业绩满足行权的条
     费用的影响作为计算依据。
                                                    件。
         股票期权的行权条件达成，则激励对象按
     照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上
     述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当
     年可行权的股票期权不得行权，均由公司注
     销。
     个人层面绩效考核要求：
         激励对象的个人层面绩效考核按照公司         根据公司出具的说明，本次可行权的
4    现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据       97 名激励对象个人绩效考核结果为 B
     激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当       级及以上，个人行权比例为 100%。
     年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年

                                         8
  序
                         行权条件                          成就情况
  号
        计划行权额度。
            激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、
        B、C、D 五个档次，考核评价表适用于考核对
        象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
           考核评级       S    A     B   C       D
          个人层面系数        100%           0
            激励对象按照个人当年实际行权数量行
        权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注
        销。


       综上所述，本所律师认为，公司2023年第一期股票期权激励计划首次授予部
分第一次行权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2023年股票期权激励
计划实施考核管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


       四、2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一次行权及注销的批
准与授权


       根据公司提供的会议文件及公司就 2023 年第二期股票期权激励计划发布的
相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第二期股票期权激
励计划已经履行的批准与授权程序如下：


       （一）2023 年第二期股票期权激励计划的主要决策程序


       1. 2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了
《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。
       2. 2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了
《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二

                                         9
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<海南钧达新能源科
技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3. 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会做出《关于公司
2023 年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、
有效。
    4. 2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    5. 2023 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，
公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。根据公
司于 2023 年 12 月 7 日披露的《关于 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予
完成的公告》，公司以 2023 年 10 月 13 日为首次授予日，向符合授予条件的 422
名激励对象授予 322.8120 万份股票期权，行权价格为 74.99 元/份。公司已完成
2023 年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作。
    6. 2024 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第五十八次会议和第四届监事
会第四十次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激励对
象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。根据公司于 2024 年 4 月 19 日披露的《关于 2023 年第二期
股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司以 2024 年 3 月 14 日为预留
授予日，向符合授予条件的 108 名激励对象授子 83.04 万份股票期权，行权价格
为 60.23 元/份。公司已完成 2023 年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作。



                                    10
    7. 2024 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事
会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期股票期权激励计划行
权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据公司 2023
年第二期股票期权激励计划相关规定及 2023 年第五次临时股东大会的授权，同
意公司 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由
74.99 元/份调整为 74.244 元/份，2023 年第二期股票期权激励计划预留授予部分
股票期权的行权价格由 60.23 元/份调整为 59.484 元/份。
    8. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第七十次会议和第四届监事
会第五十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年第二期股票期权激励计划首
次授予部分股票期权的议案》《关于 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在 2023 年第二期股票期权激励
计划首次授予的第一个等待期内，共有 157 名激励对象因个人原因离职，1 名激
励对象不符合激励对象身份要求。根据公司《2023 年第二期股票期权激励计划
（草案）》以及 2023 年第五次临时股东大会的授权，公司同意注销该 158 名激
励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 103.4940 万份。同意本次符合行权条
件的 264 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期
权数量为 109.6590 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公
司登记为准），行权价格为 74.244 元/份。


    （二）2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一次行权及注销的
决策程序


    1. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第七十次会议，审议通过了
《关于注销 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》 关
于 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》。鉴于在 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予的第一个等待期内，
共有 157 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象不符合激励对象身份要求，
根据公司《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》以及 2023 年第五次临时
股东大会的授权，公司同意注销该 158 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
共计 103.4940 万份。结合公司 2023 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2023


                                    11
年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2023 年第二期股票期权激励计划首
次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023 年第二期股票期权
激励计划首次授予的 264 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预
计行权的股票期权数量为 109.6590 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有
限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 74.244 元/份。
     2. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第五十一次会议，审议通过
了《关于注销 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》，同意实施前述行权及注销。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第二期股票
期权激励计划首次授予部分第一次行权及注销部分股票期权相关事项已取得了
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年第二期
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


     五、注销 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的具体情
况


     根据《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及
相关资料并经查验，注销 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期
权的具体情况如下：
     根据公司《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第
（二）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外
的原因）而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已
获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废。”
     根据公司《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》第八章第二节股票期
权的行权条件的规定：“行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授
的股票期权方可行权：……（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及


                                    12
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6、中国证监会认定的其他情形。……某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。”
    2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第七十次会议，审议通过了《关
于注销 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于
在 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予的第一个等待期内，共有 157 名激
励对象因个人原因离职，1 名激励对象不符合激励对象身份要求，根据公司《2023
年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2023 年第五次临时股东大会
的授权，公司同意注销该 158 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计
103.4940 万份。


    综上所述，本所律师认为，公司注销 2023 年第二期股票期权激励计划首次
授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2023 年
第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    六、2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一次行权的具体情况


    根据《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》、公司2023年度审计报告、
公司提供的会议文件及相关资料并经查验，2023年第二期股票期权激励计划首次
授予部分第一次行权的具体情况如下：


    （一）首次授予部分股票期权的第一个等待期已届满


    根据公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年
第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权分两次行权，激励对象对应的等待
期分别为12个月、24个月；首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起12
个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权
比例为获授股票期权总量的50%。


                                   13
      2023年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权授予日为2023年10月13
日，公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个等待期已于
2024年10月12日届满。


      （二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就


      根据公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在行权
期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：


 序
                        行权条件                                   成就情况
 号
                                                  根据中汇会计师事务所（特殊普通合
       公司未发生如下任一情形：                   伙）出具的“中汇会审[2024]1746 号”
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 《海南钧达新能源科技股份有限公司
       会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 2023 年 度 审 计 报 告 》、“ 中 汇 会 审
       计报告；                                   [2024]1750 号”《关于海南钧达新能源
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 科技股份有限公司内部控制审计报
  1    注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 告》、公司披露的《2023 年年度报告》
       的审计报告；                               《2023 年度内部控制自我评价报告》、
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 权益分派公告及公司相关会议文件，
       规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 并经本所律师登录中国证监会网站、
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；      证券期货市场失信记录查询平台进行
       （5）中国证监会认定的其他情形。            查询，公司未发生前述情形，满足行权
                                                  条件。
                                                   根据公司出具的说明并经本所律师检
                                                   索中国证监会“证券期货监督管理信
       激励对象未发生如下任一情形：
                                                   息公开目录”（查询网址：http://www.
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
                                                   csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货
       当人选；
                                                   市场失信记录查询平台（查询网址：h
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
                                                   ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
       构认定为不适当人选；
                                                   深圳证券交易所“监管信息公开”之
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                   “监管措施与纪律处分”（查询网址：
  2    国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                                   http://www.szse.cn/disclosure/supervisi
       场禁入措施；
                                                   on/measure/pushish/index.html）、上海
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
                                                   证券交易所网站（查询网址：http://ww
       高级管理人员情形的；
                                                   w.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
                                                   （查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）
       励的；
                                                   所获公开信息（查询日期：2024 年 11
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                   月 21 日），拟行权的激励对象未发生
                                                   前述情形，满足行权条件。


                                           14
  序
                        行权条件                                   成就情况
  号
        公司层面业绩考核要求：
            首次授予的股票期权第一个行权期：公司
        需满足下列两个条件之一：1、以公司 2022 年
        营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长
        率不低于 50%；2、以公司 2022 年净利润为基
                                                      根据中汇会计师事务所（特殊普通合
        数，公司 2023 年净利润增长率不低于 150%。
                                                      伙）出具的“中汇会审[2024]1746 号”
            上述“营业收入”指经审计的上市公司营
                                                      《海南钧达新能源科技股份有限公司
        业收入；
                                                      2023 年度审计报告》：2023 年度公司
  3         上述“净利润”以经审计的上市公司扣除
                                                      营业收入为 18,656,950,725.19 元，相
        非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在
                                                      比 2022 年 营 业 收 入 的 增 长 率 为
        有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付
                                                      60.90%，公司层面业绩满足行权的条
        费用的影响作为计算依据。
                                                      件。
            股票期权的行权条件达成，则激励对象按
        照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上
        述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当
        年可行权的股票期权不得行权，均由公司注
        销。
        个人层面绩效考核要求：
            激励对象的个人层面绩效考核按照公司
        现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据
        激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当
        年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年
        计划行权额度。
                                                 根据公司出具的说明，本次可行权的
            激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、
  4                                              264 名激励对象个人绩效考核结果为
        B、C、D 五个档次，考核评价表适用于考核对
                                                 B 级及以上，个人行权比例为 100%。
        象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
           考核评级      S    A     B   C         D
         个人层面系数        100%             0
            激励对象按照个人当年实际行权数量行
        权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注
        销。


       综上所述，本所律师认为，2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第
一次行权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2023年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法》及《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相
关规定。


       七、结论意见



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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
    1．钧达股份 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
    2．钧达股份 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权及注销部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2023 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定；
    3．钧达股份 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
    4．钧达股份 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权及注销部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2023
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2023 年第二期股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书一式叁份。




                                   16
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司
2023年第一期、2023年第二期股票期权激励计划之行权条件成就及注销部分股票

期权事项的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人
              龙海涛




                                        经办律师
                                                         杜莉莉




                                        经办律师
                                                         张天慧




                                                   2024 年 11 月 21 日




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