周大生：周大生珠宝股份有限公司章程（2024年5月）2024-05-27
周大生珠宝股份有限公司
章 程
（2024 年 5 月）
目 录
第一章 总则............................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 3
第三章 股份............................................................................................................ 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 7
第五章 董事会...................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 32
第七章 监事会...................................................................................................... 35
第八章 财务、会计和利润分配 ......................................................................... 38
第九章 通知和公告 ............................................................................................. 42
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第十一章 章程生效及修改 ..................................................................................... 46
第十二章 附则.......................................................................................................... 47
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第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范周大生珠宝股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简
称“《外商投资法》”）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，
经深圳科工贸信委“深经贸信息资字 2012[0390]号”文批准，在周大生珠宝有限
公司（以下简称“周大生有限”）的基础上以发起设立的方式整体变更成立的外
商投资股份有限公司。
公司于 2012 年 5 月 11 日依法在深圳市市场和质量监督管理委员会注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914403006685020514。
第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,850,000 股，均
为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2017 年 4 月 27 日在深圳证券
交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：周大生珠宝股份有限公司
公司英文名称：CHOW TAI SENG JEWELLERY CO.,LTD.
第五条 公司住所：
公司住所：深圳市罗湖区布心路 3033 号水贝壹号 A 座 19-23 楼
邮政编码：518020
第六条 公司的股本为人民币 1,095,926,265 元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人（即财务总监）等。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨是：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股
东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进珠宝业的繁荣与
发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：贵金属首饰、镶嵌首饰、
珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设计、批发、零售、进出口（不含国
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营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有
关规定办理申请）；白银进出口，黄金及其制品进出口，货物进出口，艺术品进
出口；首饰维修、旧金饰品的回收业务；技术进出口；企业品牌策划咨询；企业
管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动，佣金代理（不含拍卖）。
根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公
司登记机关核准，可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票
面金额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司由周大生有限 整体变更设立而成。发起人深圳市周氏
投资有限公司、AURORA INVESTMENT LIMITED 和深圳市金大元投资有限公司将周
大生有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 698,309,619.75
元，按 1.74:1 的比例折为公司股本 401,000,000 股，其中 401,000,000 元人民
币作为公司的注册资本，297,309,619.75 元人民币计入公司的资本公积金。
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第二十条 公 司 发 起 人 为 深 圳 市 周 氏 投 资 有 限 公 司 、 AURORA
INVESTMENT LIMITED 和深圳市金大元投资有限公司。
第二十一条 公司的股份总数 109,592.6265 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大
会做出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及
其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法
律、行政法规及中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股票后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
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将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应
的权利，承担相应的义务。
第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股
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份；
（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查
阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）以其所认购的股份为限，对公司承担责任；
（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审
议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现
控股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司
股份进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵
占的公司资产。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
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属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十七条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损
失依法承担连带责任。
具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规
定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，公司应当追究
相关责任人员的法律责任。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及
其他相关管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分。
并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十七条 公司进行的日常经营活动之外的下列交易（公司提供财务资
助、对外担保及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及日常交易的，仍包含在内。
第四十八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。
第四十九条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即
8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计
算基准日。
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第五十条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在
股东大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司在公开发行股票并上市后，本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
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东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会
不得进行表决并做出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
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第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。
第六十四条 在公司公开发行股票并上市前，若公司以通讯方式召开股东
大会的，由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟
的会议决议。
第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意
外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
16
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
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的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十六条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议做出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第八十三条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分说明非关联股东的表决情况。
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第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的
董事、监事、高级管理人员或者雇员提供担保。
第九十条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，
选举两名及以上董事或监事时，应当采用累积投票制。股东大会选举二名或以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事立即就任。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇三条 以现场方式召开股东大会的，股东大会应当对所议事项
的决定作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表应当在会议记录上签名。现场会议的会议记录、经各股东签署的决议
应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百〇五条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。上述期限
计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者
职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（六）
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级
管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
第一百〇六条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年，董事任期届满可连选可连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东
大会/创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会
审议通过。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。但存在本章程第一百零五条第一款规定的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
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手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满后两年内仍需遵守本章程所规定的对公司和股
东的忠实义务。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十四条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级
管理人员。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数
不低于董事会总人数三分之一。
第一百一十九条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上
市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十二条 公司董事会设置审计委员会，并可以根据需要设置
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的职责、工作程序，由
董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。
公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成
员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会负责审核公
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司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
如公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专
门会议按照相关规定对董事、高级管理人员候选人任职资格进行审查，就提名委
员会、薪酬与考核委员会职责内的上述相关事项向董事会提出建议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百二十四条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长为公司
法定代表人。董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后
十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）全体独立董事中过半数独立董事提议时。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开
三日以前书面通知全体董事和监事。
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董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）召开会议的事由；
（三）提交会议审议的事项；
（四）会务常设联系人姓名和联系方式；
（五）发出会议通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范
围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自
出席，可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、
权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
30
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
31
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券
交易所的问询；
（六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权
利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章
程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议
时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总
经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得
超过公司董事总人数的二分之一。
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公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百四十三条 本章程第一百零五条所规定情形的人员，不得担任
公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连
任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
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第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事
会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得
妨碍董事会或者监事会行使职权。
第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通
过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百五十二条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。
第一百五十三条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担
任，其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十七条 本章程第一百零五条所规定情形的人员，不得担任
公司的监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连
任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方
式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计
持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大
会决议。
第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不
委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。
第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向
监事会提交书面辞职报告。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。
监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监
事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定
的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议；
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（六）向股东大会会议提出议案；
（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百七十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开三日
以前书面通知全体监事。
监事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）召开会议的事由；
（三）提交会议审议的事项；
（四）发出会议通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事
会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。
第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，
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可以用传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
第一百七十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自
出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、
权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事
放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签字。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年
第八章 财务、会计和利润分配
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定
制订公司的财务、会计制度。
第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月
一日起至十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报
告，并依法经会计师事务所审计。
年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，
并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第一百八十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
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年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得
的溢价款以及国务院有关部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资
本公积金。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报
规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会
应当对股东回报规划的执行情况进行监督。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，公司股东大会依法对利润分配
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方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提
出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东尤其是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
第一百八十六条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政
策为剩余股利政策。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票
相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。在满足下列现金分红条件前提下，原则上公司每年度进行两次现金分红（年
度分红及公司董事会根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红）。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支
出事项（募集资金投资项目除外）发生，任意连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的累计可分配利润的 50%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同公司现金分红，纳入该年度先进分红现金分红的相关比例计
算。
（四）公司具备分红条件的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，并按照下列原则制订差异化公司现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
40
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）发放股票股利的条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股
权结构合理、满足上述现金分红条件的前提下，公司可以提出并实施股票股利分
配预案。
第一百八十七条 公司利润分配政策的制订或修改由全体董事过半数
表决通过后向股东大会提出；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进
行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
为切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，维护中小股东的合法权益，
在制定或修改公司利润分配政策时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公
开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形
式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形
式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，
但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记
录及电子邮件回执至决议签署。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇二条 在公司公开发行股票并上市后，公司将根据中国证监会
以及证券交易所的要求，指定【中国证监会指定的媒体】为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸
收合并和新设合并。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
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负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 章程生效及修改
第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效；修改时，应经
公司股东大会以特别决议通过。
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十四条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务
总监)、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、，
均含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。
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第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《周大生珠宝股份有限公司公司章程（2024 年 5 月）盖章页》]
周大生珠宝股份有限公司
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