上海澄明则正律师事务所                                         股东会法律意见书




                          上海澄明则正律师事务所

                         关于绿康生化股份有限公司

               2024 年第四次临时股东会之法律意见书



致：绿康生化股份有限公司

     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受绿康生化股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第四次临时股东会

（以下简称“本次股东会”），并对公司本次股东会进行见证，并根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及

《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄

明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司 2024 年第四次临时股东会之法律

意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

     本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目

的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规

定对本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席

会议人员资格和股东会表决程序的合法有效性发表法律意见。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿

意承担相应的法律责任。

     本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实

的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。

     本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第四次临时股东会的必备文

件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。



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    本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项

数据计算得出的结果略有不同。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据

此出具法律意见如下：




    一、本次股东会的召集、召开程序

    公司召开本次股东会，董事会已于会议召开十五日以前于深圳证券交易所网

站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会

议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席

会议和参加表决及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、

登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关

规定对议案的内容进行了披露。

    本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现

场会议于 2024 年 12 月 26 日（星期四）15:30 在福建省浦城县园区大道 6 号公司

综合办公楼二楼第一会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

时间为：2024 年 12 月 26 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 12 月 26 日 9:15 至 15:00

期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投

票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知

内容。

    经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规

则》和《公司章程》的规定。




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    二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易

所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）

共 82 名，代表股份数 65,101,981 股，占上市公司总股份的 41.8889％。

    根据现场会议的统计结果和网络投票结果，出席本次会议的人员情况如下：

    （1）现场出席本次股东会的人员

    通过现场出席的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 49,014,967 股，占上市

公司总股份的 31.5379％。

    （2）参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内

通过网络投票系统进行有效表决的股东人数 77 名，代表股份 16,087,014 股，占

公司股份总数的 10.3509％。

    （3）出席会议的中小投资者及其代理人共计 76 名，其所持有股份总数为

546,130 股，占公司股份总数的 0.3514％。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管

理人员以及公司聘请的见证律师。

    经验证，现场出席公司 2024 年第四次临时股东会人员资格均符合中国法律

法规和《公司章程》的规定、合法有效。

    3、召集人的资格

    经验证，公司 2024 年第四次临时股东会系经董事会作出决议后由董事会召

集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统

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进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的

股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，

本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东会的表决程序、表决结果

    公司本次股东会上无新增临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了

审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

    经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票

以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》

规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

    1、审议通过《关于公司及子公司申请融资授信额度的议案》


    总表决情况：同意 64,964,351 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7886％；反对 130,930 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2011％；弃权

6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0103％。

    中小股东总表决情况：同意 408,500 股，占出席会议中小股东有效表决权股

份总数的 74.7990％；反对 130,930 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总

数的 23.9741％；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的 1.2268％。


    本提案为普通决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权的

过半数以上同意通过。


    2、审议通过《关于 2025 年度公司对子公司担保额度预计的议案》

    总表决情况：同意 64,961,751 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7846％；反对 133,530 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2051％；弃权


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6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0103％。

    中小股东总表决情况：同意 405,900 股，占出席会议中小股东有效表决权股

份总数的 74.3230％；反对 133,530 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总

数的 24.4502％；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的 1.2268％。


    本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权的

三分之二以上同意通过。


    3、逐项审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计》

    3.1 审议通过《关于公司与福建浦城县华峰电力燃料有限公司 2025 年度日

常关联交易预计的议案》

    总表决情况：同意 15,979,221 股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.3112％；反对 267,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6476％；弃权

6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0412％。关联股东上海康怡投资有限公司、赖潭平回避表决。

    中小股东总表决情况：同意 271,630 股，占出席会议中小股东有效表决权股

份总数的 49.7372％；反对 267,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总

数的 49.0359％；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的 1.2268％。


    本提案为普通决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权的

过半数以上同意通过。


    3.2 审议通过《关于公司与晶科能源股份有限公司及其子公司 2025 年度日

常关联交易预计的议案》


    总表决情况：同意 57,201,989 股，占出席会议有效表决权股份总数的


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99.7746％；反对 122,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2137％；弃权

6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0117％。关联股东上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）回避表决。

    中小股东总表决情况：同意 416,930 股，占出席会议中小股东有效表决权股

份总数的 76.3426％；反对 122,500 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总

数的 22.4306％；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的 1.2268％。


    本提案为普通决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权的

过半数以上同意通过。


    4、审议通过《关于出售浦城县农村信用合作联社部分股权的议案》

    总表决情况：同意 64,963,981 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7880％；反对 131,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2017％；弃权

6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0103％。

    中小股东总表决情况：同意 408,130 股，占出席会议中小股东有效表决权股

份总数的 74.7313％；反对 131,300 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总

数的 24.0419％；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的 1.2268％。


    本提案为普通决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权的

过半数以上同意通过。


    本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、

表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




    四、结论意见



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    综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召

集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）




                                     8
上海澄明则正律师事务所                                      股东会法律意见书



（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司 2024

年第四次临时股东会之法律意见书》之签署页）



    本法律意见书于 2024 年 12 月 26 日出具，正本壹式叁份，无副本。




上海澄明则正律师事务所




负责人： 吴小亮                       见证律师：   范永超




                                                   袁义萍