深圳市安奈儿股份有限公司股东大会议事规则



                                   第一章    总则

      第一条 为规范深圳市安奈儿股份有限公司（“公司”）股东大会的组织管理和议事程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），依据《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公
司治理准则》，制定《深圳市安奈儿股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本《规
则》”）。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。

    董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本《规则》
的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第五条 本《规则》对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员均具有约束力。

                             第二章 股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的最高权利机构，行使如下职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

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       事项；

       （三） 审议批准董事会的报告；

       （四） 审议批准监事会的报告；

       （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （八） 对发行公司债券作出决议；

       （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

       （十） 修改公司章程；

       （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

       （十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
       资产 30%的事项；

       （十三） 审议批准变更募集资金用途事项；

       （十四） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；

       （十五） 审议批准本规则第八条规定的对外担保事项；

       （十六） 审议批准法律、行政法规、规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议
       的其他事项。

       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

       第七条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：

       （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
       净资产的 50%以后提供的任何担保；

       （二） 为最近一期财务报表资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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    （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （四） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （五） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
    计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七） 法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定应当由股东大会审议通过的
    其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
    之二以上通过。

                           第三章   股东大会的召集

    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第九条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定
的董事会或监事会成员人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前款第（三）项持股数按该等股东提出书面要求日计算。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当通知股东并说明原因。

    第十条 股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。

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    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。

    第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的全部或部分公司股份。


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    第十四条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议董事会召开临
时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集
股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十五条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

   在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。

    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

    第十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日与股东大会召开日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。股
权登记日一旦确定，不得变更。

    第十九条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开二十日前（不包括会议召开
当日）以公告方式或书面通知的方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前
（不包括会议召开当日）以公告方式或者书面方式通知的方式通知各股东。

    在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

    第二十条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名和电话号码；


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    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

    （七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
    明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
    两个工作日书面通知各股东并说明延期或取消的原因。延期召开股东大会的，还应
    当在通知中说明延期后的召开日期。

                             第四章   股东大会提案

    第二十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。

    第二十四条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨
论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
视为提案，股东大会不得进行表决。

    第二十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责
范围；


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    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十六条    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董
事候选人、由股东代表担任的监事（以下简称“股东代表监事”）。职工代表监事由公司职
工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换。

    （二）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、股东代表监事提名人名
单的提案。被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、股东代表监事职责。

     （三）为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，召集人应在股东大会通知中充
分披露董事候选人、股东代表监事候选人的详细资料；该等资料应包括：教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。

    第二十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。

    除前述采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，董事、股东代表监事提名人应
以单项提案的方式将董事、股东代表监事候选人名单提请股东大会决议。

    第二十八条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。

    第二十九条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。




                              第五章   股东大会的召开

    第三十条 股东大会将以现场会议形式、通讯方式或其他方式召开。公司应根据相关

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法律法规的规定为股东参加股东大会提供便利。

     第三十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    第三十二条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登
记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份
只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。

    第三十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股
权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。

    如果股东委托代理人出席，应当以书面形式进行委托，并由委托人在委托书上签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。

    第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。

    法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。


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    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。

    第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的公司股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。

    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。

    第三十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。

    第四十二条 股东大会主持人的主要职责是：


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    （一）维持大会秩序；

    （二）掌握会议进程；

    （三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

    第四十三条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。




                    第六章    股东大会的议事程序、表决和决议

     第四十四条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理
人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理
人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发
言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应
针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发
言。

    股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然
后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间
一般不得超过五分钟。

    第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

    对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人
员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回
答，但应向质询者说明理由：

   （一）质询与议题无关的；

   （二）质询事项有待调查的；

   （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；

   （四）回答质询将显著损害股东共同利益的；


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   （五）其他重要事由。

    第四十六条 除本《规则》第四十五条第（二）款所列情形外，董事、监事和高级
管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

    第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。

    第四十九条 除累积投票制外，股东大会在主持人的主持下，应对所有列入议事日
程的提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得以任何理由对提案搁置或不予表决。

    股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

    第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进
行表决。

    特殊情况是指以下情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东无法回避的其他情形。

    第五十二条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东
的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而
不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司
总股份的比例，之后进行审议并表决。

    关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事
应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避，
关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议
中应当充分披露非关联股东的表决情况。

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    关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应
当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票
表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向有关
部门请求人民法院撤销。

    关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

    第五十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即
就任。

    第五十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
在股东大会决议中做出特别提示。

    第五十五条      股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。

    第五十六条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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    第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。

    第五十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和
特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以
上通过。

    第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
          项；

    （三）审议批准董事会的工作报告；

    （四）审议批准监事会的工作报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对发行公司债券作出决议；

    （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （九）审议批准需由股东大会审议通过的除本《规则》第六十一条第（四）项以外
          的担保事项；

    （十）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十一）审议批准公司的年度报告；

    （十二）除法律、行政法规规定或者本《规则》规定应当以特别决议通过以外的其

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             他事项。

    第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）公司章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本《规则》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十二条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的
股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出
席本次会议有效表决权股份总数。

    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对
提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    会议主持人应当场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。

    第六十三条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织
点票。

    第六十四条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。



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    第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告会议记录中作特别记载提示。

    第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会作出相关决议之当日。

    第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。




                     第七章   股东大会记录、签署及其保管

    第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师、计票人、监票人姓名；

    （七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。

    第七十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

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    第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。




                             第八章    股东大会决议的执行

    第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监
事会主席组织实施。

    第七十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也
可先向董事会通报。

    第七十五条 董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检
查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。




                                      第九章     附则

        第七十七条 本《规则》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、
“过”均不包括本数。

     第七十八条     本《规则》由董事会负责解释。

     第七十九条     本《规则》经股东大会审议批准后生效并实施。

    第八十条 本《规则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

    第八十一条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触，本《规
则》应及时进行修订，本《规则》经股东大会审议通过后执行。



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