安奈儿：关于修订《公司章程》的公告2024-03-02
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-006
深圳市安奈儿股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 1 日召开第
四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订背景
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
原条款内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定， 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。 关规定，制订本章程。
第四条 公司于2017年5月4日经中华人民共和国
第四条 公司于2017年5月4日经中华人民共和国
证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发
证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行
行人民币普通股2,500万股，于2017年6月1日在深
人民币普通股2,500万股，于2017年6月1日在深圳证
圳证券交易所中小板上市。发行后公司总股本
券交易所上市。发行后公司总股本10,000万股。
10,000万股。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司的股份，可以选择下
第二十八条 公司收购本公司的股份，可以选择
列方式之一进行：
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条、
和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
本章程第二十七条、第（三）项、第（五）项、
收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易、要约
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上
通过公开的集中交易方式进行。
市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将 有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持
其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收 买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
限制。 中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 个月时间限制。
求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十七条第（一）、 （十六）审议公司因本章程第二十七条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，还应当在董
大会审议通过。 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
分之十（10%）的担保； 之十（10%）的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十 额 ，超过 最近 一期经 审计 净资产 的百 分之五 十
（50%）以后提供的任何担保； （50%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的 （三）为最近一期财务报表资产负债率超过百分之
担保对象提供的担保； 七十（70%）的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
期经审计总资产的百分之三十（30%）； 最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
期经审计净资产的百分之五十（50%），且绝对 总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
金额超过5000万元； （30%）以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保； （七）法律规定必须经股东大会审议的其他担保情
（七）法律规定必须经股东大会审议的其他担保 形。
情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 公司下列重大交易，须经股东大会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
新增 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可
协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
董事的意见及理由。
事的意见及理由。
……
……
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
实、准确和完整。出席会议的股东应当在会议记
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席
代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
料一并保存，保存期限不少于十五（15）年。
并保存，保存期限不少于十（10）年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
…… ……
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的工作报告；
…… ……
（九）审议批准需由股东大会审议通过的除本章 （九）审议批准需由股东大会审议通过的除本章程
程草案第四十五条规定的以外的担保事项； 第四十五条规定的以外的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准公司的年度报告； （十一）审议批准公司的年度报告；
（十二）除法律、行政法规规定或者本章程草案 （十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
（三）发行债券或上市的方案； 过：
（四）公司章程的修改； （一）公司增加或者减少注册资本；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （三）公司章程的修改；
十（30%）的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（六）委托经营或与他人共同经营占公司最近一 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
期经审计的总资产30%以上的项目； （30%）的；
（七）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（八）回购公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（九）对本章程确定的利润分配政策进行调整或 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
者变更； 要以特别决议通过的其他事项。
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
当及时公开披露。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
享有一票表决权。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举一名股东代表、一名监事代表参加计票和监
举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；
……
……
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
予的其他职权。
的其他职权。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下，高于下 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
述标准的交易事项应经董事会审议后报股东大会 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
批准： 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 在账面值和评估值的，以较高者为准；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
总资产低于百分之五十（50%）； 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
占公司最近一期经审计净资产低于百分之五十 值和评估值的，以较高者为准；
（50%），或绝对金额不超过五仟（5000）万元 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
人民币； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
经审计净利润低于百分之五十（50%），或绝对 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
金额不超过五佰（500）万元人民币； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
收入低于百分之五十（50%），或绝对金额不超 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
过五仟（5000）万元人民币； 超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
低于百分之五十（50%），或绝对金额不超过五 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值
佰（500）万元人民币； 计算。
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含
资产和提供担保除外）金额不超过三仟（3000） 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
对值不超过百分之五（5%）的关联交易； 出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委
（七）除其他法律法规或有权部门规范性文件、 托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委
本章程规定必须由股东大会审议通过的事项外的 托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
公司交易事项。 权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可
为提高决策效率，前款规定的属于董事会决策权 协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
限范围内的事项涉及金额较低时，可授权公司总 资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
经理直接决策，具体标准应在公司《总经理工作 为提高决策效率，前款规定的属于董事会决策权限
细则》、《关联交易决策制度》中作明确规定。 范围内的事项涉及金额较低时，可授权公司总经理
前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项， 直接决策，具体标准应在公司《总经理工作细则》、
如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须 《关联交易决策制度》中作明确规定。
提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司出 法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交
席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意并 股东大会审议通过，按照有关规定执行。
经全体独立董事三分之二（2/3）以上同意。
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
提出书面审核意见； 出书面审核意见；
…… ……
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
对董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
专业机构协助其工作，费用由公司承担； 机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）列席董事会会议； （十一）列席董事会会议；
（十二） 法律法规及《公司章程》规定或股 （十二）法律法规及《公司章程》规定或股东大会
东大会授予的其他职权。 授予的其他职权。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司将实行持续、稳定的利润 第一百八十三条 公司将实行持续、稳定的利润分
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务 的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发
未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回
稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大 报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润， （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不
不得损害公司持续经营能力； 得损害公司持续经营能力；
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利
利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先 润，其中现金股利政策目标为稳定增长股利；在符
采取现金分红的方式进行利润分配； 合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下 的方式进行利润分配；
条件： （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 件：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
留意见的审计报告； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 留意见的审计报告；
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内 生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
（50%），且超过伍仟（5,000）万元；（2）公司 过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或 （50%），且超过伍仟（5,000）万元；（2）公司
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购
计总资产的百分之三十（30%）。 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将 总资产的百分之三十（30%）。
积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及 极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 求情况提议公司进行中期现金分红。
性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
的程序，提出差异化的现金分红政策： 配的条件下制定具体的中期分红方案。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
中所占比例最低应达到80%； 的或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
中所占比例最低应达到40%； 可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金
中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易 支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
理。 政策：
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预 所占比例最低应达到80%；
案； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（六）公司董事会未作出现金股利分配预案的， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此 所占比例最低应达到40%；
发表独立意见； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现 所占比例最低应达到20%。
金红利，以偿还其占用的资金。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 按照前款第三项规定处理。
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价
公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同 股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提 （六）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应
请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 当在年度报告中披露原因；
书面意见； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认 进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 利，以偿还其占用的资金。
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，
会审议； 经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 审核并出具书面意见；
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说 接提交董事会审议；独立董事认为现金分红具体方
明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
大会表决； 的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
意见； 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定 （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未
对董事会提出的利润分配预案进行表决。 提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等 因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 措等并在年度报告中披露。同时在召开股东大会
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先 参与股东大会表决；
征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公 督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
与股东大会表决。 （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对
董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需
要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监
事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上
通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前十五（15）天事先通知会计师事 事务所时，提前三十（30）天事先通知会计师事务
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
注：除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用
的序号也相应作了修改。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的工商变更登记
等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登
记及章程备案办理完毕之日止。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 1 日
