证券代码：002875          证券简称：安奈儿          公告编号：2024-010


                   深圳市安奈儿股份有限公司

          关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票（证券简称：
安奈儿，证券代码：002875）连续10个交易日（2024年2月22日至2024年3月6日）
收盘价格涨幅偏离值累计达到105.83%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于
股票交易严重异常波动情形。

    2、2023年12月15日，公司披露了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%
股权的公告》。由于标的公司深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）
的其他股东存在优先购买权，所以创新科股东是否行使优先购买权是本次交易
的先决条件。截至目前，公司尚未收到关于创新科其他股东是否行使优先购买权
的书面文件，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

    3、本次拟收购创新科22%股权事项（以下简称“本次交易”或“本次对外
投资”）已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，
尚需公司股东大会审议通过，能否顺利通过尚存在不确定性，敬请广大投资者理
性分析、谨慎决策、注意投资风险。

    4、公司目前正在对创新科进行全面尽职调查，尚有部分尽调程序未履行完
毕，公司将尽快完成尽调工作。以上尽调工作的完成情况也将影响本次交易的进
行，若尽调过程中发现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风
险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

    5、本次交易标的为创新科22%的股权，评估机构采用收益法评估结果，由
于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的
较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产
估值的风险。

    6、本次对外投资是基于公司战略规划和大数据产业发展前景等方面所做出
的慎重决策，但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环境的变化、行业的
竞争状况的变化以及创新科自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力
产生影响，从而导致创新科的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者理
性分析、谨慎决策、注意投资风险。

    7、本次对外投资的合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方的权利
义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、
行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的
风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

    公司于2024年3月6日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对
深圳市安奈儿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第40号）（以下
简称“关注函”），公司进行了认真自查和核实，现根据关注函的要求，对关注函
相关事项做出回复并披露如下：

    问题 1：详细说明你公司收购创新科交易的最新进展情况，包括但不限于交
易对手方卓云智创是否向创新科的其他股东发出是否行使优先购买权的通知，
如是，说明发出时间及所收到的反馈情况。

    回复：

    公司于 2023 年 12 月 15 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司 22%股权的议案》，
该议案仍需股东大会审议通过，公司目前尚未召开股东大会。

    关于交易对手方深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）是否
向创新科的其他股东发出是否行使优先购买权的通知，经公司与创新科沟通，
2023 年 12 月 26 日，创新科已协助股东卓云智创向其他股东征求是否就本次交
易行使优先购买权的意见。

    截至目前，公司尚未收到关于创新科其他股东是否行使优先购买权的书面文
件，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
    问题 2：详细说明截至目前本次交易所处的具体阶段，除优先购买权之外,是
否还有其他交易先决条件；如是，请说明有关条件的具体情况，是否已经满足，
若仍存在重大不确定事项或重大障碍，请你公司进一步说明知悉的具体时间并
充分揭示风险。

    回复：

    公司于 2023 年 12 月 15 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司 22%股权的议案》，
该议案仍需股东大会审议通过，公司目前尚未召开股东大会。公司尚未召开股东
大会的原因如下：

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6 条规定：“上市公司发生交
易达到本规则第 6.1.3 条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产
经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无
保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月。……公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交
股东大会审议的，应当适用前两款规定，本所另有规定的除外。”公司目前已取
得《深圳创新科技术有限公司审计报告》（鹏盛审字[2023]01409 号），由于公
司取得的该审计报告的审计基准日是 2023 年 6 月 30 日，截至目前已超过六个
月，所以公司尚需取得创新科 2023 年度经审计的审计报告。同时，公司在创新
科 2023 年年度审计中高度关注其应收账款情况，并要求创新科在 2023 年年度审
计中向其客户发函确认应收账款回款期限及金额等相关事项。

    2、除此以外，公司还持续开展了对创新科包括法律、财务等方面的全面尽
职调查。截至目前，尚有部分尽调程序未履行完毕，公司将尽快完成尽调工作。

    以上尽调工作的完成情况也将影响本次交易的进行，若尽调过程中发现影响
本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。敬请广大投资者理性分
析、谨慎决策、注意投资风险。

    问题 3：根据本所《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》中“其他
事项类第 1 号上市公司股票交易异常波动公告格式”的规定，关注、核实相关事
项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

    回复：

    1、公司不存在应披露而未披露的重大信息

    公司根据《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》中“其他事项类第
1 号上市公司股票交易异常波动公告格式”的规定向控股股东和实际控制人曹璋
先生、王建青女士，及公司的董事、监事、高级管理人员进行了核实，并进行了
认真自查。经核查，公司目前不存在应披露而未披露的重大信息。

    2、公司基本面未发生重大变化

    公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil 安
奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运
营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。公司深耕童装行业多年，聚焦孩子的
健康成长，致力于为 3-12 岁儿童提供科技超舒的童装产品。

    近些年受消费市场环境影响，公司的主营业务受到较大冲击。因此，公司在
2022 年进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。为夯实“科技”战略，公司
既寻求对内突破，又寻求向外拓展，将“科技”概念在公司原有业务上进一步向
外延伸。公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此公司拟
在大数据产业中进行拓展，优化业务结构，增强发展动力。目前公司的大数据业
务尚处于开拓阶段，正在有序推进中，暂未对公司产生重大影响。

    综上所述，公司目前基本面未发生重大变化。

    问题 4：根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情
况，是否存在违反公平披露原则的事项。

    回复：

    公司在股价异动期间（2024 年 2 月 22 日至 2024 年 3 月 6 日）不存在接待
机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。

    问题 5：核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖
你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
       回复：

       公司就股价异动期间（2024 年 2 月 22 日至 2024 年 3 月 6 日）董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，要求公司董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属进行自查。根据公司董事、监事、高级管理人员的书
面报告、邮件回复，以及通过深圳证券交易所主板业务专区持股变动信息申报自
查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股价异动期间（2024 年 2 月
22 日至 2024 年 3 月 6 日）不存在买卖公司股票行为，不存在涉嫌内幕交易的情
形。

       特此公告。

                                                    深圳市安奈儿股份有限公司

                                                                        董事会

                                                             2024 年 3 月 11 日