深圳市安奈儿股份有限公司
董事会关于 2023 年度内部控制审计报告带强调事项段的无
                 保留意见涉及事项的专项说明

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对深圳市安奈儿股
份有限公司（以下简称“公司”或“安奈儿”）2023 年度内部控制进行审计，并
出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第
ZC10370 号）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》等相关规定，公司董事会对该带强调事项段的无保留意见涉及事
项进行专项说明如下：

    一、2023 年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见情况

    原文如下：

    “我们提醒内部控制审计报告使用者关注，安奈儿公司全资子公司深圳市安
奈儿科技有限公司 2023 年 12 月签订的算力设备购销合同可能无法正常履行，相
关预付款项存在可能无法收回的风险。安奈儿公司在采购和销售业务管理、合同
订立与履行、资金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，
规范运作存在问题。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

    二、公司董事会意见的专项说明

    董事会审阅了立信出具的公司 2023 年内部控制审计报告，对立信出具的带
强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZC10370
号）表示理解和尊重。立信在公司 2023 年度内部控制审计报告中增加强调事项
段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司内部控制的有
效性，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，
公司董事会和管理层已制定相应有效的措施，努力消除该事项对公司的影响，提
高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东利益。

    三、公司消除上述事项及其影响的具体措施

    为消除上述事项造成的影响，公司成立专项整改工作小组，本着实事求是的
原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，
采取措施消除上述事项及其影响，具体措施如下：

    （一）补偿措施

    自发生上述事项后，公司已经向控股股东、实际控制人进行了详尽的汇报，
并得到了控股股东、实际控制人的积极回应。基于公司于 2024 年 4 月 7 日披露
的《关于终止收购深圳创新科技术有限公司 22%股权的公告》（公告编号：2024-
016），如果《关于算力平台项目的采购合同》不能正常履行，根据公司已支付和
收到的货款情况，预计将会对公司造成最高 60,428,497.16 元的损失，对公司净
利润产生不利影响。为保障公司及广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制
人曹璋先生、王建青女士表示：针对以上公司预估的最大损失，决定向公司先行
垫付以上损失。2024 年 4 月 26 日，公司收到控股股东、实际控制人曹璋先生、
王建青女士通过王建青女士账户先行垫付的款项，合计人民币 60,428,497.16 元。

    公司在此确认，如公司通过相关法律程序或以其他任何方式向任何相关责任
方追回全部或部分款项或获得任何性质的赔偿，在该等款项追回或赔偿获得后，
公司应将该等款项返还给控股股东、实际控制人，上述返还总额不超过控股股东、
实际控制人实际垫付的款项总额，且在垫付期间产生的利息归公司所有。

    （二）整改措施

    1、对公司现行的内控流程环节进行全面梳理和整改，特别是业务管理、合
同管理和资金管控等方面：

    （1）业务管理方面：

    公司对内部现行业务管理流程和制度进行重新梳理，将业务管理制度要求与
线上系统的设置进行全面比对，进一步完善业务管理制度与线上系统设置的一致
性，其中重点对《前置审批管理》《合同审批管理》《借款&还款管理》《报销&付
款管理》等具体业务管理制度予以修订完善。

    将新业务的业务管理流程纳入到线上系统进行管理，分别建立客户管理和供
应商管理体系。
    新业务的客户管理体系：

    ①前置审批：由发起部门前期收集资料、实地考察后，进行销售预测及评估，
与客户确定初步合作意向后，在 OA 系统申请前置审批（全流程审批：由业务部
门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、
董事长审批）。

    ②客户建档：在线上系统建档，详细写明客户情况等基础信息，并将客户建
档纸质资料存放于发起部门。

    ③合同审批：根据业务实际进展情况确定最终客户，再根据合同谈判结果申
请线上合同全流程审批，并在流程说明中对合同核心内容进行重点说明。同时，
根据合同金额大小确定在进行线上审批的同时是否需同步线下经董事会或股东
大会审批。

    ④合同跟进：审批完成后，跟进合同后续用印等手续完善合同，完善合同后
由财务部门或法务部门归档并登记台账，且在合同约定的客户付款前，发起部门
务必准备齐全合同付款所需的所有附件资料。

    ⑤合同收款：严格按照合同进度催款，并做好收款台账管理，收款不及预期
（超过一周），及时上报公司采取必要措施。

    新业务的供应商管理体系：

    ①前置审批：由发起部门前期对供应商进行收集资料、实地考察后，填写供
应商初期评估表，与供应商初步确定合作意向后，在 OA 系统申请前置审批（全
流程审批：由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、
财务负责人、CEO、董事长审批），审批通过后方可成为公司的供应商。

    ②供应商建档：在线上系统建档，详细写明供应商情况等基础信息，并将供
应商建档纸质资料存放于发起部门。

    ③合同审批：根据业务实际进展情况确定最终供应商，再根据合同谈判结果
申请线上合同全流程审批，并在流程说明中对合同核心内容进行重点说明。同时，
根据合同金额大小确定在进行线上审批的同时是否需同步线下经董事会或股东
大会审批。

    ④合同跟进：审批完成后，跟进合同后续用印等手续完善合同，完善合同后
由财务部门或法务部门归档并登记台账，且在合同付款前，发起部门务必准备齐
全合同付款所需的所有附件资料。

    ⑤合同付款：严格按照合同进度付款，付款执行全流程审批；付款前，对付
款条件进行核实，完成付款条件确认程序后方可付款。

    后续，公司将定期对线上业务管理系统进行功能升级和流程优化，并及时将
相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。

    （2）合同管理方面：

    公司进一步加强合同管理，完善合同管理制度，重点加强新业务合同的法律
审核以及合同签订审批流程。必要时，通过聘请外部律师等方式协助公司予以审
核，保证合同的合规性。

    公司优化印章管理流程，将线下纸质《盖章申请单》及线上系统审批并行的
盖章审批方式统一为线上系统审批；最高审批权限由部门领导调整为中心负责人；
进一步加强用印业务管理，完善印章使用台账，明确用印经办人、印章管理员的
职责，规范公司印章管理过程中的责任归属与追究；公司将定期检查、审核印章
的台账登记及使用情况，确保印章在使用及管理过程中的合规性。

    公司将新业务的合同管理流程全面纳入线上系统进行管理，并进行全流程审
批（由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负
责人、CEO、董事长审批）。

    后续，公司将定期对线上合同管理系统进行功能升级和流程优化，并及时将
相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。

    （3）资金管控方面：

    公司重点对《报销&付款管理》《前置审批管理》《借款&还款管理》等资金
管控业务流程进行梳理，公司目前已建立较为完善的资金管控体系，现有业务的
资金管控审批、付款权限划分清晰。
    公司将新业务的资金支付的审批流程全面纳入线上系统进行管理，并进行全
流程审批（由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、
财务负责人、CEO、董事长审批）。

    后续，公司将定期对线上资金管控系统进行功能升级和流程优化，并及时将
相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。

    2、加强全体董监高及相关人员对证券法律法规等的学习和培训，不断提高
履职能力，依法合规履行信息披露义务，严格执行企业内部控制规范体系。

    （1）加强法律法规学习和强化信息披露管理

    公司通过组织董事、监事、高级管理人员、财务部、内部审计部、董秘办等
相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，
增强合规意识，切实提升公司规范运作水平。

    公司将强化信息披露管理，加强对信息披露责任人员的重点培训和监督，要
求其及时了解政策导向与监管规则，提高责任意识和对信息披露规则的理解与应
用，从而对实际构成重大影响的信息披露事项，能够做到及时反馈，主动披露，
应披尽披，充分提示风险。同时，完善内部信息交流机制，进一步向各部门强调
应密切关注日常事务中与信息披露相关的事项，并及时反馈公司董秘办，确保在
重大事项发生的第一时间按照法律法规等有关规定履行披露义务，保障公司信息
披露的及时、准确、完整。

    （2）加强董监高及相关人员在公司治理方面的培训

    公司将积极组织董监高及相关人员参加深圳证监局和深圳证券交易所等监
管部门组织的各项有关规范运作、财务核算、内部控制和信息披露等方面的培训。
同时，公司将不定期邀请外部顾问、行业专家为公司开展信息披露、财务会计、
内控合规等专项培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，切
实提升公司治理水平和信息披露质量。
    （3）严格执行企业内部控制规范体系

    公司组织财务部、内部审计部、董秘办等部门人员对公司的内部控制流程进
行全面梳理和优化，对公司内部管理制度进行全面梳理和修订，针对《关于对深
圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60 号）发现的问题
以及公司实际情况，明确各部门在内部控制体系中的职责，并在日常工作中要求
各部门严格按照内部控制规范体系执行，切实提高规范运作水平。

    公司董事会提醒广大投资者理性评估该事项对公司的影响，谨慎投资，注意
风险。




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                                                       2024 年 4 月 30 日