中信证券股份有限公司

                         关于深圳市安奈儿股份有限公司

                            2023年度保荐工作报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司                 被保荐公司简称：安奈儿

保荐代表人姓名：庄子听                           联系电话：021-20262076

保荐代表人姓名：梁勇                             联系电话：010-60833012


一、保荐工作概述

                   项目                                          工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数            无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

                                                 保荐人已督导公司建立健全规章制度。

                                                 因在采购和销售业务管理、合同订立与履行、
                                                 资金付款管理等方面存在内部控制制度不完
                                                 善、执行不到位的情形，规范运作存在问题，
                                                 公司于2024年4月7日收到中国证券监督管理委
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
                                                 员会深圳监管局下发的《关于对深圳市安奈儿
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                                                 股份有限公司采取责令改正措施的决定》
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
                                                 （[2024]60号）和《关于对曹璋等人采取出具
制度）
                                                 警示函措施的决定》（[2024]61号）。

                                                 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
                                                 《深圳市安奈儿股份有限公司内部控制审计报
                                                 告》（信会师报字［2024］第ZC10370号），
                                                 审计意见如下：“我们认为，安奈儿公司于



                                             1
                                              2023年12月31日按照《企业内部控制基本规
                                              范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
                                              财务报告内部控制。”

                                              同时，上述《内部控制审计报告》强调事项如
                                              下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关
                                              注，安奈儿公司全资子公司2023年12月签订的
                                              算力设备购销合同可能无法正常履行，相关预
                                              付款项存在可能无法收回的风险。安奈儿公司
                                              在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资
                                              金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、
                                              执行不到位的情形，规范运作存在问题。本段
                                              内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计
                                              意见。”

                                              公司针对中国证券监督管理委员会深圳监管局
                                              下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采
                                              取责令改正措施的决定》（[2024]60号），已
                                              落实整改并提交书面整改报告。保荐人将进一
                                              步督促安奈儿未来对内部控制进行改进与完
                                              善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范
                                              运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露
                                              管理，切实提高公司规范运作水平。

                                              参见“一、保荐工作概述”之“2．督导公司
                                              建立健全并有效执行规章制度的情况”之
                                              “（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
（2）公司是否有效执行相关规章制度
                                              括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                              募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
                                              度、关联交易制度）”。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                 每月一次

                                              受宏观经济阶段性波动、消费市场环境等因素
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                              影响，营销网络数字化升级项目投资进度仅
一致
                                              15.73%，不及投资预期；基于市场环境情况、


                                          2
                                              行业发展形势与项目实际投入情况考虑，经公
                                              司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
                                              第十一次会议审议通过，公司拟终止募投项目
                                              “安奈儿电商运营中心建设项目”，对应的专
                                              项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，
                                              公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

                                              保荐人提请公司继续合理安排募集资金使用，
                                              有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要
                                              求履行信息披露义务。

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                     0次

（2）列席公司董事会次数                       0次

（3）列席公司监事会次数                       0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                             2次

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
                                              是
报送

                                              1、规范运作

                                              （1）2024年4月监管函件及前期关注函

                                              2023年12月16日、2024年3月6日和2024年3月
                                              29日，公司先后收到深圳证券交易所下发的关
                                              注函，对公司收购创新科评估价值合理性、原
                                              股东股权转让原因及合理性、业绩承诺设置原
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况         因及合理性、收购股权导致的流动性风险、其
                                              他股东是否放弃行使优先购买权及其他交易先
                                              决条件、是否涉嫌内幕交易、风险提示是否全
                                              面等问题进行关注，公司分别于2023年12月22
                                              日、2024年3月11日、2024年4月7日回复了上
                                              述关注函。

                                              2024年4月7日，深圳监管局下发《关于对深圳


                                          3
    市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决
    定》（[2024]60号）、《关于对曹璋等人采取
    出具警示函措施的决定》（[2024]61号），认
    为公司未及时披露拟收购深圳创新科技术有限
    公司（以下简称创新科）股权事项的持续全面
    尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的风
    险提示不充分；未及时、准确、完整披露公司
    与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业投
    资有限公司关于重要采购合同的下游客户、收
    付款安排等情况。同时，公司在采购和销售业
    务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方
    面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情
    形，规范运作存在问题。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
    《深圳市安奈儿股份有限公司内部控制审计报
    告》（信会师报字［2024］第ZC10370号），
    审计意见如下：“我们认为，安奈儿公司于
    2023年12月31日按照《企业内部控制基本规
    范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
    财务报告内部控制。”同时，上述《内部控制
    审计报告》强调事项如下：“我们提醒内部控
    制审计报告使用者关注，安奈儿公司全资子公
    司2023年12月签订的算力设备购销合同可能无
    法正常履行，相关预付款项存在可能无法收回
    的风险。安奈儿公司在采购和销售业务管理、
    合同订立与履行、资金付款管理等方面存在内
    部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范
    运作存在问题。本段内容不影响已对财务报告
    内部控制发表的审计意见。”

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保
    留意见的审计报告（报告编号为“信会师报字
    ［2024］第ZC10369号”），保留意见为：
    “我们审计了深圳市安奈儿股份有限公司（以


4
    下简称‘安奈儿公司’）财务报表，包括2023
    年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023
    年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
    金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以
    及相关财务报表附注。

    我们认为，除‘形成保留意见的基础’部分所
    述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在
    所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
    公允反映了安奈儿公司2023年12月31日的合并
    及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公
    司经营成果和现金流量。”

    形成保留意见的基础为：“2023年12月15日，
    安奈儿公司全资子公司深圳市安奈儿科技有限
    公司（以下简称‘安奈儿科技’）与深圳创新
    科技术有限公司（以下简称‘深圳创新
    科’）、河南广电传媒控股集团数字产业投资
    有限公司（以下简称‘河南广电’）签订采购
    和销售合同。截至2023年12月31日止，安奈儿
    科技向深圳创新科预付的算力设备采购款及相
    关税额合计44,435,096.69元。因上述采购和
    销售合同可能无法正常履行，且存在资金可能
    无法收回的风险，安奈儿科技将上述款项转入
    其他应收款，并计提坏账准备22,217,548.35
    元。因未能取得与上述购销交易相关的进一步
    详细资料和信息，我们无法就上述购销交易的
    实质和其他应收款的可收回性获取充分、适当
    的审计证据，也无法判断该事项对财务报表可
    能产生的影响”。

    针对上述问题，公司已落实整改并提交书面整
    改报告。保荐人将进一步督促安奈儿未来对内
    部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有
    效实施，并强化规范运作意识，健全内部控



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    制、关联交易管理及其他各项规章制度，加强
    信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

    （2）2023年1月监管函件及前期关注函

    公司于2022年12月1日收到深圳证券交易所上
    市公司管理一部下发的《关于对深圳市安奈儿
    股份有限公司的关注函》（公司部关注函
    〔2022〕第429号），对公司股票交易异常波
    动及抗病毒抗菌面料相关电子束接枝技术、信
    息披露及风险提示等相关事项进行关注，公司
    于2022年12月4日回复了上述关注函。

    2023年1月，公司先后收到深圳证券交易所下
    发的《深圳证券交易所关于对深圳市安奈儿股
    份有限公司、宁文的监管函》（公司部监管函
    〔2023〕第1号）和深圳证监局下发的行政监
    管措施决定书《关于对深圳市安奈儿股份有限
    公司、宁文采取出具警示函措施的决定》
    （[2022]229号），认为公司在2022年11月期
    间多次刊载的《投资者关系活动记录表》中披
    露抗病毒抗菌面料有关情况。在上述事项中，
    公司未客观、完整反映抗病毒抗菌面料项目实
    际进展情况、量产时间以及抗病毒抗菌面料的
    抗菌效果，未充分提示该项目在实现量产、专
    利申请和抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息
    披露存在不准确、不完整的问题。

    保荐人已提请公司管理层按照相关规定要求履
    行信息披露义务，强化风险防范意识，确保信
    息披露内容的真实、准确、完整。

    2、经营业绩

    经保荐人现场检查，2023年度，公司实现营业
    收入80,573.03万元，同比下降14.13%；实现
    净利润-10,175.02万元，同比增长57.18%，尽
    管2023年度公司采取了提高产品销售折扣、优


6
                                                 化渠道布局、加强库存管控、强化费用管控等
                                                 措施，使得业绩有所增长，但仍然亏损。保荐
                                                 人已提请公司管理层关注2023年度业绩亏损的
                                                 情况及导致业绩亏损的因素，并积极采取有效
                                                 应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履
                                                 行信息披露义务。

                                                 3、募集资金使用

                                                 受宏观经济阶段性波动、消费市场环境等因素
                                                 影响，营销网络数字化升级项目投资进度仅
                                                 15.73%，不及投资预期；基于市场环境情况、
                                                 行业发展形势与项目实际投入情况考虑，经公
                                                 司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
                                                 第十一次会议审议通过，公司拟终止募投项目
                                                 “安奈儿电商运营中心建设项目”，对应的专
                                                 项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，
                                                 公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

                                                 保荐人提请公司继续合理安排募集资金使用，
                                                 有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要
                                                 求履行信息披露义务。

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数                            4次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见            无

7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）

（1）向深圳证券交易所报告的次数                  无

（2）报告事项的主要内容                          不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                  不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                      是




                                             7
（2）关注事项的主要内容                         参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情
                                                况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整
                                                改情况”。

（3）关注事项的进展或者整改情况                 参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情
                                                况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整
                                                改情况”。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规            是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                   1次

（2）培训日期                                   2023年12月27日

（3）培训的主要内容                             本次培训通过结合《深圳证券交易所股票上市
                                                规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
                                                引第1号——主板上市公司规范运作》以及其
                                                他最新的法律法规和处罚案例，对上市公司募
                                                集资金管理、信息披露、股票交易、关联交易
                                                及相关案例等事项进行培训。

11.其他需要说明的保荐工作情况                   参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情
                                                况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整
                                                改情况”。

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

     事项                    存在的问题                           采取的措施
            保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关 保荐人已督促公司就相关情况进行整改，
            系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露 公司已采取包括加强法律法规学习和强化
            信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕 信息披露管理、加强董监高及相关人员在
            信息管理和知情人登记管理情况，信息披露 公司治理方面的培训等措施进行规范整
1.信息披
            管理制度，会计师出具的2023年度内部控制 改，保荐人提请公司认真吸取教训并引以
露
            审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理 为戒，强化规范运作意识，健全内部控
            人员进行访谈。                            制、关联交易管理及其他各项规章制度，
            因未及时披露拟收购深圳创新科技术有限公 加强信息披露管理，切实提高公司规范运
            司（以下简称创新科）股权事项的持续全面 作水平。


                                            8
         尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的
         风险提示不充分；未及时、准确、完整披露
         公司与创新科、河南广电传媒控股集团数字
         产业投资有限公司关于重要采购合同的下游
         客户、收付款安排等情况，公司于2024年4
         月7日收到中国证券监督管理委员会深圳监
         管局下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限
         公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60
         号）和《关于对曹璋等人采取出具警示函措
         施的决定》（[2024]61号）。
         因公司在2022年11月期间多次刊载的《投资
         者关系活动记录表》中披露抗病毒抗菌面料
         有关情况，在上述事项中，公司未客观、完
         整反映抗病毒抗菌面料项目实际进展情况、
         量产时间以及抗病毒抗菌面料的抗菌效果，
         未充分提示该项目在实现量产、专利申请和
         抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存
         在不准确、不完整的问题，2023年1月，公
         司先后收到深圳证券交易所下发的《深圳证
         券交易所关于对深圳市安奈儿股份有限公
         司、宁文的监管函》（公司部监管函
         〔2023〕第1号）和深圳证监局下发的行政
         监管措施决定书《关于对深圳市安奈儿股份
         有限公司、宁文采取出具警示函措施的决
         定》（[2022]229号）。
        保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查
                                                    参见“一、保荐工作概述”之“2．督导
        阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、
                                                    公司建立健全并有效执行规章制度的情
2.公司内 2023年度内部控制审计报告等文件，对公司
                                                    况”之“（1）是否督导公司建立健全规
部制度的 高级管理人员进行访谈。
                                                    章制度（包括但不限于防止关联方占用公
建立和执 因在 采购和销售 业务管理、 合同订立与 履
                                                    司资源的制度、募集资金管理制度、内控
行      行、资金付款管理等方面存在内部控制制度
                                                    制度、内部审计制度、关联交易制
        不完善、执行不到位的情形，规范运作存在
                                                    度）”。
        问题，公司于2024年4月7日收到中国证券监



                                           9
           督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深
           圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施
           的决定》（[2024]60号）和《关于对曹璋等
           人采取出具警示函措施的决定》（[2024]61
           号）。
           保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则
3．“三    及会议材料、信息披露文件，对高级管理人
                                                     不适用
会”运作 员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方
           面存在重大问题。
4.控股股
           保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最
东及实际
           新公司章程、三会文件、信息披露文件，未 不适用
控制人变
           发现公司控股股东及实际控制人发生变动。
动
           保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，
           查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
           使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭
           证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和
           决策程序文件，实地查看募集资金投资项目
                                                     经公司第四届董事会第十二次会议和第四
           现场，了解项目建设进度及资金使用进度，
                                                     届监事会第十一次会议审议通过，公司拟
5.募集资 取得上市公司出具的募集资金使用情况报告
                                                     终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设
金存放及 和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证
                                                     项目”，对应的专项募集资金余额将继续
使用       报告，对公司高级管理人员进行访谈。
                                                     留存于募集资金专户，公司将尽快科学、
           受宏观经济阶段性波动、消费市场环境等因
                                                     审慎地选择新的投资项目。
           素影响，营销网络数字化升级项目投资进度
           不达预期；基于市场环境情况、行业发展形
           势与项目实际投入情况考虑，截至2024年3月
           31日，安奈儿电商运营中心建设项目尚未实
           际投入。
           保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内
           部制度，查阅了信息披露材料，对高级管理
6.关联交
           人员进行访谈。                            不适用
易
           2023年12月，公司全资子公司深圳市安奈儿
           科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）



                                            10
        与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业
        投资 有限公司签 订采购和销 售合同，截 至
        2023年12月末，安奈儿科技向创新科预付的
        算力设备采购款及税额计4,443.51万元。因
        上述采购和销售合同可能无法正常履行，且
        存在资金可能无法收回的风险，安奈儿科技
        将上述款项转入其他应收款，并计提坏账准
        备。因未能取得与上述购销交易相关的进一
        步详细资料和信息，无法就上述购销交易的
        实质获取充分、适当的审计证据，年审会计
        师出具了保留意见的2023年审计报告。保荐
        人将进一步督促安奈儿未来对内部控制进行
        改进与完善，确保各项制度得以有效实施，
        尽全 力收回相关 款项，并强 化规范运作 意
        识，健全内部控制、关联交易管理及其他各
        项规章制度，加强信息披露管理，切实提高
        公司规范运作水平。本保荐人无法对前述交
        易的实质、交易对方是否存在实质上的关联
        关系或其他未披露利益安排等进行判断，特
        此提醒投资者注意。
        保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内
7.对外担 部制度，查阅了信息披露材料，对高级管理
                                                   不适用
保      人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面
        存在重大问题。
        保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制
        度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决
8.购买、 策程序和信息披露材料，对资产购买、出售
                                                   不适用
出售资产 的定价公允性进行分析，对高级管理人员进
        行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面
        存在重大问题。
9. 其 他 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委 具体措施参见“一、保荐工作概述”之
业 务 类 托理财、财务资助、套期保值等相关制度， “5.现场检查情况”之“（3）现场检查
别 重 要 取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决 发现的主要问题及整改情况”。



                                          11
事     项 策程序和信息披露材料，对高级管理人员进
（ 包 括 行访谈。
对 外 投 因信息披露、规范运作等方面存在问题，公
资 、 风 司于2024年4月7日收到中国证券监督管理委
险     投 员会深圳监管局下发的《关于对深圳市安奈
资 、 委 儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》
托     理 （[2024]60号）和《关于对曹璋等人采取出
财 、 财 具警示函措施的决定》（[2024]61号）。
务     资
助 、 套
期 保 值
等）
10．发
行人或
者其聘
请的证
            积极配合保荐人及其保荐代表人的持续督导
券服务                                               不适用
            工作，提供了必要的协助。
机构配
合保荐
工作的
情况
11.其他
（包括经
            保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露
营环境、
            文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、
业务发
            高级管理人员名单及其变化情况，实地查看
展、财务
            公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的
状况、管                                             不适用
            定期报告及市场信息，对公司高级管理人员
理状况、
            进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发
核心技术
            展、财务状况、管理状况、核心技术等方面
等方面的
            存在重大问题。
重大变化
情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                            12
                                                                    是否履行 未履行承诺的原
                       公司及股东承诺事项
                                                                     承诺    因及解决措施

1．首次公开发行或再融资时所作承诺                                      是       不适用

2．其他对公司中小股东所作承诺                                          是       不适用


四、其他事项

            报告事项                                         说明

1.保荐代表人变更及其理由             保荐代表人未发生变更

                                    1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的
                                    创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具
                                    《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、
                                    刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信
                                    息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大
                                    差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息
                                    披露管理办法》第三条第一款的规定。
                                    我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
                                    析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
                                    训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管
                                    理，严格履行信息披露义务。
2.报告期内中国证监会和深圳证券
                                    2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具
交易所对保荐人或者其保荐的公司
                                    《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警
采取监管措施的事项及整改情况
                                    示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华
                                    钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行
                                    并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作
                                    中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的
                                    职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规
                                    占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充
                                    分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券
                                    发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、
                                    《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）
                                    第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并
                                    上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。


                                             13
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问
题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，
并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质
量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对
中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我
公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过
程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调
查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调
查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外
销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，
发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守
信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表
人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准
确、完整。
4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认
定：我公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧
海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下
违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要
客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上
市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施
完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金
额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，
以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务



         14
顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十
一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、
第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和
严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守
信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内
部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监
会提交书面问责报告。
5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具
《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓
伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相
比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。
雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书彭晓
伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办法》
第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规行为
负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔
细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸
取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事
务管理，严格履行信息披露义务。
6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动
力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决
定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有关核
算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委托加
工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核算不
匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等
问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在



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不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》
（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令
改正的行政监管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细
分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对
证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实
完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强
财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，
从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公
司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存
在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高
公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的
合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀
土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立
董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市
公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条第
二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14
号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合
规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投
资者提示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十八项的
相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董事会
秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落
实整改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按
照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规



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范运作，避免此类违规行为再次发生。
8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局
对我司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力
量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有
限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管
措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程
序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182
号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过
募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管
理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》
(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和
信息披露质量。
9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电
子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认
定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收
款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章
程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健
全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强
对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切
实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人
员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头
保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治



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                           理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规
                           范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；
                           应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企
                           业会计准则的相关规定依法合规处理。
                           1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义
                           翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关
                           于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报
                           批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8
                           月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
                           的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进
                           行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信
                           息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020
                           年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第
                           7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能
                           恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规
                           则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2
                           条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
                           范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负

3.其他需要报告的重大事项   有重要责任。
                           我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
                           析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤
                           勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管
                           理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
                           益。
                           2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对
                           保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律
                           处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科
                           技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并
                           在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营
                           状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照
                           《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人
                           境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持
                           充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违



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反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以
下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真
实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延
延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履
行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公
司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性
等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》第三十一条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完
整。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年度保
荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人：




                         庄子听               梁勇




                                                         中信证券股份有限公司

                                                                2024年5月16日




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