中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年持续督导工作现场检查

                      结果及提请公司注意事项



深圳市安奈儿股份有限公司：
    中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为对贵公司进行持续督
导的保荐人，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。
    基于 2023 年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：
    1、规范运作
    2023 年 12 月 16 日、2024 年 3 月 6 日和 2024 年 3 月 29 日，公司先后收到
深圳证券交易所下发的关注函，对公司收购创新科评估价值合理性、原股东股权
转让原因及合理性、业绩承诺设置原因及合理性、收购股权导致的流动性风险、
其他股东是否放弃行使优先购买权及其他交易先决条件、是否涉嫌内幕交易、风
险提示是否全面等问题进行关注，公司分别于 2023 年 12 月 22 日、2024 年 3 月
11 日、2024 年 4 月 7 日回复了上述关注函。
    2024 年 4 月 7 日，深圳监管局下发《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2024]60 号）、《关于对曹璋等人采取出具警示函措施
的决定》 [2024]61 号），认为公司未及时披露拟收购深圳创新科技术有限公司（以
下简称创新科）股权事项的持续全面尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的
风险提示不充分；未及时、准确、完整披露公司与创新科、河南广电传媒控股集
团数字产业投资有限公司关于重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况。同
时，公司在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方面存在内
部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司内
部控制审计报告》（信会师报字［2024］第 ZC10370 号），审计意见如下：“我们

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认为，安奈儿公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”同时，上述《内部控制
审计报告》强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，安奈儿公
司全资子公司 2023 年 12 月签订的算力设备购销合同可能无法正常履行，相关预
付款项存在可能无法收回的风险。安奈儿公司在采购和销售业务管理、合同订立
与履行、资金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规
范运作存在问题。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告（报告编号
为“信会师报字［2024］第 ZC10369 号”），保留意见为：“我们审计了深圳市安
奈儿股份有限公司（以下简称‘安奈儿公司’）财务报表，包括 2023 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，除‘形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后
附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安奈儿
公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。”
    形成保留意见的基础为：“2023 年 12 月 15 日，安奈儿公司全资子公司深圳
市安奈儿科技有限公司（以下简称‘安奈儿科技’）与深圳创新科技术有限公司
（以下简称‘深圳创新科’）、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以
下简称‘河南广电’）签订采购和销售合同。截至 2023 年 12 月 31 日止，安奈儿
科技向深圳创新科预付的算力设备采购款及相关税额合计 44,435,096.69 元。因
上述采购和销售合同可能无法正常履行，且存在资金可能无法收回的风险，安奈
儿科技将上述款项转入其他应收款，并计提坏账准备 22,217,548.35 元。因未能
取得与上述购销交易相关的进一步详细资料和信息，我们无法就上述购销交易的
实质和其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对
财务报表可能产生的影响”。
    针对上述问题，公司已落实整改并提交书面整改报告。保荐机构将进一步督
促安奈儿未来对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化
规范运作意识，健全内部控制、关联交易管理及其他各项规章制度，加强信息披


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露管理，切实提高公司规范运作水平。
    2、经营业绩
    经本保荐机构现场检查，2023 年度，公司实现营业收入 80,573.03 万元，同
比下降 14.13%；实现净利润-10,175.02 万元，同比增长 57.18%，尽管 2023 年度
公司采取了提高产品销售折扣、优化渠道布局、加强库存管控、强化费用管控等
措施，使得业绩有所增长，但仍然亏损。本保荐机构已提请公司管理层关注 2023
年度业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，并积极采取有效应对措施加以改
善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
    3、募集资金使用
    受宏观经济阶段性波动、消费市场环境等因素影响，营销网络数字化升级项
目投资进度仅 15.73%，不及投资预期；基于市场环境情况、行业发展形势与项
目实际投入情况考虑，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过，公司拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”，对应
的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择
新的投资项目。

    保荐机构提请公司继续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设，同
时按照相关规定要求履行信息披露义务。




    附件：《定期现场检查报告》




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2023
年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》之签字盖章页）




保荐代表人：




                     庄子听                梁勇




                                          保荐人：中信证券股份有限公司


                                                       2024 年 5 月 16 日




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